证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-094号
罗顿发展股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”或“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司已于2016年2月24日开市起停牌，并于2016年3月9日进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
近年来，公司的主营业务酒店经营及管理业务和装饰工程业务面临着激烈的市场竞争，公司盈利能力不强。为了加快推进公司产业转型，培育新的利润增长点，增强公司未来主营业务的盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报，公司筹划此次资产重组。
（二）重组框架
本次重大资产重组方案拟定为公司向深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的易库易供应链100%股权，同时以非公开发行方式向宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赤稻”）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德稻”）、宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德助”）、罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计划（一）和罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计划（二）配套募集资金。本次交易拟采用发行股份及支付现金并募集配套资金的方式进行，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）公司关于推进重大资产重组的工作
1、停牌期间，公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通，对重大资产重组方案进行了多轮论证和协商，2016年5月19日，公司与Champion Market Limited和Hero Network Limited两家公司签署了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》。
2、相关尽职调查和审计评估工作有序开展，公司聘请了中信建投证券股份有限公司、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、北京中企华资产评估有限责任公司、北京市通商律师事务所以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，对标的资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时履行信息披露义务，定期发布相关进展公告。
3、2016年8月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩承诺与盈利补偿协议》以及《股份认购协议》。
4、公司分别于2016年8月18日、9月14日和10月13日，收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0967号）（以下简称“《问询函》”）、《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】1863号）（以下简称“《二次问询函》”）和《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【2016】2196号）。收到上述问询函后，公司积极组织中介机构等各方共同对上述问询函中涉及的问题进行逐项落实，于2016年9月9日，公司向上海证券交易所提交了《问询函》所涉事项的回复，于2016年9月22日，公司向上海证券交易所提交了《二次问询函》所涉事项的回复。
5、2016年9月1日，公司按照《问询函》的要求，召开了重大资产重组媒体说明会。
（二）公司已履行的信息披露义务
2016年2月24日，因公司正在筹划重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（详见公司临2016-015号），公司股票自2016年2月24日开市起停牌。
2016年3月2日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大事项继续停牌公告》（详见公司临2016-016号）。
2016年3月9日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见公司临2016-018号），确认了上述事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年3月9日起预计停牌不超过一个月。
2016年4月8日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司临2016-026号），经公司申请，公司股票自2016年4月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2016年4月29日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司第六届董事会第十九次会议（通讯表决方式）决议公告》（详见公司临2016-030号），同意公司再次申请继续停牌，公司股票自2016年5月9日起继续停牌不超过1个月。
2016年5月7日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司临2016-034号），经公司申请，公司股票自2016年5月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2016年5月21日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司第六届董事会第二十次会议（通讯表决方式）决议公告》（详见公司临2016-037号），同意公司申请继续停牌，公司股票自2016年6月9日起继续停牌不超过2个月。同日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于签署发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议的公告》（详见公司临2016-039号）。
2016年5月27日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（详见公司临2016-042号）。2016年6月4日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（详见公司临2016-044号）。
2016年6月8日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（详见公司临2016-045号）和《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司临2016-046号），经公司申请，公司股票自2016年6月9日起继续停牌，预计最晚于2016年8月9日披露本次重大资产重组预案。
2016年8月7日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并于2016年8月9日发布了《罗顿发展股份有限公司第六届董事会第二十二次会议（通讯表决方式）决议公告》（详见公司临2016-061号）和《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等公告文件。
重组预案披露之前，公司根据本次重组的进展情况，按照上交所的规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
2016年8月19日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的问询函公告》（详见公司临2016-065号）。
2016年8月26日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于延期回复上海证券交易所<问询函>暨公司股票继续停牌的公告》（详见公司临2016-066号）。
2016年8月27日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（详见公司临2016-069号）。2016年9月2日公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（详见公司临2016-070号）。
2016年9月3日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所<问询函>暨公司股票继续停牌的公告》（详见公司临2016-071号）。
2016年9月10日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（详见公司临2016-073号）及《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
2016年9月15日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的二次问询函公告》（详见公司临2016-076号）。
2016年10月13日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的回复公告》（详见公司临2016-080号）及《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。
2016年10月14日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的三次问询函公告》（详见公司临2016-083号）。
2016年10月27日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于延期回复上海证券交易所<三次问询函>暨公司股票继续停牌公告》（详见公司临2016-084号）。
2016年11月10日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所<三次问询函>暨公司股票继续停牌公告》（详见公司临2016-088号）。
2016年11月24日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所<三次问询函>暨公司股票继续停牌公告》（详见公司临2016-089号）。
2016年12月9日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所<三次问询函>暨公司股票继续停牌公告》（详见公司临2016-090号）。
披露重组预案后，公司于2016年9月9日、10月11日、11月9日、12月9日根据信息披露的相关规定每月发布一次进展公告。
（三）公司已签订的相关协议
2016年8月7日，公司与易库易供应链全体股东签署的附条件生效的《罗顿发展股份有限公司与深圳易库易供应链网络服务有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议》”）；公司与易库易供应链股东易库易科技(深圳)有限公司（以下简称“易库易科技”）、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓文网络”）以及深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓文信息”）签署的附条件生效的《业绩承诺与盈利补偿协议》；公司与宁波德助、宁波德稻、宁波赤稻分别签署的附生效条件的《股份认购协议》。
上述协议的生效条件包括：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，本次交易获得中国证监会核准等。
由于上述《购买资产协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》和《股份认购协议》的生效条件均未满足，故上述协议均尚未生效。经交易各方协商一致，并经第六届董事会第二十五次会议审议通过，于2016年12月21日，本公司与易库易供应链全体股东签署了《罗顿发展股份有限公司与深圳易库易供应链网络服务有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议书之终止协议》；与易库易科技、泓文网络以及泓文信息签署《业绩承诺与盈利补偿协议之终止协议》；与宁波德助、宁波德稻、宁波赤稻分别签署《股份认购协议之终止协议》，明确终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担前述《购买资产协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》和《股份认购协议》所规定的违约责任。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。并于2016年12月21日经公司召开的第六届二十五次董事会审议通过，终止本次重大资产重组。
本次终止筹划重大资产重组不会影响公司目前主营业务的正常经营，公司将积极谋求战略转型，引进优质资产，进一步拓展新的利润增长点，提升上市公司的经营业绩和可持续发展能力。本次终止后，公司将继续跟进上述标的资产的各项进展，待交易条件成熟后，公司再择机启动相关事项。
四、承诺事项
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在2016年12月23日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2016年12月21日