证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-096号
罗顿发展股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）于2016年12月23日召开了关于终止重大资产重组的投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流，就投资者普遍关注的问题进行了回答。现将有关情况公告如下：
一、本次说明会召开情况
公司于2016年12月22日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布了《罗顿发展股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》（详见公司临2016-095号）。
本次投资者说明会于2016年12月23日（星期五）14:00—15:00以网络形式在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。公司董事长高松先生，董事、常务副总经理刘飞先生，副总经理韦胜杭先生和董事会秘书林丽娟女士，主要交易对方易库易科技(深圳)有限公司总经理夏军先生，以及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司投资银行高级经理胡昊文先生出席了本次说明会。
二、投资者提出的主要问题及公司的回复情况
问题1、本次重组的各项费用大约5000多万，去年终止时提到所有费用均由实际控制人李维承担，本次为何没有提该笔费用谁来承担？
公司回答：您好！本次重组产生的各项与上市公司有关的费用, 截至重组终止前依据有效约定应付金额总计约770万元，实际已由罗顿发展支付约520万元，余额约250万元将依据有效约定支付。谢谢！
问题2、从三次问询的情况来看，公司终止重组的主要原因是触犯了《上市公司收购管理办法》第83条，而交易所也并不认可公司提供的反证材料，但本次6月17日开始征求意见并于9月8日推出的重组新规其 核心内容是修改借壳的认定标准，在原有净资产、营收等财务数据基础上增加了主营业务变更等其他考核指标，但并没有对83条规则有任何改动，我想请问公司的财务顾问中信建投和相关律所，夏军和李维以及其妹李蔚的关系难道你们一开始不知道吗？就连我们普通投资者都可以在网上查到夏军在李总的非上市公司里任职，且李蔚在李总多个公司入股。
公司回答：您好！
首先，夏军、李蔚和李维的亲属、共同任职或共同投资关系重组双方及各方中介进行了专项核查。查实：（1）夏军担任上市公司间接参股的银杏树董事长职务，系依据银杏树章程明确规定作为独立于银杏树股东的第三方专业人士由股东提名的公司外聘人士，恰好证明作为公司董事长的夏军和作为公司股东实际控制人的李维不存在一致行动关系；（2）李蔚虽然与李维存在共同投资、担任同一公司职务的情况，但从未实际参与该等公司的经营决策，是形式股东或形式职务，不存在一致行动的实际情况；（3）李维、夏军共同间接投资公司中双方均系出于各自的独立判断参与经营，不存在共同或一致经营的安排；（4）本次重组前，上市公司和易库易供应链及其子公司各自独立开展业务，从无业务交叉，李维从未参与易库易经营，而夏军也从未参与上市公司经营；（5）李维和夏军未曾且未来亦不会达成任何涉及一致行动关系的协议或其他安排。因此不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
其次，虽然83条规则并未修订，但重组新规对借壳认定的关注也影响了相关条款的把握尺度。我们认为公司终止重组的主要原因并非违反任何明确规定，而是政策等客观原因发生变化。
问题3、目前已临近12月31日的会计年时间节点的末尾，公司今年业绩预计是盈利还是亏损？
公司回答：您好！公司2016年全年的业绩待会计年度结束公司财务部进行汇总明确后，公司再根据相关规定进行信息披露，请关注公司的后续公告。
问题4、罗顿此前承诺要继续增资德稻上海资产管理公司，取得80%以上股权，该事项是否在年底前完成？
公司回答：您好！公司此前公告：在本次增资完成后本公司视经营情况持续对徳稻（上海）资产管理有限公司投入资金，最终达到持有徳稻（上海）资产管理有限公司出资占其注册资本的 80%（详见公司临2015-049号）。实施具体增资操作前，公司将根据相关规定及时进行信息披露。谢谢！
问题5、公司10月14日就收到三次问询函，翻遍两市所有重组问询函，但凡被三次问询的，至今无一家能通过交易所审核环节，最终都是自行终止，公司既然提到与交易所有过反复沟通，那么三问都过去两个月了才终止，是不是有点太过于一意孤行、抱侥幸心理，全然不顾二级市场普通投资者感受，请公司参与交流会的所有高管现在马上起立，向所有散户投资者鞠躬致歉！
公司回答：您好！公司对于终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司管理层、中介机构本着对投资者负责的态度，对交易的每一个细节均进行了审慎地考量和设计，每次问询反馈均做了大量准备工作并详细申明公司考量和立场。
本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。
易库易是中国领先的电子元器件研发及分销品牌，是受李维力邀放弃香港上市回归的优质企业；公司管理层希望本次重组能够成功，为公司和广大投资者带来收益。公司有条件地坚持推进正是基于公司和投资者的利益而为。在客观条件确实发生变化的情况下，公司虽然遗憾但果断放弃原方案也是为了保护投资者。
问题6、既然李总一心想让上市公司脱胎换骨，那么自己旗下的教育产业经过多年培育已经初具规模，在业内和国际上也多次获奖，李总为何不将该产业注入进来，此举完全不涉及一致行动人等问题。
公司回答：您好！感谢您的建议，后续若有资产注入，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
问题7、公司去年定增用于土地开发失败后，今后是否有打算继续进行土地开发？之前公司称1800亩土地开发用途为国际医疗先行区，目前是否仍然在进行该方面建设？是否有招商引资合作开发意愿？
公司回答：您好！公司的1800亩土地毗邻国际医疗先行区，目前尚无进展，如有进展，公司将按照相关规定及时披露。
问题8、不知夏军董事长是否在说明会现场？恭喜新蕾电子在CEDA发布的《2016中国电子元器件授权分销商名录》中排名较去年提升一位！在缺乏资本配合的情况下能有这样的成绩，夏总辛苦了！
公司回答：感谢您！
问题9、高董事长，博鳌的土地有开发的可能吗？一个月后会不会又停牌重组，我们停牌停怕了，每次都是大跌后复牌，请给个预期。
罗顿发展董事长高松回答：您好！（1）博鳌土地目前尚无进展，如有进展，公司将按照相关规定及时披露。（2）公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。（3）后续若进行重组，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
问题10、一致行动人为什么受到关注？违反了哪条规定？谢谢
罗顿发展董事长高松回答：一致行动人问题一直受到监管部门的关注，公司未违反任何规定，谢谢！
问题11、本次重组产生的中介费5000余万元会如数支付还是根据协议会有相应减少？
公司回答：您好！公司将按协议的相关条款支付费用，根据实际发生情况以及更新约定会有相应减少，谢谢！
问题12、感谢公司回答第二个问题，但公司列举的不构成一致行动人的5条反证材料上交所并不认可啊，三次问询是10月14日收到的，为何公司迟迟不复牌还在一意孤行与交易所讨价还价，是否有损中小股东的利益？
公司回答：您好！公司管理层、中介机构一直本着对投资者负责的态度，对交易的每一个细节均进行了审慎地考量和设计。在新规实施的背景下，同时考虑到公司本次重组方案的诸多特殊因素，主管机关也采取了审慎态度，同样是对小股东负责。
问题13、公司拥有位于海南博鳌水城大灵湖规划区万泉河畔的1821亩土地使用权的现况。
公司回答：博鳌土地目前尚无进展，如有进展，公司将按照相关规定及时披露。
问题14、一、一致行动人的问题，为什么不回复，有无反证？ 二、请问什么样的证券环境、政策条件才适合公司的重组？ 三、公司停牌中途换中介机构，其真实目的和意途是什么？是否与易库易估值有关？
公司回答：1、一致行动人问题公司已向上海证券交易所提交回复并进行了披露，详见公司于2016年9月10日和10月13日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《罗顿发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公司临2016-073号）和《罗顿发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的回复公告》（公司临2016-080号），公司及中介机构认为提供的反证符合相关规定； 2、公司无法选择证券环境、政策条件，唯有通过业务整合促使公司满足新旧规定要求，并将按相关规定及时履行信息披露义务； 3、公司更换中介机构的原因已在相关重组进展公告中披露，请参看公司于2016年7月12日发布的《罗顿发展重大资产重组进展公告》（公司临2016-053号），谢谢！
问题15、公司股票什么时候复牌？
罗顿发展董事长高松回答：本次说明会召开之后，公司将及时向上海证券交易所申请公司股票复牌，待上海证券交易所审核同意后，公司股票将及时复牌。谢谢关注！
问题16、公司下周一就复牌了，在经历漫长的停牌后，又一次在股市低谷时复牌，公司有没有准备采取稳定公司股价的预案？
公司回答：公司将一如既往地推进公司发展计划，以各种方式提升公司的经营业绩和可持续发展能力，努力回报广大投资者，尤其是中小投资者。影响一家上市公司股价的因素很多，请广大投资者注意投资风险。谢谢关注！
问题17、请具体解释重组失败原因，不要用套话，请其他投资者也只提这一条问题，回答后再提问其他问题，我们需要团结一致，谢谢。
罗顿发展董事长高松回答：您好！公司始终尊重和维护全体投资者利益，本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。终止重组后，公司与全体员工将继续团结一致，强化内部管理，不断提升主营业务盈利能力，争取以更好的业绩回报投资者。
问题18、请问公司何时处置连年亏损的酒店等不良资产？
公司回答：若有任何处置，公司将及时按相关规定履行信息披露义务，谢谢！
问题19、为什么上交所一直关注一致行动人，难道不能收购一致行动人资产？这违反了哪条规定，请详细解释。
公司回答：一致行动人问题一直受到监管部门的关注，公司未违反任何规定，相关规定并未禁止收购一致行动人的资产，谢谢！
问题20、新蕾电子在如此逆境中取得这样好的成绩，易库易也请来了CEDA理事长谈荣锡先生，进一步充实了团队实力，相信下次并购成功后，新蕾电子和易库易都能更上一层楼！夏总辛苦了！
易库易科技（深圳）有限公司总经理夏军回答：谢谢您的关注！
公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。关于本次投资者说明会的具体内容，请投资者详见“上证e互动”网络平台“上证e 访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年十二月二十七日