2017年半年度报告PDF 

公司代码:600209                                公司简称:罗顿发展

 

 

罗顿发展股份有限公司

2017年半年度报告

重要提示

一、         本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 

二、公司全体董事出席董事会会议。

 

三、 本半年度报告未经审计

 

四、     公司负责人高松、主管会计工作负责人余前及会计机构负责人(会计主管人员)徐庆明声明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

 

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

 

六、  前瞻性陈述的风险声明

 公司有关未来发展战略和经营计划的前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意风险。

 

七、     是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

 

八、     是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

 

九、     重大风险提示

 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中关于其他披露事项中可能面对的风险因素部分内容。

 

十、   其他


 

目录

第一节             释义... 3

第二节             公司简介和主要财务指标... 4

第三节             公司业务概要... 7

第四节             经营情况的讨论与分析... 9

第五节             重要事项... 14

第六节             普通股股份变动及股东情况... 22

第七节             优先股相关情况... 24

第八节             董事、监事、高级管理人员情况... 25

第九节             公司债券相关情况... 27

第十节             财务报告... 28

第十一节        备查文件目录... 111

 


 

第一节            释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义

本公司、公司

罗顿发展股份有限公司

罗衡机电公司

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

清算组

海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(清算组)

德稻投资公司

北京德稻教育投资有限公司

技术产业公司

海口黄金海岸技术产业投资有限公司

大宇实业公司

海南大宇实业有限公司

集团公司

海南黄金海岸集团有限公司

国能投资公司

海口国能投资发展有限公司

北京罗顿沙河公司

北京罗顿沙河建设发展有限公司

酒店公司

海南金海岸罗顿大酒店有限公司

海南工程公司

海南金海岸装饰工程有限公司

上海工程公司

上海罗顿装饰工程有限公司

北京工程公司

北京罗顿建设工程有限公司

人民币元

上交所

上海证券交易所

报告期、本报告期

201711日至2017630

 

 

 


 

 

第二节            公司简介和主要财务指标

一、   公司信息

公司的中文名称

罗顿发展股份有限公司

公司的中文简称

罗顿发展

公司的外文名称

LAWTON DEVELOPMENT CO.,LTD

公司的外文名称缩写

LAWTON DEVELOPMENT

公司的法定代表人

高松

 

 

二、   联系人和联系方式

 

董事会秘书

证券事务代表

姓名

林丽娟

 

联系地址

海南省海口市人民大道68号北12

 

电话

0898-66258868-801

 

传真

0898-66254868

 

电子信箱

golden@public.hk.hi.cn

 

 

 

三、   基本情况变更简介

公司注册地址

海南省海口市人民大道68

公司注册地址的邮政编码

570208

公司办公地址

海南省海口市人民大道68号北12

公司办公地址的邮政编码

570208

公司网址

http://www.lawtonfz.com.cn

电子信箱

golden@public.hk.hi.cn

报告期内变更情况查询索引

无变更情况

 

四、   信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称

《上海证券报》和《中国证券报》

登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址

www.sse.com.cn

公司半年度报告备置地点

海南省海口市人民大道68号北12楼董秘办

报告期内变更情况查询索引

无变更情况

 

 

五、   公司股票简况

股票种类

股票上市交易所

股票简称

股票代码

变更前股票简称

A

上海证券交易所

罗顿发展

600209

ST罗顿

 

 

六、   其他有关资料

 

公司聘请的会计师事务所(境内)

名称

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址

杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B

签字会计师姓名

张希文、李联

报告期内履行持续督导职责的保荐机构

名称

国盛证券有限责任公司

办公地址

江西省南昌市永叔路15

签字的保荐代表人姓名

颜永军

持续督导的期间

2006616日起

 

 

七、   公司主要会计数据和财务指标

(一)   主要会计数据

单位:   币种: 人民币

 

主要会计数据

本报告期

16月)

上年同期

本报告期比上年同期增减(%)

营业收入

41,915,039.43

25,770,319.22

62.65

归属于上市公司股东的净利润

-15,945,626.60

-39,271,742.23

不适用

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-15,939,780.36

-40,950,749.56

不适用

经营活动产生的现金流量净额

-9,884,281.70

-34,973,868.17

不适用

 

本报告期末

上年度末

本报告期末比上年度末增减(%)

归属于上市公司股东的净资产

648,199,818.59

664,145,445.19

-2.40

总资产

882,117,487.01

909,386,152.77

-3.00

 

 

(二)     主要财务指标

主要财务指标

本报告期

16月)

上年同期

本报告期比上年同期增减(%)

基本每股收益(元/股)

-0.036

-0.089

不适用

稀释每股收益(元/股)

-0.036

-0.089

不适用

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

-0.036

-0.093

不适用

加权平均净资产收益率(%

-2.43

-5.60

不适用

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%

-2.43

-5.84

不适用

 

 

公司主要会计数据和财务指标的说明

 

八、   境内外会计准则下会计数据差异

 

九、   非经常性损益项目和金额

单位:   币种: 人民币

非经常性损益项目

金额

附注(如适用)

非流动资产处置损益

-6,474.18

 

非货币性资产交换损益

 

 

对外委托贷款取得的损益

 

 

受托经营取得的托管费收入

 

 

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-3,710.57

 

其他符合非经常性损益定义的损益项目

 

 

少数股东权益影响额

4,338.51

 

所得税影响额

 

 

合计

-5,846.24

 

 

十、   其他

 

 


 

 

第三节            公司业务概要

 

一、         报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

1、主要业务

报告期内,公司主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务,其中装饰工程业务主要包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。这两项传统业务主要由公司控股子公司具体负责专业经营:酒店公司的管理团队负责管理公司下属的海口金海岸罗顿大酒店的日常经营,海南工程公司和上海工程公司在装饰工程业务方面主要负责对外承接工程订单,业务领域主要集中在高端酒店的装饰装修方面,客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主,海南工程公司和上海工程公司提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工程系统服务。

2、经营模式

工程公司承接的项目一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判等方式取得。在工程项目中标后,中标公司与业主签订合同,该合同一般对工期、施工范围、合同金额、工程款项的支付进度等进行约定。中标后以项目为管理单元进行采购、施工和售后服务等。

3、行业情况说明

1)酒店经营及管理业务

酒店经营及管理自上个世纪八十年代兴起,随着中国旅游业的大发展,酒店经营及管理也获得了空前的发展,至今已经步入成熟稳定的发展阶段。在海南自身丰富的旅游资源优势和获批建设国际旅游岛的契机下,特别是海南独特、优越的气候条件,给海南酒店业带来巨大的发展空间。根据海南省旅游发展委员会的统计,20171-6月海南全省旅游酒店接待国内过夜游客2,559.89万人次,同比增长12.0%

随着大批国际知名品牌的进驻和本土知名品牌的崛起,竞争的激烈程度不断加深,公司的酒店经营及管理业务面临较大的压力,公司下属的海口金海岸罗顿大酒店由于设施老化,盈利能力较弱,在同行业中缺乏竞争优势,因此近年一直处在亏损状态。

2)装饰工程业务

2017年经济复苏,但增速下行压力仍存,国家依靠投资“稳增长”的方针或将得到延续。中国经济步入“新常态”,建筑装饰行业也由高速增长期进入中速调整期。在经济新常态下的建筑装饰行业挑战与机遇并存。

一方面从行业业务体量上,2016年,全国建筑装修装饰行业完成工程总产值3.66万亿元,比2015年增加了2550亿元,增长幅度为7.5%。增长速度比2015年提升了0.5个百分点,比宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。根据《2017年政府工作报告》显示,我国将深化户籍制度改革,2017年实现进城落户1300万人以上。可以看出我国鼓励非户籍人口在城市落户的具体制度政策的实施,与之相关增加的住宅、文化体育、医疗等基础设施的建设使得建筑装饰行业在业务体量上仍将保有较大的增长空间,显示出了较大的发展潜力。

另一方面,从行业企业整体数量上,2016年全行业企业数量约为13.2万家左右,比2015年减少了约0.3万家,下降幅度约为2.22%,企业数量基本稳定。退出市场的主要是在库存严重、去库存前景不佳的三、四线城市以散户住宅装修装饰的小微企业,有资质的并已换新资质证书的企业退出市场的极少。根据《2017年政府工作报告》的要求,我国将推进建筑业改革发展,提高工程质量。可以看出我国对与之相关的建筑装饰行业的团队素质、方案设计水平、安装施工的能力等也提出了更高的要求,使得建筑装饰行业的竞争会越来越激烈。

公司的建筑装饰工程业务主要集中在高端酒店的建筑装饰,上市以来,经过多年的努力,在业内具有了一定的知名度,并创建了自己的品牌。

 

二、         报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

 

 

三、         报告期内核心竞争力分析

报告期内,公司核心竞争力没有发生重要变化,公司管理团队稳定。

1、作为海南较早从事酒店经营及管理业务的公司,拥有一支资深的管理团队,经过多年的经营,在业内具有了较高的知名度,积累了较为丰富的管理经验,培养了大量的管理人才。

2、公司的装饰工程业务在品牌、设计、施工、人才、区域等方面具备一定的竞争优势:

1)资质和品牌优势

公司下属的工程公司长期以来注重品牌建设,推行精品战略,以一流精品树立一流市场品牌,在酒店设计施工方面,工程公司更是具有高素质的专业队伍和技术力量,公司曾为多家知名酒店进行建筑装饰服务,依靠严格的质量管理和诚信服务赢得了业主单位的认可,提升了品牌形象;在资质建设方面,工程公司具有国家建筑装饰设计甲级、建筑装饰施工壹级资质。

2)专业化设计优势

工程公司奉行以设计为灵魂,质量为根本的理念,讲究人与环境的沟通与协调,用心于方圆结构中精雕细琢。公司设计部拥有一支综合素质高、创新能力强、丰富设计经验的队伍,设计理念、设计技术、设计水平均达到国内一流水平,其设计成果也多次获奖,其中:湖南出版科技园一科技文化活动中心宾馆获中国建筑工程全国鲁班奖、全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖;博鳌金海岸温泉大酒店获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖、海南省优秀室内装饰设计一等奖;湘麓山庄获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖。

3)专业化施工管理优势

工程公司施工队伍的基本骨干,是一批长期受雇于工程公司、经工程公司多年培训、具有娴熟技能、能完整理解工程公司施工概念的高级技工。工程公司通过了质量、职业健康安全、环境等管理体系的认证,努力打造完善的项目施工管理体系,为品牌推广提供质量保障。

4)人才优势

工程公司长期注重对设计、施工、项目管理等方面人才的培养,建设了一支具有丰富施工管理经验的团队,为公司未来发展奠定了坚实的人才基础,公司核心管理人员是一批长期为公司服务的老员工,综合素质高、创新能力强,对公司的忠诚度相对较高。公司现有高级职称人员16名(含工程类、会计类、经济类),中级职称人员33(含工程类、会计类、经济类),员工队伍的专业素质,为打造优质、环保的工程奠定了坚实的基础。

5)区域覆盖优势

工程公司通过科学的市场布局,设立了海南公司,上海公司,北京公司等,通过网络覆盖和落地发展的模式,进行持续的扩张,从而有利于拓展新地区的业务,目前,工程公司的业务已经覆盖华北、华东、华南、华中、西南、西北等地区。

 

 


 

 

第四节            经营情况的讨论与分析

一、经营情况的讨论与分析

报告期内,面对错综复杂的市场环境,公司管理层根据公司经营目标和经营计划,采取稳健的经营方针,一方面,继续对外积极开拓市场;另一方面,对内继续进行资源整合,同时加强管理,控制成本,积极谋求战略转型,寻找新的利润增长点。

1、报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。报告期内完成营业收入4,191.50万元,较上年同期增加62.65 %,实现归属于母公司的净利润为-1,594.56万元,较上年同期减少亏损2,332.61万元。报告期营业收入构成及分析如下:酒店经营收入完成1,198.20万元,较上年同期减少16.02%,主要原因酒店餐饮收入较上年同期减少所致。报告期工程类收入完成2,993.3万元,较上年增加757.91%,主要原因为上年承接工程本期进入结算所致。报告期归属于母公司的净利润同比减少亏损2,332.61万元,主要原因为联营企业亏损减少及存货跌价准备计提减少所致。

2、公司管理层按照董事会制定的战略目标和部署,根据“在发展中调整”的原则,继续坚持多元化的经营理念,扎实推进公司现有业务,不断推进资源的优化配置,在挖掘现有业务潜力的基础上,对目前的产业及业务进行整合,努力推进公司战略转型,积极寻找和培育新的利润增长点,公司正在抓紧谋划新的经营思路,努力通过外延式并购的方式,形成公司新的利润增长点,2017711日起公司连续停牌,筹划重大资产重组,力争从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题,增强公司的盈利能力和可持续发展能力,为公司的长久发展奠定坚实的基础。

 

(一)   主营业务分析

1    财务报表相关科目变动分析表

单位:   币种: 人民币

科目

本期数

上年同期数

变动比例(%

营业收入

41,915,039.43

25,770,319.22

62.65

营业成本

41,260,699.25

20,792,784.88

98.44

销售费用

    

 

 

管理费用

18,107,988.62

25,780,103.64

-29.76

财务费用

-41,658.74

-173,998.01

76.06

经营活动产生的现金流量净额

-9,884,281.70

-34,973,868.17

71.74

投资活动产生的现金流量净额

-171,352.77

18,383,428.30

-100.93

筹资活动产生的现金流量净额

 

-498,490.35

100.00

研发支出

 

 

 

 

营业收入变动原因说明:主要为本期工程收入增加所致

营业成本变动原因说明:主要为本期工程成本增加所致

管理费用变动原因说明:主要是本期折旧费及税金减少所致

财务费用变动原因说明:主要为本期收到利息减少所致

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加及支付税金减少所致.

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是相比上年同期无投资收回及无销售房产所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是相比上年同期无股利分配所致

 

2    其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期归属母公司的净利润同比减少亏损2,332.61万元,主要原因为联营企业亏损减少及存货跌价准备计提减少所致。

 

(2) 其他

 

(二)   非主营业务导致利润重大变化的说明

 

(三)   资产、负债情况分析

1.  资产及负债状况

单位:

项目名称

本期期末数

本期期末数占总资产的比例(%

上期期末数

上期期末数占总资产的比例(%

本期期末金额较上期期末变动比例(%

情况说明

预付款项

4,087,084.96

0.46

3,343,351.23

0.37

22.25

主要是预付工程款增加

其他应收款

9,947,806.78

1.13

13,207,341.65

1.45

-24.68

主要是工程保证金的返还 

应付职工薪酬

1,228,410.97

0.14

1,747,831.18

0.19

-29.72

主要是人工成本减少

预收款项

29,787,668.13

3.38

27,008,348.32

2.97

10.29

主要是预收工程款增加

 

2.  截至报告期末主要资产受限情况

 

3.  其他说明

 

(四)   投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

 

(1) 重大的股权投资

 

(2) 重大的非股权投资

 

(3) 以公允价值计量的金融资产

 

(五)   重大资产和股权出售

 

(六)   主要控股参股公司分析

 

公司名称

注册资本

(万元)

公司持股比例

总资产(万元)

净资产(万元)

营业收入(万元)

净利润(万元)

经营范围

海南金海岸罗顿大酒店有限公司

38,246.61

51%

19,581.61

14271.15

1,198.20

-729.55

主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营及管理

海南金海岸装饰工程有限公司

3,000.00

90%

8,065.50

1,647.48

 

-197.83

主要从事室内外装修装饰工程设计、施工,建筑材料,装饰材料的销售

上海罗顿装饰工程有限公司

3,000.00

90%

11,158.38

1,935.07

2,718.94

-359.92

主要从事建筑装修装饰工程,建筑材料,装潢材料的销售

海南罗顿园林景观工程有限公司

1,000.00

70%

1,162.96

166.72

 

19.36

园林项目咨询、设计、施工,景观艺术品咨询、设计、施工,园林产品的开发、销售。

海南罗顿建筑设计有限公司

1,000.00

70%

367.01

173.43

274.37

15.00

建筑项目咨询、工程技术咨询、规划设计、建筑设计、景观设计、室内装饰设计、道路桥梁设计。

德稻(上海)资产管理有限公司

10,500.00

47.62%

3,405.93

3,405.82

 

-606.30

资产管理,动漫设计,商务信息咨询,企业管理咨询,创业投资,物业管理,建筑、规划设计领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,自有房屋租赁,组织文化艺术活动交流策划,企业形象策划,会务会展,展览展示,投资咨询,实业投资,酒店管理。

 

(七)   公司控制的结构化主体情况

 

二、其他披露事项

(一)   预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

因装饰工程业务、酒店经营业务及联营企业亏损,预计年初至下一个报告期期末的累计净利润可能为亏损。

 

(二)   可能面对的风险

建筑装饰工程业务:

1、宏观经济及产业政策的风险

公司所处的行业为建筑装饰行业,主要工程业务为高端酒店等公共建筑的装饰装修,该业务的市场需求与国家宏观经济政策、固定资产投资及相关产业政策等息息相关,如国家在财政税收、工程质量管理、资质管理和招投标管理等方面发生重大变化,都将对公司项目的实施产生影响。

2、宏观经济周期性波动风险

公司所处的建筑装饰行业是国民经济的重要组成部分,该行业的发展规模受到国家宏观经济发展水平的影响,所以宏观经济的周期性波动对行业的影响明显。如果我国GDP增速持续放缓,那么建筑装饰行业整体下行压力较大,从而影响到公司的经营状况和盈利能力。

3、市场竞争风险

根据中国建筑装饰协会统计,2016年全行业企业数量约为13.2万家左右,由于颁布实施了新的建筑业企业资质标准和管理办法,2016年新增有资质的企业在6000家左右,使有资质的建筑装修装饰工程企业数量达到91000家左右,行业内有资质企业比例达到68.9%。国内从事装饰工程业务的同类企业众多,其中有一批建筑装饰企业在设计、施工、管理等方面具有较强实力的公司,如果未来公司不能在设计能力、施工质量以及企业管理等方面有所提升和突破,这将是制约公司未来发展的瓶颈,同优秀企业间的市场竞争中存在一定程度的风险。

4、管理风险

公司的组织架构、管理水平、人才储备是影响公司发展水平的重要因素,建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长和分散等特点,在发展过程中如果公司的管理水平、人才储备等方面不能与公司业务、规模的扩张速度相适应,组织架构和管理模式不能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将难以保证公司管理水平与经营规模同步增长,使公司面临一定的管理风险。

5、资金风险

建筑装饰行业是资金密集型行业,行业内的企业大多为民营企业,企业的融资渠道相对单一,

企业的发展主要依靠自身经营积累和银行贷款,发展规模受到制约。而行业内普遍存在垫资金额及应收账款余额较大的问题,给企业经营带来较大的资金占用压力的同时,也给企业的经营带来风险。

6、主要原材料价格波动风险

建筑装饰行业主要为固定造价合同,因此毛利率对装饰材料的采购价格的波动存在一定敏感

性,企业施工过程中所需的原材料价格主要受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响,因此公司将通过优化采购流程、缩短中间采购环节以及集中规模采购等措施,在一定程度上控制原材料价格波动可能带来的风险。

 

酒店经营业务:

1、公司酒店经营业务所处的旅游服务行业与政治、经济、社会的发展等方面均有相关性,国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等不利因素的发生都将对旅游业的发展带来一定风险,从而影响到公司酒店经营业务的发展规模、盈利能力。

2、随着我国改革开放的不断发展,经济结构性改革不断推进,吸引了国际知名酒店管理集团进军中国市场,海南酒店业正面临巨大的市场压力和日趋复杂的竞争格局,行业竞争的加剧可能导致行业毛利率水平下降,对公司的市场占有率和经营业绩带来影响。

 

公司对策:

1、公司将继续坚持多元化的经营理念,在发展中调整的原则,以强大的精品意识、责任意识和高品质的工程服务,塑造公司的品牌优势提升市场竞争力。同时,建立符合企业需求的人才引进、激励和培养体系,尝试技术创新改变传统的商业模式,提高企业盈利能力;在高端酒店装饰装修这个细分行业中深耕细作,提高公司业务的市场占有率。

2、公司酒店业务方面,采取积极的营销政策,在保持高品质、高效率的优质服务基础上,

寻求更多的发展合作机会,提高顾客满意度,提升客房入住率,从而保证一定的业务收入。

3、公司将不断谋划新的经营思路、积极进取,通过严格执行内部控制等相关经营管理制度将风险防范意识贯穿于公司传统业务管理工作的始终,防范管理风险,为公司更好地发展奠定基础。

4、公司不断加强客户信用管理,对逾期的应收账款采取积极的措施,防范财务风险。

 

(三)   其他披露事项


 

 

第五节            重要事项

一、         股东大会情况简介

会议届次

召开日期

决议刊登的指定网站的查询索引

决议刊登的披露日期

2016年年度股东大会

2017-05-18

上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《罗顿发展2016年年度股东大会决议公告》(临2017-016号)

2017-05-19

 

股东大会情况说明

2017417日,单独持有公司20%股份的股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司提出临时提案并书面提交公司董事会,提议将选举第七届董事会董事、选举第七届董事会独立董事和选举第七届监事会监事的议案提交公司2016年年度股东大会审议。根据上述提案,公司召开六届董事会二十七次会议和六届监事会十八次会议审议通过了上述事项。详细内容请见2017421日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《罗顿发展第六届董事会第二十七次会议(通讯表决)决议公告》(临2017-012号)、《罗顿发展第六届监事会第十八次会议(通讯表决)决议公告》(临2017-013号)和《罗顿发展关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告》(临2017-014号)。

 

二、         利润分配或资本公积金转增预案

(一)   半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增

10股送红股数(股)

 

10股派息数()(含税)

 

10股转增数(股)

 

利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明

无。

 

 

三、         承诺事项履行情况

(一)        公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺背景

承诺

类型

承诺方

承诺

内容

承诺时间及期限

是否有履行期限

是否及时严格履行

如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因

如未能及时履行应说明下一步计划

与股改相关的承诺

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

解决同业竞争

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动;如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的,赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。

20121128

 

 

解决同业竞争

北京德稻教育投资有限公司及其一致行动人

今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动;如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的,赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。

2016218

 

 

与重大资产重组相关的承诺

其他

罗顿发展股份有限公司

公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

2016-12-282017-1-28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与首次公开发行相关的承诺

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与再融资相关的承诺

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与股权激励相关的承诺

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他对公司中小股东所作承诺

其他

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

若本公司北京沙河高教园住宅一期项目和上海名门世家四期商业广场项目今后在合作经营上出现任何投资本金的损失,罗衡机电公司愿意替本公司弥补和承担。

2013415

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他承诺

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四、         聘任、解聘会计师事务所情况

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

报告期内,经公司第六届董事会第二十六会议和2016年年度股东大会审议通过,继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

 

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

 

公司对会计师事务所非标准审计报告的说明

 

公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明

 

五、         破产重整相关事项

 

六、         重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项

(一)   诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型

查询索引

关于本公司控股公司——海南金海岸罗顿大酒店有限公司(简称“酒店公司”)法人代表、董事会成员变更行政裁定的复议申请,已经被美兰区人民法院受理,复议申请裁定的结果为"201348日起恢复办理变更海南金海岸罗顿大酒店有限公司法定代表人、董事成员昂健的工商登记手续。” 20131218日,本公司收到海口市美兰区人民法院送达的2013122日出具的(2013)美民二初字第71-2号《民事裁定书》(以下简称"裁定书")。裁定书的主要内容如下:"本院认为,原告(昂健)向法院申请撤诉,系依法行使其诉讼权利,符合法律规定,应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款之规定,裁定如下:准许原告昂健撤回起诉。"至此,本案已终结。目前,本公司控股子公司酒店公司经营正常。本公司将根据以上裁定书内容,积极推进酒店公司工商变更登记手续工作。

详见本公司2013227日、330日、411日和1220日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上的临时公告(临2013-003号、临2013-008号、临2013-009号和临2013-024号。)

 

 


 

(二)   临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

单位:   币种: 人民币

报告期内:

起诉(申请)

应诉(被申请)方

承担连带责任方

诉讼仲裁类型

诉讼(仲裁)基本情况

诉讼(仲裁)涉及金额

诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额

诉讼(仲裁)进展情况

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

上海罗顿装饰工程有限公司

安徽黄山元一栢庄投资发展有限公司

民事诉讼

公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司就委托合同纠纷向安徽省黄山市屯溪区人民法院提起诉讼,要求(1)判令被告安徽黄山元一栢庄投资发展有限公司立即支付拖欠的工程款,并支付违约金;(2)判令确认原告上海罗顿装饰工程有限公司对涉案工程房屋享有优先受偿权;(3)本案的诉讼费由被告承担。

2,846,483.29

安徽省黄山市屯溪区人民法院于20161213日公开开庭审理,于2017228日出具了民事判决书。

一、被告安徽黄山元一柏庄投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海罗顿装饰工程有限公司工程款2,846,483.29元及违约金(其中未付的工程款2,824,190.34元,自2016413日起按每日万分之五计算违约金至工程款实际付清之日止;未付的工程款22,292.95元,自2016413日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款损失至工程款实际付清之日止);

二、驳回原告上海罗顿装饰工程有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费33,761元,由被告安徽黄山园一柏庄投资发展有限公司负担。

如不服从判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本,上诉于安徽省黄山市中级人民法院。

尚未执行


 

(三)   其他说明

 

七、         上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

 

八、         报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内,公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

 

九、         公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)        相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

事项概述

查询索引

2016年1月14日,公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要》等议案,2016年3月15日,公司2015年年度股东大会审议通过了上述事项。

2016-004号、临2016-005号、临2016-006号、临2016-020

2016年3月23日,公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的规定和股东大会的授权,董事会确定2016年3月23日为授予日,向5名激励对象授予100万份股票期权,每一份股票期权的行权价格为13.28元。

2016-022号、临2016-023

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2016年度财务审计报告,公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-45,941,203.83 元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-61,884,085.30 元。公司2016年度未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件,激励对象不可行权。根据股票期权激励草案的规定,公司董事会需注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权。2017年4月13公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》

2017-007号、临2017-008号、临2017-011

 

(二)        临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

 

其他说明

 

员工持股计划情况

 

其他激励措施

 

十、         重大关联交易

(一)   与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

 

3、 临时公告未披露的事项

单位:   币种: 人民币

关联交易方

关联关系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额

占同类交易金额的比例
(%)

关联交易结算方式

市场

价格

交易价格与市场参考价格差异较大的原因

集团公司

其他关联人

提供劳务

酒店消费

市场定价

 

866,318.95

7.23

定期结算

 

 

大宇实业公司

参股股东

提供劳务

酒店消费

市场定价

 

141,561.97

1.18

定期结算

 

 

合计

/

/

1,007,880.92

8.41

/

/

/

大额销货退回的详细情况

 

关联交易的说明

 

 

 

(二)   资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

 

3、 临时公告未披露的事项

 

4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

 

(三)   共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

 

(四)   关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

 

(五)   其他重大关联交易

 

(六)   其他

 

十一、    重大合同及其履行情况

1    托管、承包、租赁事项

(1) 托管情况

 

(2) 承包情况

 

(3) 租赁情况

 

2    担保情况

 

3    其他重大合同

 

十二、    上市公司扶贫工作情况

 

十三、    可转换公司债券情况

 

十四、    属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明

 

十五、    其他重大事项的说明

(一)   与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

 

(二)   报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响

 

(三)   其他

2013 116日,经本公司五届11次董事会审议,本公司与琼海市人民政府签署了《大灵湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书的补充协议》,[详见本公司临2013-002号,2013118日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上交所网站(www.sse.com.cn)上的公告]。约定本公司就四宗地块已经支付的资金(以合法凭证为准)均列入土地开发成本,未来协议项下的地块依法出让超出开发成本(含应缴税费)所得溢价部分,由本公司与琼海市人民政府双方按73 的比例分享,结算方式届时由双方商定。公司于20135月办妥该土地使用权证注销手续,并将该无形资产转入其他非流动资产核算。2013 1220日,本公司接到琼海市国土环境资源局通知,由于政策调整原因,琼海市拟通过对该区域部分土地进行局部调整的方式推进该地区的开发建设,截止本报告出具日,本公司正与琼海市国土环境资源局洽商土地调整事宜。

 

 

 


 

 

第六节            普通股股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)        股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。

 

2、 股份变动情况说明

 

3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)

 

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

 

(二)        限售股份变动情况

 

二、股东情况

(一)        股东总数:

截止报告期末普通股股东总数()

56,764

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)

0

 

(二)        截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:

前十名股东持股情况

股东名称

(全称)

报告期内增减

期末持股数量

比例(%)

持有有限售条件股份数量

质押或冻结情况

股东性质

股份状态

数量

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

0

87,802,438

20.00

0

质押

87,800,000

境内非国有法人

北京德稻教育投资有限公司

0

21,950,000

5.00

0

质押

20,720,000

境内非国有法人

海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(清算组)

0

21,329,736

4.86

0

0

境内非国有法人

海口黄金海岸技术产业投资有限公司

0

13,628,898

3.10

12,666,174

0

境内非国有法人

谢文贤

+3,600,000

3,600,000

0.82

0

未知

 

境内自然人

端木海

-500,000

3,336,969

0.76

0

未知

 

境内自然人

赵杨

-351,000

2,000,000

0.46

0

未知

 

境内自然人

孙飞

+1,892,802

1,892,802

0.43

0

未知

 

境内自然人

刘蓉

-162,800

1,441,797

0.33

0

未知

 

境内自然人

包杰

+180,000

1,254,438

0.29

0

未知

 

境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件流通股的数量

股份种类及数量

种类

数量

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

87,802,438

人民币普通股

87,802,438

北京德稻教育投资有限公司

21,950,000

人民币普通股

21,950,000

海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(清算组)

21,329,736

人民币普通股

21,329,736

谢文贤

3,600,000

人民币普通股

3,600,000

端木海

3,336,969

人民币普通股

3,336,969

赵杨

2,000,000

人民币普通股

2,000,000

孙飞

1,892,802

人民币普通股

1,892,802

刘蓉

1,441,797

人民币普通股

1,441,797

包杰

1,254,438

人民币普通股

1,254,438

海南大宇实业有限公司

1,060,701

人民币普通股

1,060,701

上述股东关联关系或一致行动的说明

1)持有本公司5%(含5%)以上股份的股东有两户,即海南罗衡机电工程设备安装有限公司和北京德稻教育投资有限公司。

2)前10名股东中法人股股东之间有关联关系,即海南罗衡机电工程设备安装有限公司和北京德稻教育投资有限公司为一致行动人,除此之外,公司未发现流通股股东存在关联关系或一致行动情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

                     

 

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:

序号

有限售条件股东名称

持有的有限售条件股份数量

有限售条件股份可上市交易情况

限售条件

可上市交易时间

新增可上市交易股份数量

1

海口黄金海岸技术产业投资有限公司

12,666,174

2009728

0

承诺其持有的公司股票自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易。

上述股东关联关系或一致行动的说明

无。

 

(三)        战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

三、控股股东或实际控制人变更情况

 

 

 

 

 

 

第七节            优先股相关情况

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

第八节            董事、监事、高级管理人员情况

一、持股变动情况

(一)   现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况

 

 

(二)   董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

单位:

姓名

职务

期初持有股票期权数量

报告期新授予股票期权数量

报告期内可行权股份

报告期股票期权行权股份

期末持有股票期权数量

刘飞

董事

400,000

0

0

0

280,000

韦胜杭

高管

300,000

0

0

0

210,000

宁艳华

高管

100,000

0

0

0

70,000

林丽娟

高管

100,000

0

0

0

70,000

合计

/

900,000

0

0

0

630,000

 

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2016年度财务审计报告,公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-45,941,203.83 元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-61,884,085.30 元。公司2016年度未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件,激励对象不可行权。根据股票期权激励草案的规定,公司董事会需注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权。2017413日公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》。

 

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名

担任的职务

变动情形

高松

董事长

选举

李维

董事

选举

余前

董事

选举

郭静萍

独立董事

选举

刘肖滨

独立董事

选举

陈晖

独立董事

选举

王飞

董事

选举

刘飞

董事

选举

侯跃武

监事会召集人

选举

马磊

监事

选举

吴世界

监事

选举

余前

总经理

聘任

刘飞

常务副总经理

聘任

杨凡

副总经理

聘任

韦胜杭

副总经理

聘任

宁艳华

副总经理

聘任

徐庆明

财务总监

聘任

林丽娟

董事会秘书

聘任

王长军

独立董事

离任

臧小涵

独立董事

离任

 

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明

经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过,并经公司2016年年度股东大会审议通过,2017518日公司完成了董事会和监事会的换届选举。独立董事王长军先生、臧小涵女士已连任两届独立董事,任期届满后不再担任本公司独立董事。

 

 

三、其他说明



 

第十节    财务报告

一、     审计报告

 

二、     财务报表

合并资产负债表

2017630

编制单位: 罗顿发展股份有限公司

单位:   币种: 人民币

项目

附注

期末余额

期初余额

流动资产:

 

货币资金

 

46,200,740.97

56,259,586.78

结算备付金

 

 

 

拆出资金

 

 

 

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

 

 

    

衍生金融资产

 

 

 

应收票据

 

1,500,000.00

 

应收账款

 

69,481,078.14

72,565,943.78

预付款项

 

4,087,084.96

3,343,351.23

应收保费

 

 

 

应收分保账款

 

 

 

应收分保合同准备金

 

 

 

应收利息

 

 

 

应收股利

 

 

 

其他应收款

 

9,947,806.78

13,207,341.65

买入返售金融资产

 

 

 

存货

 

75,943,544.47

78,285,695.84

划分为持有待售的资产

 

 

 

一年内到期的非流动资产

 

 

 

其他流动资产

 

34,333,176.58

32,722,327.05

流动资产合计

 

241,493,431.90

256,384,246.33

非流动资产:

 

发放贷款及垫款

 

 

    

可供出售金融资产

 

13,623,181.34

13,623,181.34

持有至到期投资

 

 

 

长期应收款

 

 

 

长期股权投资

 

228,371,943.20

230,579,116.88

投资性房地产

 

 

 

固定资产

 

166,853,282.16

176,866,773.29

在建工程

 

 

 

工程物资

 

 

 

固定资产清理

 

 

 

生产性生物资产

 

 

 

油气资产

 

 

 

无形资产

 

10,835,521.98

10,946,361.86

开发支出

 

 

 

商誉

 

 

 

长期待摊费用

 

224,008.76

270,355.40

递延所得税资产

 

 

 

其他非流动资产

 

220,716,117.67

220,716,117.67

非流动资产合计

 

640,624,055.11

653,001,906.44

资产总计

 

882,117,487.01

909,386,152.77

流动负债:

 

短期借款

 

    

 

向中央银行借款

 

 

 

吸收存款及同业存放

 

 

 

拆入资金

 

 

 

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

 

 

 

衍生金融负债

 

 

 

应付票据

 

 

 

应付账款

 

85,647,329.37

93,840,242.30

预收款项

 

29,787,668.13

27,008,348.32

卖出回购金融资产款

 

 

 

应付手续费及佣金

 

 

 

应付职工薪酬

 

1,228,410.97

1,747,831.18

应交税费

 

23,354,955.05

24,600,993.95

应付利息

 

 

 

应付股利

 

463,926.85

463,926.85

其他应付款

 

18,651,627.41

18,785,545.64

应付分保账款

 

 

 

保险合同准备金

 

 

 

代理买卖证券款

 

 

 

代理承销证券款