股票代码：600209          股票简称：罗顿发展       编号：临2017-035号

 

 

罗顿发展股份有限公司

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告

 

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”、“标的公司”）100%的股权，同时，公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金总金额不超过60,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。2017年10月16日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过本次交易的相关议案。

为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

 

 

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

1、主要假设条件

①假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），易库易供应链2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益；

②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

③假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为177,599,996股股份，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次总发行股份数量假设为177,599,996股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），本次拟购买标的资产的交易作价为199,800万元；

④上市公司2017年半年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,593.98万元，假设2017年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为半年度的2倍，即-3,187.96万元；

⑤本次交易补偿义务人承诺易库易供应链在2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元。假设易库易供应链2017年度经审计归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）预计为17,000万元；

⑥未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、基于上述假设，上市公司本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：

本次交易实施后，易库易供应链将成为罗顿发展的全资子公司，公司总股本规模将扩大，同时易库易供应链的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司业务布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力，不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。

二、本次交易的必要性和合理性

目前上市公司以酒店经营管理和装饰工程为主业，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力。上市公司拟通过并购重组的方式注入优质电子元器件供应链企业，打造新的利润增长点，未来将实现双主业模式，公司业绩依靠原有业务以及新并购的电子元器件分销业务双轮驱动，有助于上市公司完善业务布局，增强风险抵御能力，提高公司可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

三、拟采取的防范风险保障措施

虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公司承诺采取以下保障措施：

1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

四、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

五、审议程序

公司董事会对公司本次重组事项是否摊薄即期回报进行了分析，已将防范即期回报摊薄的风险保障措施及相关主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露保障措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

    特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董    事    会

2017年10月16日