罗顿发展股份有限公司

 

收购报告书摘要

上市公司名称：罗顿发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：罗顿发展

股票代码：600209

 

 

 

收购报告书签署日期：2017年10月16日

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在罗顿发展拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人取得上市公司的股份尚须经上市公司股东大会审议批准、以及中国证监会的核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、     收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容， 相关专业机构已书面同意上述援引。

七、     收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义......................................................................................................... 3

第二节 收购人与一致行动人介绍.......................................................................... 6

一、收购人：宁波德稻.................................................................................................................................. 6

二、一致行动人：易库易科技....................................................................................................................... 9

三、一致行动人：罗衡机电......................................................................................................................... 13

四、一致行动人：北京德稻投资................................................................................................................. 16

五、一致行动人：国能投资......................................................................................................................... 20

六、收购人与一致行动人的关系说明......................................................................................................... 23

第三节 收购决定及收购目的................................................................................ 25

一、. 本次收购目的....................................................................................................................................... 25

二、. 收购人在未来12个月内增持或处置计划......................................................................................... 25

三、. 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序................................................................................... 25

第四节收购方式........................................................................................................ 27

一、. 本次交易前后收购人持有上市公司股份情况................................................................................... 27

二、. 本次交易的基本情况........................................................................................................................... 28

三、. 本次交易合同的主要内容................................................................................................................... 36

四、. 本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议................................................................... 49

五、. 本次交易尚需获得的批准................................................................................................................... 49

第五节其他重要事项............................................................................................... 49

收购人声明................................................................................................................ 50

一致行动人声明........................................................................................................ 51

第一节  释义

除非特别说明，本收购报告书摘要的下列词语含义如下:

      

 

 

第二节  收购人与一致行动人介绍

一、收购人：宁波德稻

（一）宁波德稻基本情况

1、基本情况

企业名称	宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号967室
办公地点	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号967室
认缴出资额	82,100万元
成立日期	2016年7月11日
合伙期限	2016年7月11日至2019年6月29日
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司
统一社会信用代码	91330206MA282AT94A
经营范围	股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

 

2、宁波德稻股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，宁波德稻股权控制关系如下：

 

 

3、宁波德稻主要对外投资情况

截至本报告书摘要签署日，除持有易库易供应链51.00%股权外，宁波德稻不存在其他对外投资的情况。

 

（二）宁波德稻主要合伙人情况

1、普通合伙人—宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司

宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司（以下简称“宁波德锋”）为宁波德稻的执行事务合伙人，其主要情况如下：

（1）宁波德锋基本情况

截至本报告书摘要签署日，除了持有宁波德稻0.12%股权外，宁波德锋不存在其他对外投资的情况。

（2）实际控制人情况

①实际控制人—李维

截至本报告书摘要签署日，李维控制的核心企业及其主营业务情况如下所示：

 

（三）宁波德稻从事的主要业务及主要财务情况

1、主要业务

宁波德稻成立于2016年7月，主营业务为股权投资及投资管理。

2、主要财务数据

宁波德稻成立于2016年7月，最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

 

（四）宁波德稻最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书摘要签署日，宁波德稻最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）宁波德稻及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

1、宁波德稻持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，宁波德稻不存在持有或控制其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

2、宁波德稻控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，宁波德锋不存在持有或控制其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

3、宁波德稻实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，李维不存在持有或控制其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

 

二、一致行动人：易库易科技

（一）易库易科技的基本情况

1、基本情况

 

 

2、易库易科技的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，易库易科技的股权控制关系如下图所示：

易库易科技的控股股东为拔萃科技，实际控制人为夏军。

 

3、易库易科技的主要对外投资情况

（二）易库易科技的控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况介绍

截至本报告书摘要签署日，除了持有易库易科技100.00%股权外，拔萃科技不存在其他对外投资的情况。

2、实际控制人情况介绍

截至本报告书摘要签署日，夏军控制的核心企业及其主营业务情况如下所示：

 

（三）易库易科技从事的主要业务及主要财务情况

1、主要业务

易库易科技主营业务为投资管理。

2、主要财务情况

最近两年，易库易科技的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

 

（四）易库易科技最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书摘要签署日，易库易科技最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）易库易科技董事、监事、髙级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，易库易科技现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表:

 

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

(六) 易库易科技及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

1、易库易科技持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，易库易科技不存在持有或控制其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

2、易库易科技控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，拔萃科技不存在持有或控制其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

3、易库易科技实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，夏军不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

三、一致行动人：罗衡机电

（一）罗衡机电的基本情况

1、基本情况

 

 

2、罗衡机电的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，罗衡机电的股权控制关系如下图所示：

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

李维

昂建

苏晓萌

80%

10%

10%

罗衡机电的控股股东及实际控制人均为李维。

 

3、罗衡机电的主要对外投资情况

截至本报告书摘要签署日，除持有罗顿发展20%股份外，罗衡机电控制的核心企业及其主营业务情况如下所示：

 

（二）罗衡机电的控股股东及实际控制人情况

罗衡机电的控股股东及实际控制人均为李维，李维的情况介绍及控制的核心企业及其主营业务情况参见本节之“一、收购人：宁波德稻”之“(二)宁波德稻主要合伙人情况”之“1、普通合伙人-宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司”之“（2）实际控制人情况”。

（三）罗衡机电从事的主要业务及主要财务情况

1、主要业务

罗衡机电主营业务为投资管理和教育用房地产。

2、主要财务情况

最近三年，罗衡机电的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

 

（四）罗衡机电最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书摘要签署日，罗衡机电最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）罗衡机电董事、监事、髙级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，罗衡机电现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

 

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

(六) 罗衡机电及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

1、罗衡机电持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有罗顿发展20%股份外，罗衡机电不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

2、罗衡机电控股股东及实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，李维不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

四、一致行动人：北京德稻投资

（一）北京德稻投资的基本情况

1、基本情况

 

 

2、北京德稻投资的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，北京德稻投资的股权控制关系如下图所示：

北京德稻教育投资有限公司

李维

北京德稻教育科技有限公司

李蔚

100%

94%

0.12%

5.88%

北京德稻投资的控股股东为北京德稻科技，实际控制人为李维。

 

3、北京德稻投资的主要对外投资情况

截至本报告书摘要签署日，除持有罗顿发展5%股份外，北京德稻投资控制的核心企业及其主营业务情况如下所示：：

 

（二）北京德稻投资的控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况介绍

截至本报告摘要签署日，北京德稻科技控制的核心企业及其主营业务情况如下所示：

 

2、实际控制人情况介绍

北京德稻投资的实际控制人为李维，李维的情况介绍及控制的核心企业及其主营业务情况参见本节之“一、收购人：宁波德稻”之“(二)宁波德稻主要合伙人情况”之“1、普通合伙人-宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司”之“（2）实际控制人情况”。

（三）北京德稻投资从事的主要业务及主要财务情况

1、主要业务

北京德稻投资主营业务为投资与资产管理。

2、主要财务情况

最近三年，北京德稻投资的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

 

（四）北京德稻投资最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书摘要签署日，北京德稻投资最近五年未受过任何行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况。

（五）北京德稻投资董事、监事、髙级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，北京德稻投资现任董事及总经理均为李维，现任监事为李蔚。

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

(六) 北京德稻投资及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

1、北京德稻投资持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有罗顿发展5%股份外，北京德稻投资不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

2、北京德稻投资控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，北京德稻科技不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

3、北京德稻投资实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，李维不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

五、一致行动人：国能投资

（一）国能投资的基本情况

1、基本情况

 

 

2、国能投资的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，国能投资的股权控制关系如下图所示：

海口国能投资发展有限公司

海口佳邦贸易有限公司

60%

50%

海口勤奋农业科技开发有限公司

50%

25%

15%

50%

25%

25%

国能投资的控股股东为海口佳邦，实际控制人为李维。

 

3、国能投资的主要对外投资情况

截至本报告书摘要签署日除持有罗顿发展0.04%股权外，国能投资不存在其他对外投资的情况。

（二）国能投资的控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况介绍

截至本报告书摘要签署日，海口佳邦控制的核心企业及其主营业务情况如下所示：

 

2、实际控制人情况介绍

国能投资的实际控制人为李维，李维的情况介绍及控制的核心企业及其主营业务情况参见本节之“一、收购人：宁波德稻”之“(二)宁波德稻主要合伙人情况”之“1、普通合伙人-宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司”之“（2）实际控制人情况”。

（三）国能投资从事的主要业务及主要财务情况

1、主要业务

国能投资无从事实质性业务。

2、主要财务情况

最近三年，国能投资的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

 

（四）国能投资最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书摘要签署日，国能投资最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）国能投资董事、监事、髙级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

(六) 国能投资及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

1、国能投资持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，国能投资不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

2、国能投资控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，海口佳邦贸易有限公司不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

3、国能投资实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，李维不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

六、收购人与一致行动人的关系说明

宁波德稻、罗衡机电、北京德稻投资、国能投资的实际控制人均为李维。

此外，为保障本次重组完成后上市公司持续、稳定发展，提高上市公司经营决策效率，截至本收购报告书摘要签署日，李维与夏军签订了《一致行动协议》，约定本次重组完成后，夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中就下述重大事项的决策上均与李维保持一致，具体为：

1、当夏军及其控制的企业委派的股东代表参加罗顿发展股东大会会议时，将在该次股东大会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与李维及其控制的企业委派的股东代表保持一致；

2、在罗顿发展召开董事会会议时，如夏军当选董事、或者代表夏军及其控制的企业的董事(若有)，将在该次董事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的董事保持一致；

3、在罗顿发展召开监事会会议时，代表夏军及其控制的企业的非职工代表监事(若有)，将在该次监事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的监事保持一致。

根据上述约定，夏军为李维的一致行动人。收购人宁波德稻的实际控制人为李维，易库易科技的实际控制人为夏军。

综上，易库易科技、罗衡机电、北京德稻投资、国能投资与宁波德稻构成一致行动关系。

 

 

第三节  收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购前，上市公司总股本为439,011,169股。根据本次收购方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行177,599,996股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至616,611,165股，上市公司控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司的持股比例将由本次交易前的20%变为14.24%。收购后，李维及其一致行动人通过海南罗衡机电工程设备安装有限公司、北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技（深圳）有限公司五家公司合计持有上市公司42.76%的股份。海南罗衡机电工程设备安装有限公司仍为上市公司的控股股东，李维仍为上市公司的实际控制人。本次交易将进一步提高实际控制人李维对罗顿发展的持股比例，保持罗顿发展控股权的稳定。同时，本次交易完成后，上市公司业务将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。

二、 收购人在未来12个月内增持或处置计划

未来12个月内，除本次收购外，收购人无其他增持上市公司权益或处置已拥有的上市公司权益的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。收购人承诺，通过认购本次非公开发行获得的上市公司股份，自发行完成之日起36个月内不转让。

上市公司控股股东罗衡机电、上市公司控股股东的一致行动人北京德稻投资和国能投资承诺，就其在本次重组前取得的罗顿股份的股份，自本次发行上市之日起12个月内不转让。

三、 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、收购人已履行的相关程序

2017年9月14日，易库易科技股东作出决议，同意易库易科技将其持有的易库易供应链36.21%股权转让给罗顿发展，并同意易库易科技与罗顿发展签署《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》。

2017年9月21日，宁波德稻召开合伙人会议作出决定，通过了本次交易方案，同意宁波德稻将其持有的易库易供应链51.00%股权转让给罗顿发展，并同意宁波德稻与罗顿发展签署《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》。

2、上市公司已履行的相关程序

2017年10月16日，罗顿发展召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；同时，罗顿发展与宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰签署了《发行股份购买资产协议》，与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。

3、标的公司已履行的相关程序

2017年10月16日，易库易供应链作出股东会决议，同意股东宁波德稻将其持有的易库易供应链51.00%股权转让给罗顿发展、易库易科技将其持有的易库易供应链36.21%转让给罗顿发展、宁波软银将其持有的易库易供应链2.93%股权转让给罗顿发展、嘉兴兴和将其持有的易库易供应链2.31%股权转让给罗顿发展，泓文网络将其持有的易库易供应链1.94%股权转让给罗顿发展、泓文信息将其持有的易库易供应链1.64%股权转让给罗顿发展、永德企业将其持有的易库易供应链1.03%股权转让给罗顿发展、和谐创投将其持有的易库易供应链0.77%股权转让给罗顿发展、前海禾雀将其持有的易库易供应链0.35%股权转让给罗顿发展、詹立东将其持有的易库易供应链0.56%股权转让给罗顿发展、郑同将其持有的易库易供应链0.56%股权转让给罗顿发展、薛东方将其持有的易库易供应链0.39%股权转让给罗顿发展、蒋景峰将其持有的易库易供应链0.31%股权转让给罗顿发展，现有股东均放弃对本次股权转让的优先购买权。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

1、上市公司股东大会批准本次交易的方案，并批准宁波德稻及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

2、本次交易经中国证监会核准。

 

 

第四节  收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次交易前，上市公司总股本为439,011,169股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行177,599,996股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至616,611,165股，上市公司控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司的持股比例将由本次交易前的20%变为14.24%。重组后，李维及其一致行动人通过海南罗衡机电工程设备安装有限公司、北京德稻教育投资有限公司、国能投资、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技（深圳）有限公司五家公司合计持有上市公司42.76%的股份。海南罗衡机电工程设备安装有限公司仍为上市公司的控股股东，李维仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

 

二、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概要

本次交易的整体方案由两部分构成，具体包括：

1、发行股份购买资产

根据罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年5月31日，本次交易拟购买资产的评估值为199,818.01万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。

本次发行股份购买资产的发股价格为11.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，据此计算，罗顿发展向易库易供应链全体股东发行股份的数量合计为177,599,996股。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金具体用途及金额如下：

 

 

单位：万元

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

（二）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

（1）购买资产发行股份的价格

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经协议各方协商确认为11.25元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（2）购买资产发行股份的价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业和本次重组拟购买资产所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素所造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中拟引入股票发行价格调整方案如下：

①价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

②价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

I可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘股价跌幅超过10%；且

II可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或

可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或

可调价期间内，中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。

满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。

⑥调整机制

I发行价格调整

调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，交易双方届时应尽快协商是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整；如双方同意对发行价格进行调整，上市公司应在达成价格调整方案后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

II发行股份数量调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

III调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

（3）购买资产发行股份的数量

本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元：收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价格

按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：

序号	转让方	持有标的公司股权比例	本次交易获得对价（万元）	股份对价金额（万元）	股份发行数量（股）
1	宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）	51.00%	96,900.00	96,900.00	86,133,333
2	易库易科技（深圳）有限公司	36.21%	76,038.90	76,038.90	67,590,133
3	宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）	2.93%	6,157.41	6,157.41	5,473,253
4	嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）	2.31%	4,861.08	4,861.08	4,320,960
5	深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）	1.94%	4,073.58	4,073.58	3,620,960
6	深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）	1.64%	3,454.71	3,454.71	3,070,853
7	永德企业管理顾问（深圳）有限公司	1.03%	2,155.02	2,155.02	1,915,573
8	北京和谐创新投资中心（有限合伙）	0.77%	1,620.36	1,620.36	1,440,320
9	詹立东	0.56%	1,175.79	1,175.79	1,045,146
10	郑同	0.56%	1,175.79	1,175.79	1,045,146
11	薛东方	0.39%	810.18	810.18	720,160
12	深圳前海禾雀资本管理有限公司	0.35%	729.12	729.12	648,106
13	蒋景峰	0.31%	648.06	648.06	576,053
合计		100.00%	199,800.00	199,800.00	177,599,996

如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）配套融资发行股份的数量

上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。

以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为45,180,722股。

最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（三）股份锁定期

1、购买资产发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》，宁波德稻等13名交易对方于本次交易中获得的上市公司股份锁定情况如下：

交易对方	锁定期
宁波德稻、易库易科技	（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述限售规定； （2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月； （3）就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的相关业绩承诺义务及资产减值测试补偿义务均实施完毕之前，对于本次交易所取得的股份及其所派生的股份不进行转让或上市交易。
泓文网络、泓文信息	（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不进行转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定； （2）就目标股份上市之日起满12个月后，因本次交易所取得的上市公司股份将分三期解除锁定并在上交所上市交易。 1）  第一期可申请解除锁定的股份： 申请时间：易库易供应链2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。 可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的25%—当年已补偿的股份（如需） 2）  第二期可申请解除锁定的股份 申请时间：易库易供应链2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。 可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需） 3）  第三期可申请解除锁定的股份 申请时间：易库易供应链2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。 可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的45%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）
詹立东、郑同	（1）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定； （2）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。
宁波软银、嘉兴兴和、永德企业、和谐创投、薛东方、前海禾雀、蒋景峰	通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

宁波德稻等13名交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

2、配套融资发行股份的锁定期

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

（四）业绩承诺补偿

根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺如下：

承诺易库易供应链2017年度、2018年度及2019年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。

若标的公司截至当期期末实现的经审计实际净利润总和低于截至当期期末承诺净利润数总和，则业绩承诺人应向上市公司进行补偿。各业绩承诺人将根据目标股权交割前其各自在标的公司的相对持股比例承担对应的补偿责任。

如当期业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，具体方式为上市公司回购业绩承诺人所持上市公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承诺人以现金方式进行补偿，但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人支付的收购对价总额。

具体补偿方式为在上市公司相应年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五日内，按以下公式计算确定股份补偿数量，由上市公司以1元总价回购注销：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易中目标股权对价总额－截至当期已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格

在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期内有现金分红（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

各补偿义务人按照其在本次交易前各自在标的公司中的相对持股比例确定应承担的补偿义务。如业绩承诺人持有的股份数不足以补偿，则应补偿的股份数为业绩承诺人持有的全部上市公司的股份数，差额部分以现金方式进行补偿，业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。现金补偿金额按下述方式计算：

应补偿的现金金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格

相应年度的《专项审核报告》出具后，若当年发生补偿事项，各补偿义务人应保证当年用于业绩补偿的股份，不存在质押等权利受限的情形，确保上市公司的股份回购能够按《业绩承诺与盈利补偿协议》约定顺利实现。

上市公司、业绩承诺人双方同意，于业绩承诺期的每一年度届满，《专项审核报告》披露后的十五日内，如按《业绩承诺与盈利补偿协议》规定计算确定该年度的应补偿股份数额和应补偿现金金额为正数，则业绩承诺人应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到业绩承诺人发出的前述书面通知之日起三日内，将其所持业绩承诺人股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。

上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后十五日内根据相关法律法规和上交所规则以及上市公司公司章程就补偿股份的回购事宜提请召开股东大会，发出召开股东大会的通知。

如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将1元的总价定向回购全部应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两个月内实施完毕。

对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司根据出具的书面通知后十日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司书面指定的银行账户。

（五）减值补偿

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，在业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后十五日内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对易库易供应链股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。易库易供应链股权期末减值额为易库易供应链股权在本次交易中的作价减去期末易库易供应链股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果易库易供应链股权期末减值额>（因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿：应补偿金额=期末减值额－因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格－因业绩承诺未实现应补偿现金金额。

业绩承诺人应首先以本次交易中获得的上市公司股份（扣除因业绩承诺未实现应补偿的股份）进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。

业绩承诺人剩余所持在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余上市公司股份，应补偿金额的差额部分业绩承诺人以现金方式进行补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人补偿股份数量×本次发行价格。业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。

（六）超额业绩奖励

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺期间届满时，易库易供应链于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例），计算公式如下：

超额业绩奖励额为X，标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×60%。

无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励条款须经上市公司审议本次重组的股东大会审议通过后方生效。上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后业绩承诺人承担经营管理的超额业绩贡献、标的公司经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商一致后确定的结果，具有合理性。

三、本次交易合同的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

2017年10月16日，上市公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息、前海禾雀、永德企业、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、詹立东、郑同、蒋景峰、薛东方签署了《发行股份购买资产协议》。

2、本次交易之整体方案

上市公司同意以发行股份的方式收购交易对方合计持有的标的公司100%的股权，且交易对方同意向上市公司转让其合计持有的标的公司100%的股权。

各交易对方均放弃其对其他标的公司股东所转让的标的公司股权所享有的优先购买权。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产在评估基准日的评估价值为199,818.01万元。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次拟购买标的资产的交易作价为199,800万元。

本次交易实行差异化定价，对于收购宁波德稻持有标的公司51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元：对于收购除宁波德稻外其他交易对方合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。

在本次交易中，上市公司将进行配套融资，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资构成上市公司的重大资产重组的组成部分，其中发行股份购买资产方案的实施不以募集配套资金成功为实施前提。

3、本次交易所涉及的发行股份

（1）发行种类和面值

上市公司发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（2）发行方式及认购方式

本次购买资产（标的公司100%股权）所涉及的发行股份采用向特定对象非公开发行股票方式，交易对方以其持有的标的公司的股权认购上市公司非公开发行的股份。

（3）定价基准日和发行价格

本次购买资产所涉及的发行股份之发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价×90%，即11.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量×90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（4）发行数量

根据发行股份购买资产的发行价格11.25元/股以及交易价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份177,599,996股（该股份发行数量应精确至个位数，因计算结果存在小数，已舍去小数取整数）。

上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份，具体的发行股份情况如下：

序号	转让方	持有标的公司股权比例	股份对价金额 （万元）	股份发行数量（股）
1	宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)	51.0000%	96,900.00	86,133,333
2	易库易科技（深圳）有限公司	36.2090%	76,038.90	67,590,133
3	宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业(有限合伙)	2.9321%	6,157.41	5,473,253
4	嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）	2.3148%	4,861.08	4,320,960
5	深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)	1. 9398%	4,073.58	3,620,960
6	深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)	1.6451%	3,454.71	3,070,853
7	永德企业管理顾问(深圳)有限公司	1. 0262%	2,155.02	1,915,573
8	北京和谐创新投资中心(有限合伙)	0.7716%	1,620.36	1,440,320
9	深圳前海禾雀资本管理有限公司	0. 3472%	729.12	648,106
10	詹立东	0. 5599%	1,175.79	1,045,146
11	郑  同	0. 5599%	1,175.79	1,045,146
12	薛东方	0. 3858%	810.18	720,160
13	蒋景峰	0. 3086%	648.06	576,053
合计		100.0000%	199,800.00	177,599,996

最终的发行数量以上市公司股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。

如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

自定价基准日至目标股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

（5）发行股份购买资产调价机制

调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的公司的定价不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

①调价机制触发条件如下

1)可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘股价跌幅超过10%；且

2)可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或可调价期间内，中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。

满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

②调整方案如下：

调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，协议双方届时应尽快协商是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整；如双方同意对发行价格进行调整，上市公司应在达成价格调整方案后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

4、本次非公开发行股份的锁定期

（1）宁波德稻、易库易科技同意：

①通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述限售规定

②本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

③  就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的相关业绩承诺义务及资产减值测试补偿义务均实施完毕之前，对于本次交易所取得的股份及其所派生的股份不进行转让或上市交易。

（2）泓文网络、泓文信息同意：

①  通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不进行转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；

②  就目标股份上市之日起满12个月后，因本次交易所取得的上市公司股份及所派生股份将分三期解除锁定并在上交所上市交易。

1）第一期可申请解除锁定的股份：

申请时间：标的公司2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。

可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的25%—当年已补偿的股份（如需）

2）第二期可申请解除锁定的股份

申请时间：标的公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。

可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）

3）       第三期可申请解除锁定的股份

申请时间：标的公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。

可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的45%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）

（3）詹立东、郑同同意：

①  截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；

②截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。

（4）前海禾雀、永德企业、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、薛东方、蒋景峰同意：

通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。

（5）双方同意，如相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对交易对方在本次交易中所取得上市公司股份之股份锁定期限进行调整，则双方同意根据其要求进行调整。

5、拟购买资产的交割

在标的公司100%股权的交割先决条件全部得以满足之日起30个工作日内，交易对方应（且应促使标的公司）在标的公司工商登记管理机关处完成标的公司100%股权转让的下述工商变更登记及备案手续：

（1）   上市公司被登记为标的公司的股东并持有标的公司100%的股权；

（2）   因本次购买资产而经修订的标的公司章程已完成备案；

（3）   标的公司已获得其工商登记管理机关就本次购买资产核发变更后的《营业执照》。

自标的公司100%股权交割日起，上市公司即作为标的公司的唯一股东，享有相关的股东权利并承担股东义务。完成标的公司100%股权交割起15个工作日内，上市公司应当办理向交易对方发行股份登记事宜，交易对方应当给予必要的配合。

6、过渡期间损益归属

上市公司将在标的公司100%股权交割日后的15个工作日内，聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的净损益进行审计。如标的公司在过渡期内的盈利为正数，则相应利润由上市公司享有；如标的公司在过渡期内的盈利为负数，则交易对方应在前述审计完成后5个工作日内按标的公司100%股权交割日前标的公司100%股权所对应的持股比例以现金方式向上市公司进行补偿，业绩承诺人以连带责任方式承担前述补偿，其他交易对方独立非连带地承担前述补偿。

若标的公司100%股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的公司100%股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

为免疑义，标的公司于过渡期期间的损益均应扣除非经常性损益的影响。

7、避免同业竞争

宁波德稻、易库易科技确认，截至《发行股份购买资产协议》签署之日，其未从事与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司相同、相似或相关的业务，亦未直接或间接持有或控制任何从事与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司相同、相似或相关业务的企业或实体。

宁波德稻、易库易科技承诺，在目标股份交割后、其作为上市公司股东在持有上市公司股份期间，其不得：

（1）直接或间接从事与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司的任何经营业务相竞争的任何业务；

（2）   直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司存在任何经营业务竞争关系的公司或企业，或以任何方式控制该等企业。

宁波德稻、易库易科技不得通过其关联方（参照《上海证券交易所股票上市规则》确定，包括关联法人和关联自然人）或任何第三方规避其应当承担的上述避免同业竞争义务。

8、本次交易后标的公司运作

本次交易完成后，上市公司应保证标的公司现有资产、业务及人员相对独立和稳定，并同意如下内容：

（1）本次交易完成后，标的公司及其下属子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理。

（2）上市公司认可标的公司在本次交易前已经执行的销售政策、员工奖励制度等内部管理制度在本次交易完成后可保持其一贯性。

9、协议的生效、变更、终止或解除

（1）生效条件

《发行股份购买资产协议》经协议双方法定代表人、执行事务合伙人（或委派代表）或授权代表或本人签字并加盖公章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：

①本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过；

②标的公司股东会审议通过本次交易；

③本次交易已经中国证监会核准。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整协议内容。

若上述条件并未得到全部完成，则协议虽已成立但自始未生效。上市公司以及交易对方应自行承担其为达成协议而已经发生和支出的费用。

（2）变更条件

经协议签订双方协商一致并采用书面形式，可以对协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。协议变更不影响协议双方要求违约方承担违约责任以及要求损害赔偿的权利。因变更致使合同一方遭受损失的，除依法或依协议可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

（3）终止条件

①协议双方协商一致同意终止本协议；

②因任何一方根本违约导致协议目的无法实现时，非违约方有权单方面解除本协议；

③若上市公司审议本次交易的股东大会审议批准的有效期内协议的生效条件无法得到全部满足，本协议终止，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；

④一方被依法终止或被依法宣告破产时；

⑤因不可抗力，造成协议无法履行。

10、违约责任

如违约方出现违反协议的违约行为，或者违反其在协议项下的声明、承诺和保证，使得本次交易无法进行并且导致本次交易的目的无法实现的，则违约方应按本次交易总价的5%向守约方支付作为违约金。如前述违约金无法弥补守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，则违约方除了支付前述违约金外，应对该等违约金和守约方因此而遭受的直接损失和以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用之间的差额进行全额补偿。

上市公司和交易对方双方同意，除非协议另有约定，交易对方中的任何一方违反协议之约定，除特别说明需要承担连带责任外，该名违约的交易对方应当独立承担违约责任。

如因法律法规或政策限制、上市公司股东大会未能审议通过本次交易、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行、交易双方无法履行协议项下义务的，不视为任何一方违约。

协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。

（二）《业绩承诺与盈利补偿协议》

1、合同主体、签订时间

2017年10月16日，上市公司与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、易库易科技（深圳）有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。

2、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准

业绩承诺期为自本年度起连续三个会计年度，即2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺人于上述业绩承诺期内承诺的标的公司每年度净利润分别为2017年度不低于17,000万元，2018年度不低于23,000万元，2019年度不低于30,000万元。

标的公司于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：

（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的金额为准；

（2）标的公司及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定；

（3）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》执行。

在业绩承诺期每个年度，上市公司应在其年度报告中对标的公司当期期末实现的净利润进行单独披露。

上市公司和业绩承诺人双方同意，业绩承诺期的每一年度届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润与当年承诺净利润的差异情况进行专项审计，出具《专项审核报告》，以此确定标的公司当年业绩情况。

盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的公司100%股权减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。

3、业绩补偿期内的盈利补偿安排

（1）盈利补偿安排

业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末实现的经审计实际净利润总和低于截至当期期末承诺净利润数总和，则业绩承诺人应向上市公司进行补偿。业绩承诺人所涉各方将根据标的公司100%股权交割前其各自在标的公司的相对持股比例承担对应的补偿责任。

如当期业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，具体方式为上市公司回购业绩承诺人所持上市公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承诺人以现金方式进行补偿，但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人支付的收购对价总额。

具体补偿方式如下：

在上市公司相应年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五日内，按以下公式计算确定股份补偿数量，由上市公司以1元总价回购注销：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易中标的公司100%股权对价总额－截至当期已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格

在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。

如上市公司在业绩承诺期内有现金分红(含上市公司代扣代缴的税款)应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

各业绩承诺补偿义务人按照其在本次交易前各自在标的公司中的相对持股比例确定应承担的补偿义务。如业绩承诺人持有的股份数不足以补偿，则应补偿的股份数为业绩承诺人持有的全部上市公司的股份数，差额部分以现金方式进行补偿，业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。现金补偿金额按下述方式计算：

应补偿的现金金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格

相应年度的《专项审核报告》出具后，若当年发生补偿事项，各补偿义务人应保证当年用于业绩补偿的股份，不存在质押等权利受限的情形，确保上市公司的股份回购能够按协议约定顺利实现。

（2）超额业绩奖励

业绩承诺期间届满时，标的公司于业绩承诺期内累计实际实现净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例），超额业绩奖励计算公式如下：

超额业绩奖励额为X，标的公司业绩承诺期累计实现净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=(Y-Z)×60%。

超额业绩奖励额不超过上市公司收购目前股权所支付的全部对价的20%。

由标的公司管理层制定奖励方案，经标的公司董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。

前述超额业绩奖励条款须经上市公司股东大会审议通过后方生效，上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。

4、减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后十五日内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。标的公司的100%股权期末减值额为标的公司100%股权在本次交易中的作价减去期末标的公司100%股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果标的公司100%股权期末减值额>（因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿：

应补偿金额=期末减值额－因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格－因业绩承诺未实现应补偿现金金额。

业绩承诺人应首先以本次交易中获得的上市公司股份（扣除因业绩承诺未实现应补偿的股份）进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。

业绩承诺人剩余所持在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余上市公司股份，应补偿金额的差额部分业绩承诺人以现金方式进行补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人补偿股份数量×本次发行价格。业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。

业绩承诺人对承担的补偿金额应在《减值测试报告》出具后30个工作日内履行完毕。

5、协议的生效、变更、终止或解除

《业绩承诺与盈利补偿协议》经上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，及业绩承诺人的法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后成立。《业绩承诺与盈利补偿协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效。

经上市公司与业绩承诺人双方协商一致并采用书面形式，可以对该协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为协议不可分割的组成部分。

如《发行股份购买资产协议》终止，则《业绩承诺与盈利补偿协议》应同时终止。

协议中的任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。违约方应向守约方承担违约责任，致使守约方承担的任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费），应赔偿守约方。

除协议另有约定外，协议的变更或终止不影响协议双方要求违约方承担违约责任以及要求损害赔偿的权利。因变更或终止致使合同一方遭受损失的，除依法或依协议可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

6、违约责任

协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。

业绩承诺人如未按照本协议之约定进行相关股份或现金补偿，则上市公司有权要求业绩承诺人继续履行协议，且每迟延履行一日，按业绩承诺人根据协议约定的应补偿金额的万分之五支付违约金，且上市公司有权根据法律法规及协议之约定继续追究业绩承诺人的违约责任和赔偿责任。

上市公司及业绩承诺人双方同意，如果业绩承诺人中的任何一方违反协议约定，对于该名违约方应当承担的违约责任，业绩承诺人中的其他方均承担连带责任。

 

四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

五、本次交易尚需获得的批准

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序” 之“（二）本次收购尚需履行的相关法律程序”。