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第六届董事会第二十六次会议决议公告

   证券代码:600209      证券简称:罗顿发展      编号:临2017-007号

罗顿发展股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
一、董事会会议召开情况
(一)罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十六次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)本次会议于2017年4月3日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
(三)本次会议于2017年4月13日在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。
(四)本次会议应参加董事8名,实际参加董事6名,其中李维董事和臧小涵独立董事因工作原因未能亲自出席本次会议,李维董事书面委托高松董事出席本次会议,臧小涵独立董事书面委托郭静萍独立董事出席本次会议,并对本次会议需表决的十一项议案均投赞成票。
(五)本次会议由高松董事长主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,一致通过如下事项:
1、同意《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下:同意8票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
2、同意《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。表决情况如下:同意8票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士向公司董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》,并将在公司2016年年度股东大会述职。董事会审计委员会向董事会提交了《2016年度履职情况报告》,上述两个报告将全文刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、同意《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》。表决情况如下:同意8票,反对0票,弃权0票。
4、同意《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。表决情况如下:同意8票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、同意《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下:同意8票,反对0票,弃权0票。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2016年末母公司未分配利润余额为-12,365,866.88元。2016年度合并报表中归属于母公司净利润为    -45,941,203.83元。
鉴于公司2016年末母公司累计未分配利润为负且公司2016年度合并报表中归属于母公司净利润为负,根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定,公司董事会拟定2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下:本公司2016年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事郭静萍、王长军、臧小涵发表独立意见,认为:公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定,符合公司当前的经营状况和实际情况,有利于公司持续稳定健康的发展;利润分配预案的审议程序合法合规,不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形;我们同意该利润分配预案。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、同意《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下:同意8票,反对0票,弃权0票。
《公司2016年度内部控制评价报告》将全文刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
7、同意《关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2016年度报酬的议案》。表决情况如下:同意8票,反对0票,弃权0票。
经公司董事会审计委员会提议,拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,并拟支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2016年度财务审计费用计50万元(不含差旅费),内部控制审计费用计30万元(不含差旅费)。
公司独立董事郭静萍、王长军、臧小涵发表独立意见,认为:鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙),在公司2016年度财务报告和内部控制审计服务工作中,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的审计工作,我们同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
8、同意《关于制订公司2017年度投资者关系管理工作计划的议案》。表决情况如下:同意8票,反对0票,弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
9、同意《关于公司2017年度委托理财投资计划的议案》。表决情况如下:同意8票,反对0票,弃权0票。
为提高资金使用效率,降低财务成本,根据公司经营计划和资金使用情况,在保证资金流动性和安全性的基础上,2017 年公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品,委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。公司计划使用不超过人民币1.8 亿元额度的闲置自有资金用于上述理财产品的投资,在不超过前述额度内,自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。授权公司管理层行使以上投资决策权。
公司独立董事郭静萍、王长军和臧小涵发表独立意见,认为:在风险可控的前提下,公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不会影响公司日常经营活动中的资金周转,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司关于公司2017年度委托理财投资计划的公告》(临2017-010号)。
10、同意《关于公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》。表决情况如下:同意7票,反对0票,弃权0票。
根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股票期权激励草案”)规定,激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权:
(1)等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
(2)根据公司绩效考核相关管理办法,激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上;
(3)公司完成各行权期间内的绩效考核指标:
本次授予的行权绩效考核指标:
 
 
行权期间
绩效考核指标
本次授予第一期行权
以2015年经审计公司净利润为基础,2016年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%
本次授予第二期行权
以2015年经审计公司净利润为基础,2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%
本次授予第三期行权
以2015年经审计公司净利润为基础,2018年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于80%
以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2016年度财务审计报告,公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-45,941,203.83  元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-61,884,085.30  元。
公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为负,且未达到第一个行权期“以2015年经审计公司净利润为基础,2016年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%”的绩效考核指标,公司2016年度未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件,激励对象不可行权。根据股票期权激励草案的规定,公司董事会将注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权。
董事刘飞先生是本次股票期权激励计划的激励对象,为关联董事,回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍、王长军和臧小涵发表独立意见,一致认为:根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》相关规定,公司激励对象获授的股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权不能行权,应予注销。公司注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权履行了必要的审核程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权予以注销。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司关于股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的公告》(临2017-011号)。
11、同意《关于召开公司2016年年度股东大会的通知的议案》。表决情况如下:同意8票,反对0票,弃权0票。
关于公司2016年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项,详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《罗顿发展股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》(临2017-009号)。
三、上网公告文件
独立董事意见。
 
特此公告。
 
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2017年4月13日
 

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