证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2017-052号
罗顿发展股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
本次重组完成后，不考虑配套融资，控股股东罗衡机电及其一致行动人北京德稻投资、海口国能、宁波德稻（以下单独称“本单位”，统称“我等单位”）共持有罗顿发展196,060,924股股票，占上市公司总股本的31.80%；考虑配套融资因素，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，我等单位共持有罗顿发展196,060,924股股票，占上市公司总股本的29.64%。自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，控股股东罗衡机电及其一致行动人北京德稻投资、海口国能、宁波梅山保税区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）因任何原因减持罗顿发展股份，合计减持股份总数不超过本次重组完成后上述单位持股总额的20%，该减持不会以夏军及其关联方、一致行动人为受让方，但李维及其控制的企业、本次重组标的公司其他员工及员工持股平台不在此限。如上述期间我等单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得新的罗顿发展股份，则计算可减持股份数额时应以累加新获得股份后的我等单位持股总额为基数。上述期间罗顿发展若实施股权激励计划，我等单位处置所持股份用于激励的，所减持份额不计入前述20%的限额内。李维、罗衡机电、北京德稻投资、国能投资和宁波德稻已承诺该等减持都将不会影响罗衡机电及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。提醒广大投资者注意相关风险。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）于2017年10月16日召开第七届董事会第四次会议以及第七届监事会第三次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，并于2017年10月17日披露了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”或“重组报告书”）及其摘要等相关公告和文件。
2017年11月1日，公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2281号）（以下简称“《问询函》”）。2017年11月15日，公司对《问询函》进行了回复，于2017年11月16日发布了《罗顿发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>的回复公告》（详见临2017-047号），并于同日发布了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2017年11月15日，公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】2320 号）（以下简称“《二次问询函》”）（详见公告:临2017-049号）。
根据《二次问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《二次问询函》中提及的问题回复公告如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、草案及回复披露，李维和夏军的《一致行动协议》期限为36个月，李维承诺未来60个月不主动放弃公司控制权。请补充披露李维及其控制的公司自本次交易完成之日起60个月是否拟转让所持公司股份。如是，请披露减持计划，并说明前述计划是否能够维持李维的控制权。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据李维及其控制的宁波德稻、罗衡机电、北京德稻投资、国能投资出具的说明，截至本回复出具之日，李维及其控制的前述公司无自本次重组完成之日起减持上市公司股份的计划。同时，李维控制的罗衡机电、北京德稻投资、国能投资、宁波德稻进一步出具本次重组完成后股份锁定的承诺函，具体承诺如下：
“一、就本单位在本次重组前取得的罗顿发展的股份，自本次重组完成之日起三十六个月内，本单位将不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿发展的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得的罗顿发展股份，亦应遵守本承诺。
二、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位若因任何原因减持罗顿发展股份，合计减持股份总数不超过本次重组完成后我等单位持股总额的20%（在不考虑配套融资的情况下，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的6.36%；在考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的5.93%）。如上述期间我等单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得新的罗顿发展股份，则计算可减持股份数额时应以累加新获得股份后的我等单位持股总额为基数。上述期间罗顿发展若实施股权激励计划，我等单位处置所持股份用于激励的，所减持份额不计入前述20%的限额内。
三、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位承诺：依前款减持罗顿发展股份的，不会以夏军及其关联方、一致行动人为受让方，但李维及其控制的企业、本次重组标的公司其他员工及员工持股平台不在此限。
四、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，本单位若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响罗衡机电及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。”
同时，为保证上市公司实际控制权的稳定，李维、罗衡机电、北京德稻投资、国能投资和宁波德稻进一步出具了保持上市公司控制权的承诺函，具体承诺如下：
“自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺不会主动放弃罗顿发展控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求罗顿发展的控制权；
自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺，将根据资本市场情况与实际需要，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式维持海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位；
自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月内的期间内，本人/本单位承诺，若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。”
上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”和“（三）交易对方作出的重要承诺”。
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，李维及其控制的宁波德稻、罗衡机电、北京德稻投资、国能投资无自本次重组完成之日起减持上市公司股份的计划。罗衡机电及其一致行动人已出具关于本次重组完成后股份锁定的承诺及本次重组完成后36个月至60个月期间减持限额的承诺。李维及其控制的企业亦进一步出具保持上市公司控制权的承诺。据此，在该等承诺有效执行的情况下，上市公司的控制权将维持稳定。
经核查，律师认为：截至本回复出具之日，李维及其控制的宁波德稻、罗衡机电、北京德稻投资、国能投资无自本次重组完成之日起减持上市公司股份的计划。罗衡机电及其一致行动人已出具关于本次重组完成后股份锁定的承诺及本次重组完成后36个月至60个月期间减持限额的承诺。李维及其控制的企业亦进一步出具保持上市公司控制权的承诺。据此，在该等承诺有效执行的情况下，上市公司的控制权将维持稳定。
二、草案及回复披露，为保持标的公司稳定运营，公司与宁波德稻等13 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，约定本次交易完成后标的公司及其下属子公司由现任管理层经营管理。请补充披露：（1）李维在本次交易前是否向标的公司委任过新董事或管理层成员，如有，请披露具体情况；（2）在维持标的公司管理层稳定的约定下，李维及公司是否有权更换标的公司的董事会及高级管理人员，能否实现对标的公司的控制及具体控制安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）李维在本次交易前是否向标的公司委任过新董事或管理层成员，如有，请披露具体情况
根据标的公司现行有效的章程约定，标的公司董事会成员5名，其中3名由宁波德稻委任，2名由易库易科技委任，董事会决议的表决实行一人一票，在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会决议方为有效。因此，李维及其向标的公司委任的董事占标的公司董事会席位的五分之三，能够控制标的公司的董事会。
（二）在维持标的公司管理层稳定的约定下，李维及公司是否有权更换标的公司的董事会及高级管理人员，能否实现对标的公司的控制及具体控制安排
如前所述，目前，标的公司董事会成员5名，其中3名由李维通过其控制的宁波德稻委任，2名由易库易科技委任，表决实行一人一票，董事会会议的决议须经标的公司全体董事过半数同意通过方为有效。
由于罗顿发展已与业绩承诺人宁波德稻、易库易科技、泓文网络以及泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》，为保证标的公司业务经营的持续稳定、业绩承诺人业绩承诺的实现及提高标的公司管理人员的工作积极性，罗顿发展在与交易对手协商一致的情况下，在《发行股份购买资产协议》中约定，本次交易完成后，标的公司及其下属子公司由现任管理层经营管理。
本次交易完成后，罗顿发展将持有标的公司100%的股权，成为标的公司的唯一股东。根据罗顿发展的确认，本次交易完成后，罗顿发展将从以下方面加强对标的公司及其下属子公司的控制与管理：
1、为标的公司制定新的公司章程，建立以股东和董事会为核心的决策机制，其中股东是最高权力机构，决定标的公司的经营方针和投资计划，决定和更换董事、监事，审议批准年度财务预算、决算、利润分配方案等重大事项；董事会成员为5名，由股东委任，决定公司的经营计划和投资方案，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人、其他部门负责人等，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等事项；标的公司不设监事会，设监事1名，监事由股东委任；标的公司设经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人，对董事会负责。罗顿发展对标的公司的重大事项具有决策和控制权。
2、罗顿发展将把标的公司纳入未来发展规划之中，罗顿发展将凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛的资金支持，实现罗顿发展由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，为全体股东特别是中小投资者的利益提供更为可靠的盈利支撑和业绩保障。
3、罗顿发展将按照其现行有效的《子公司管理办法》，对标的公司的人事、经营、财务等方面进行全面管理与监督，在人事方面，罗顿发展将审核标的公司的人事管理制度、组织架构、人员编制等，并向标的公司委派人员，监察经营管理；在经营方面，罗顿发展将对标的公司进行业务指导，定期召开标的公司工作计划会议并考核标的公司经营业绩等，标的公司应按照罗顿发展下达的业务指标制定经营计划，从事经营活动；在财务方面，罗顿发展将加强对标的公司的审计监督和管理监督，保证对标的公司日常经营事项的知情权，加强经营管理的监督及防范财务风险，审核标的公司财务管理规定，核准标的公司年度固定资产购置、财务支出计划，按月核查标的公司的财务情况等。
上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响”。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施完成后，罗顿发展能够控制标的公司的董事会，对标的公司的重大事项具有决策和控制权，并在标的公司高级管理人员的聘任以及关键岗位人员聘用方面拥有控制权，李维通过控制上市公司亦能够控制标的公司。李维及上市公司有权更换标的公司的董事会及高级管理人员，能够实现对标的公司的控制。
经核查，律师认为：本次交易实施完成后，罗顿发展能够控制标的公司的董事会，对标的公司的重大事项具有决策和控制权，并在标的公司高级管理人员的聘任以及关键岗位人员聘用方面拥有控制权，李维通过控制上市公司亦能够控制标的公司。李维及上市公司有权更换标的公司的董事会及高级管理人员，能够实现对标的公司的控制。
三、草案及回复披露，标的公司为国内外多家著名电子原厂在中国区域重要的代理服务提供商。请补充披露标的公司实际控制人的变更是否需要获得上述供应商的同意及同意取得情况，是否可能影响标的公司供应渠道的稳定性及供应商前期给予标的公司相关条件的优惠性。请财务顾问发表意见。
（一）标的公司实际控制人的变更是否需要获得上述供应商的同意及同意取得情况
易库易供应链经过多年的发展，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的代理授权。在合作过程中，易库易供应链通过与上游电子元器件原厂签署产品代理授权合同或取得代理授权证明的形式进行合作。
经核查易库易供应链与原厂签署的相关协议，易库易供应链与其代理原厂无相关协议或约定标的公司实际控制人的变更需要获取原厂的同意，易库易供应链与部分代理原厂签署的产品代理授权合同中有部分条款涉及标的公司实际控制人变更的约定，主要为当供应商知悉易库易供应链存在实际控制人变更等重大事项时有权在符合一定前提条件情况下单方面终止与易库易供应链的代理合作。
业务合作中，对于涉及控制权变更的事项，原厂通常会重点关注是否会因控制权变更导致经营管理层发生重大变化，是否会通过并购重组而从事与原厂有竞争性的业务。对于上述事项，代理分销商通常会积极主动与原厂沟通。根据易库易供应链出具的说明，对于李维于2016年12月通过宁波德稻受让易库易供应链51%的股权而成为易库易供应链实际控制人以及本次重组事项，易库易供应链已通过电话、会议、通知、访谈等形式向其代理的产品线原厂告知了控制权变更的相关信息，并在上市公司关于本次重组停牌且披露相关信息后，与原厂沟通了本次重组的有关事宜，表明经过与上市公司协商一致，本次重组完成后易库易供应链及其下属子公司将由现任管理层经营管理，继续保持现任管理层的相对稳定。截至本回复签署日，未有任何代理线原厂在得知2016年12月易库易供应链实际控制人变更及本次重组信息后向易库易供应链提出立即解除或在未来解除与易库易供应链的业务合作。另外根据对易库易供应链报告期内前五大供应商进行访谈的情况，其前五大供应商在访谈中均表示本次交易不会对易库易供应链与原厂之间的代理关系造成实质性影响。
（二）易库易供应链代理授权稳定性较高
电子元器件产品制造原厂为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。易库易供应链为国内领先的电子元器件产品授权分销商，在成立至今的十余年时间里，主要凭借其强大的销售网络、优质的分销服务和良好的行业声誉而成功代理了众多优质电子元器件产品线。报告期内，易库易供应链未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，易库易供应链代理授权稳定性较高。
自2016年12月易库易供应链控制权发生变化以来，易库易供应链与其供应商合作关系稳定，业务规模及盈利能力显著提升。本次交易中，上市公司通过发行股份购买易库易供应链100%股权。本次交易后，一方面，易库易供应链将为上市公司电子元器件代理分销业务及技术服务业务的主要平台，上市公司与电子元器件上游原厂的代理等合作仍将通过易库易供应链展开；另一方面，上市公司也将充分利用上市公司平台资源为标的公司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道，从而更有利于易库易供应链稳定现有原厂线的合作并开发更多国外知名优质原厂线的代理业务，有利于易库易供应链的未来可持续经营发展。
综上，易库易供应链已采取了有效措施与代理原厂进行沟通、说明，本次交易对标的公司供应渠道稳定性及供应商前期给予标的公司相关条件的优惠性不构成实质性影响。
上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（二）主要产品介绍”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易库易供应链与其代理原厂无相关协议或约定标的公司实际控制人的变更需要获取原厂的同意。易库易供应链与部分代理原厂签署的产品代理授权合同中有部分条款涉及标的公司实际控制人变更的约定，主要为当供应商知悉易库易供应链存在实际控制人变更等重大事项时有权在符合一定前提条件情况下单方面终止与易库易供应链的代理合作。易库易供应链已采取了有效措施与代理原厂进行沟通、说明，本次交易对标的公司供应渠道稳定性及供应商前期给予标的公司相关条件的优惠性不构成实质性影响。
四、近日，有媒体报道称标的公司财务数据存在诸多疑点，包括大客户采购数据变化异常、采购和存货金额存疑、收入现金流不匹配等，请补充披露：（1）标的资产2015年第一大供应商名称变更和采购金额减少的具体原因和合理性；（2）结合上述问题和标的资产审计情况，具体说明2015年采购总额前后披露不一致的原因及合理性；（3）结合标的资产各类存货计价方法和毛利率情况，具体说明2016年采购总额与媒体推测金额不一致的原因及合理性；（4）报告期内，标的资产存货期末余额与媒体测算金额不一致的原因及合理性；（5）结合标的资产业务所在地的具体税收政策等情况，具体说明标的资产报告期内营业收入与相关经营活动现金流的匹配情况及合理性。请会计师发表意见。
答复：
（一）标的公司2015年第一大供应商名称变更和采购金额减少的具体原因和合理性
1、标的公司在本次和2016年重组预案对2015年前五大供应商的披露数据对比如下
本次重组草案中对2015年前五大供应商的披露：
单位：万元
|
年度 |
序号 |
供应商名称 |
采购成本 |
占采购总额比例 |
|
2015年 |
1 |
Broadcom Corp |
141,131.11 |
80.10% |
|
2 |
Panasonic |
30,553.19 |
17.34% |
|
|
3 |
Seiko Instruments（HK）Ltd |
1,688.38 |
0.96% |
|
|
4 |
EDOM TechnologyCo.,Ltd |
728.21 |
0.41% |
|
|
5 |
3M公司 |
494.81 |
0.28% |
|
|
合计 |
174,595.70 |
99.09% |
||
注： 1、2016年Avago Technologies和Broadcom Corp.合并成立Broadcom Limited；
2、Panasonic.、3M公司的采购金额系根据同一控制原则合并计算。
2、2016年重组预案中对2015年前五大供应商的披露：
单位：元
|
年度 |
供应商名称 |
采购金额（人民币元） |
占采购总额比例 |
|
2015年 |
Broadcom International Distribution Company |
1,441,404,377 |
79.29% |
|
Panasonic Industrial Devices Sales (China) Co., Ltd. |
280,184,328 |
15.41% |
|
|
Panasonic Industrial Devices Sales (Hong Kong) Co., Ltd. |
25,347,580 |
1.39% |
|
|
Seiko Instruments(HK) Ltd |
16,883,772 |
0.93% |
|
|
EDOM Technology Co., Ltd |
7,282,075 |
0.40% |
|
|
合计 |
1,771,102,132 |
97.42% |
标的公司2015年第一大供应商名称由Broadcom International Distribution Company变更为Broadcom Corp（以下简称“博通”或“博通公司”）， 为标的公司在本次重组草案采用的简称，且已在本次重组草案中予以备注说明（2016年Avago Technologies和Broadcom Corp.合并成立Broadcom Limited），并不影响投资者对供应商博通名称的正确理解。
2016年重组预案中引用的财务数据未经审计。在本次重组草案中，标的公司2015年第一大供应商博通的采购额由2016年重组预案中披露的人民币1,441,404,377元变更为人民币141,131.11万元，对博通的采购额减少了人民币3,009.33万元。2015年度，标的公司的部分存货为根据博通规定的销售指导价进行采购的，该销售指导价格通常高于标的公司实际销售给客户的价格。当标的公司实际将该等存货销售给第三方客户后，博通会根据标的公司在销售过程中为相关客户提供技术服务的增值程度、产品实际的销售价格、销售量等相关因素后与标的公司协商确定该等存货的实际采购价格，并进行结算。因此，标的公司管理层认为，标的公司自博通采购存货的金额应根据存货的实际采购价格来确定。据此，标的公司调减2015年度向博通的采购金额3,009.33万元。
在本次重组草案中，标的公司2015年向Panasonic的采购额调整列示为30,553.19万元。考虑到同一控制下的企业采购额应合并计算，在本次重组草案中，标的公司管理层将2016年重组预案中披露的Panasonic Industrial Devices Sales (China) Co., Ltd.和Panasonic Industrial Devices Sales (Hong Kong) Co., Ltd.的采购额28,018.43万元和2,534.76万元合并统计，即30,553.19万元，并在本次重组草案中予以备注说明：Panasonic.公司的采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。相应地，新增3M公司作为标的公司的前五大供应商之一。
（二）结合上述问题和标的资产审计情况，具体说明2015年采购总额前后披露不一致的原因及合理性
根据标的公司在本次重组草案和2016年重组预案对2015年前五大供应商的披露数据，可推算出标的资产在本次和2016年重组预案中披露的2015年的采购总额应分别为176,199.11万元和181,800.67万元，采购总额前后偏差为人民币5,601.56万元。
2016年重组预案中引用的财务数据未经审计。标的公司管理层认为本次草案中标的公司2015年的采购总额与2016年重组预案披露未经审计的数据出现偏差的原因如下：
（1）如回复(一)所述原因，标的公司调减其自博通的采购额人民币3,009.33万元；
（2）在2015年度，标的公司从部分供应商采购存货，并按一定比例收取少量技术服务费后再销售给客户。根据相关协议，标的公司既不承担与销售相关的存货风险，也不承担与此相关的信用风险，仅收取技术服务收入，因此，标的公司管理层认为在该业务模式下的销售收入应采用净额法核算。据此，在本次重组草案中，标的公司管理层在采购总额中剔除了该项业务模式对应的采购额人民币2,592.23万元，更加准确的反映了标的公司的经营状态。
（三）结合标的资产各类存货计价方法和毛利率情况，具体说明2016年采购总额与媒体推测金额不一致的原因及合理性
标的资产的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。因此标的公司并不存在生产环节。存货成本主要为采购成本，即包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
媒体推测2016年采购总额的方法如下：
以2016年为例，经记者核算，2016年度易库易供应链所采购的产品，按照公司公布的售价进行计算，总价值高达31.19亿元，而另据该公司披露，当年的毛利率为7.88%，因此从核算出的公司采购产品的总销售价再扣除毛利后，即可得出其采购总金额，即理论上推算出易库易供应链当年采购金额为28.73亿元。
然而并购草案披露，易库易供应链2016年向前五大供应商合计采购金额为33.65亿元，占采购总额的比例为97.70%，由此推算得出2016年采购总额应为34.45亿元，这个结果相比理论上我们按照采购数量、售价及毛利率核算出的28.73亿元的采购金额要多出5.72亿元之巨。对于一家非生产型商业服务公司，这多出的数亿元的采购金额又从何而来的呢？
标的公司管理层认为，上述媒体推测所依据的假设存在不合理的地方如下：
1、该媒体在2016年采购总额推算表格中引用的售价不合理。
本次重组草案中，披露的易库易供应链主要产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/个
|
产品类别 |
2017年1-5月 |
2016年 |
2015年 |
|
IC |
8.50 |
10.48 |
23.65 |
|
光模块组件 |
96.75 |
146.47 |
- |
|
分立器件 |
0.65 |
0.70 |
0.74 |
|
工控产品 |
315.70 |
833.51 |
- |
|
被动元器件 |
0.42 |
0.33 |
0.20 |
|
镜头及相关组件 |
948.49 |
2,034.75 |
1,806.80 |
|
光模块 |
12.03 |
29.68 |
- |
|
电池 |
1.07 |
1.08 |
1.28 |
|
晶体 |
0.45 |
0.54 |
0.46 |
|
结构件 |
0.53 |
0.88 |
0.63 |
|
发光二级管 |
1.29 |
0.73 |
- |
|
其他 |
10.46 |
11.74 |
6.96 |
注：平均销售价格为各期各产品类别销售金额除以各产品类别销售数量的平均数
标的公司主要产品类别下包含的各具体产品型号类别种类较多，特别是随着2016年Avago Technologies和Broadcom Corp.合并成立Broadcom Limited后，标的公司自2016年7月起新增代理Avago产品线，该公司的产品线进一步渗透到了企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等行业，标的公司所代理其同一产品类别下对应的具体产品类型相应增加，从而导致各产品类别的平均销售价格在各报告期内变动幅度较大。据此，标的公司管理层认为记者在推算标的公司2016年采购总额时直接引用标的公司2017年1-5月的大类产品类别的平均售价存在不合理性。
2、该媒体在2016年采购总额推算表格中对各种不同类型的产品均引用2016年的平均毛利率存在不合理性。
标的公司主要采购和销售的产品有IC、光模块组件、分立器件、工控产品、被动元器件、镜头及相关组件、电池等。各产品线毛利率存在明显差异。报告期内各年份，各主要产品类别下的具体产品类型随着标的公司产品结构、主要客户结构的变化、客户对产品功能设计需求的变化而不断调整，相应的各具体产品类别的毛利水平也在不断调整，同一产品类别在不同会计年度的毛利率水平会出现变化，即使在同一个会计年度，标的资产的平均毛利率是各具体产品类别的毛利率及产品类别结构的综合体现，标的公司管理层认为平均毛利率并不能够用来代表所有产品类别并据此对采购总额进行简单推算，简单推算出来的结果不准确。
综上所述，标的公司管理层认为，媒体采用的推算采购总额的假设前提有：（1）各个类别的产品在各期平均销售价格非常稳定；（2）各个类型的产品毛利率水平一致；（3）存货平均毛利率水平各期均一致或者各期末存货账面余额变动较小。由于标的公司报告期内业务持续扩张，各类型产品平均销售价格变动幅度较大，各类型产品毛利率水平存在较大的差异，且随着业务水平快速增长，2016年末存货余额较2015年明显增加，标的公司生产经营的实际情况与假设前提存在明显差异，因此标的公司管理层认为该媒体所采用的推算方法存在不合理性。
基于标的资产业务快速发展及产品类型较多的实际情况，标的公司管理层认为可以用成本倒轧法验证本次重组草案中披露数据的合理性：
由于标的公司并不存在生产环节。存货成本主要为采购成本。根据存货核算公式：期初存货账面余额+本期采购总额-本期销售成本=期末存货余额（不含存货跌价）。存货采购总额为期末存货余额加上本期销售成本减去期初存货账面余额。计算过程见下表：
单位：万元
|
|
期初存货账面余额 |
期末存货账面余额 |
营业成本 |
本期采购 |
|
|
A |
B |
C |
D=B+C-A |
|
2015年/2015年12月31日 |
9,805.42 |
9,842.48 |
176,187.42 |
176,224.48 |
|
2016年/2016年12月31日 |
9,842.48 |
70,512.99 |
283,800.89 |
344,471.40 |
|
2017年1-5月/2017年5月31日 |
70,512.99 |
67,385.06 |
148,257.80 |
145,129.87 |
综上，采用成本倒轧法测算的存货采购总额与本次重组草案中的披露无重大差异。
（四）报告期内，标的资产存货期末余额与媒体测算金额不一致的原因及合理性
媒体推测2016年采购总额的方法如下：
以2016年为例，易库易供应链期末库存按照其销售价折算，其库存销售价值为11.54亿元，另外根据草案披露的该公司2016年的毛利率为7.88%，理论上，库存销售价值扣除毛利后即可得到实际库存价值，即可推算出该公司2016年的理论库存金额应该为10.63亿元。可实际情况又究竟如何呢？
依据并购草案披露的易库易供应链数据，2016年其库存金额为7.03亿元，相比按照其售价和毛利计算出的理论库存金额竟然少了3.60亿元。如此巨大的差额，实在是一件很值得奇怪现象？
标的公司管理层认为上述媒体推测所依据的假设存在不合理的地方如下：
1、该媒体在2016年末存货金额推算表格中引用的售价不合理。
本次重组草案中披露的易库易供应链主要产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/个
|
产品类别 |
2017年1-5月 |
2016年 |
2015年 |
|
IC |
8.50 |
10.48 |
23.65 |
|
光模块组件 |
96.75 |
146.47 |
- |
|
分立器件 |
0.65 |
0.70 |
0.74 |
|
工控产品 |
315.70 |
833.51 |
- |
|
被动元器件 |
0.42 |
0.33 |
0.20 |
|
镜头及相关组件 |
948.49 |
2,034.75 |
1,806.80 |
|
光模块 |
12.03 |
29.68 |
- |
|
电池 |
1.07 |
1.08 |
1.28 |
|
晶体 |
0.45 |
0.54 |
0.46 |
|
结构件 |
0.53 |
0.88 |
0.63 |
|
发光二级管 |
1.29 |
0.73 |
- |
|
其他 |
10.46 |
11.74 |
6.96 |
注：平均销售价格为各期各产品类别销售金额除以各产品类别销售数量的平均数
标的公司主要产品类别下包含的各具体产品型号类别种类较多，各产品线下产品型号较多，特别是随着在2016年Avago Technologies和Broadcom Corp.合并成立Broadcom Limited后，标的公司自2016年7月起新增代理Avago产品线后，该公司的产品线进一步渗透到了企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等行业，因此标的公司所代理的同一产品类别下对应的具体产品类型相应增加，从而导致各产品类别的平均销售价格在各报告期内变动幅度较大。
媒体在2016年末存货余额推算中采用2016年平均售价来测算标的公司的期末存货余额。例如IC产品采用2016年的平均售价10.48元/个，并结合当期毛利率来测算2016年末存货余额，但IC产品在2017年1-5月的平均销售价格为8.5元/个，因此按照2016年的平均售价来推算2016年末的存货金额存在不合理性。
2、该媒体在2016年末存货余额推算表格中对各种不同类型的产品均引用2016年的平均毛利率存在不合理性。
标的公司2017年1-5月，2016年和2015年主营业务收入的毛利率分别为8.16%、7.88%和7.54%。由于标的公司主要采购和销售的产品有IC、光模块组件、分立器件、工控产品、被动元器件、镜头及相关组件、电池等，各产品线毛利率水平存在较大差异。报告期内各年份，各主要产品类别下的具体产品类型随着标的公司产品结构、主要客户结构的变化、客户对产品功能设计需求的变化而不断调整，相应的各具体产品类别的毛利水平也在不断调整，同一产品类别在不同会计年度的毛利率水平会出现变化，即使在同一个会计年度，标的资产的平均毛利率是各具体产品类别的毛利率及产品类别结构的综合体现，媒体直接引用2016年的平均毛利率推算2016年末存货金额存在不合理性。
标的公司管理层认为，媒体所采用的推算存货余额的假设前提有：（1）各个类别的产品在各期平均销售价格非常稳定；（2）各个类型的产品毛利率水平一致；（3）存货平均毛利率水平各期均一致或者各期末存货账面余额变动较小。由于标的公司报告期内由于业务扩张，各类型产品平均销售价格变动幅度较大，且各类型产品毛利率水平存在较大的差异，标的公司管理层认为媒体所采用的推算方法与标的公司生产经营的实际情况不符，其测算方法存在不合理性。
（五）结合标的资产业务所在地的具体税收政策等情况，具体说明标的资产报告期内营业收入与相关经营活动现金流的匹配情况及合理性
标的公司各下属公司分布于深圳及香港，标的公司及其位于中国大陆的子公司实现的自营销售业务收入按17%的增值税率计算增值税销项税，提供劳务及其他业务收入按6%的税率计算增值税销项税。根据中国香港税收法规，对标的公司在香港注册成立的子公司在香港销售商品、提供劳务的收入不征收增值税。
标的公司代理的产品主要来自国际电子元器件制造商，由于香港物流系统发达，运输条件便利，已成为成熟的电子产品国际集散地，因此，标的公司大部分产品的交易均在香港完成。报告期内，标的公司2017年1-5月销售额中约85.83%（2016年：89.27%，2015年：92.33%）是在香港实现交易的。
报告期内，标的公司于2017年1-5月，2016年度和2015年度销售商品、提供劳务收到的现金分别为168,355.95万元，294,743.89万元和184,666.80万元。
销售商品、提供劳务收到的现金的具体构成见下表：
单位：万元
|
项目 |
2017年1-5月 |
2016年 |
2015年 |
|
应收票据变动 |
(3,378.70) |
(2,167.09) |
(413.13) |
|
应收账款原值变动 |
5,741.18 |
(24,144.78) |
(10,301.81) |
|
其他流动资产变动 |
(1.91) |
(2.61) |
1.77 |
|
预收款项变动 |
409.45 |
244.36 |
(142.44) |
|
增值税销项税影响 |
4,148.85 |
12,732.46 |
4,960.23 |
|
营业收入 |
161,437.08 |
308,081.55 |
190,562.18 |
|
合计 |
168,355.95 |
294,743.89 |
184,666.80 |
注：上述往来科目变动已剔除汇率变动的影响。
根据上述测算，基于标的公司在报告期内超过85%的销售在香港发生，结合香港税收政策，报告期内标的公司营业收入与相关经营活动现金流的匹配是合理的。
上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“第九节管理层讨论与分析”之“十、本次交易对上市公司其他关注事项”。
（五）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：基于我们对模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，报告期内，标的公司的期末应付账款、存货及报告期内的收入、经营活动现金流量的核算和披露在重大方面符合企业会计准则的要求。标的公司管理层对于标的公司的财务状况和现金流量及其变动的解释是合理的且符合标的公司的业务发展情况。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2017年11月29日