证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2017-057号
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第六次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2017年12月19日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2017年12月29日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下决议：
1、同意《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》。
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明（2017）专字第61359048_H01号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2017〕3-537号《备考财务报表审阅报告》；聘请北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》。上述《审计报告》、《备考财务报表审阅报告》和《资产评估报告》已于2017年10月17日刊登在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
为使公司向中国证监会申报本次重大资产重组交易申请材料时《审计报告》和《备考财务报表审阅报告》处于有效期内，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了加期审计，并出具了安永华明（2017）专字第61359048_H03号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了加期审阅，并出具了天健审〔2017〕3-552号《备考财务报表审阅报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
2、同意《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2017年11月1日公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2281号）（以下简称“《问询函》”），2017年11月15日公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】2320号）（以下简称“《二次问询函》”），同时公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了加期审计，并出具了安永华明（2017）专字第61359048_H03号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了加期审阅，并出具了天健审〔2017〕3-552号《备考财务报表审阅报告》，根据《问询函》和《二次问询函》以及更新后的《审计报告》、《备考财务报表审阅报告》，公司修订了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
3、同意《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
本次发行股份购买资产的成交金额定为199,800万元，易库易供应链经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|
项目 |
罗顿发展 |
易库易供应链 |
交易对价 |
占比 |
|
资产总额/交易对价 |
90,938.62 |
327,837.23 |
199,800.00 |
360.50% |
|
资产净额/交易对价 |
66,414.54 |
30,974.82 |
199,800.00 |
300.84% |
|
营业收入 |
15,335.49 |
308,081.55 |
- |
2,008.95% |
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得易库易供应链100%的股权，易库易供应链的资产总额、资产净额取自其2017年10月31日之经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2016年度经审计的模拟合并财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司实际控制人李维及其一致行动人共控制公司25.04%的股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股份，仍为公司实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，本次交易构成重大资产重组，但公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
4、同意《关于修改公司章程的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等规定的文件要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程中部分条款进行修改。详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2017--059号公告，修改后的公司章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
5、同意《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知的议案》。
关于公司2018年第一次临时股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2017-060号）。
表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告文件
1、独立董事事前书面认可文件；
2、独立董事意见；
3、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明（2017）专字第61359048_H03号《审计报告》；
4、天健会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的天健审〔2017〕3-552号《备考财务报表审阅报告》；
5、《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
6、《公司章程》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一七年十二月二十九日
报备文件：公司第七届董事会第六次会议（通讯表决方式）决议。