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关于聘请独立财务顾问暨关联交易公告

 证券代码:600209                    证券简称:罗顿发展编号:临2017-037

 
罗顿发展股份有限公司
关于聘请独立财务顾问暨关联交易公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
重要内容提示:过去 12 个月内,公司与长城国瑞证券有限公司未进行关联交易。
 
一、关联交易概述
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”、“标的公司”)100%的股权,同时,公司拟通过询价的方式,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金总金额不超过60,000万元,不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。
公司聘请长城国瑞证券有限公司(以下简称“长城国瑞证券”)为独立财务顾问,为本次交易提供服务。根据双方签订的独立财务顾问协议,公司应向长城国瑞证券支付服务费用2,500万元(含税)。
因德稻投资开发集团有限公司(以下简称“德稻投资开发”)持有长城国瑞证券33%股权,且德稻投资开发的法定代表人及实际控制人为公司董事李维先生,根据《上海证券交易所股票上市规则》,长城国瑞证券是公司的关联方,上述交易构成关联交易。另,财政部下属中央金融企业中国长城资产管理股份有限公司持有长城国瑞证券67%的股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12 个月内,公司与长城国瑞证券未进行关联交易。
二、关联方介绍
(一)  关联方关系介绍
长城国瑞证券系公司关联法人,本次聘请其担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问事项构成关联交易。
(二)  关联人基本情况
名称:长城国瑞证券有限公司
公司类型:有限责任公司(国有控股)
成立日期:1997 年 2 月 28 日
法定代表人:王勇
注册地:厦门市莲前西路二号莲富大厦十七楼
主要办公地:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦6层
注册资本:人民币175,000万元
经营范围:证券经纪交易服务(证券经纪,证券投资基金代销,代销金融产品,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券资产管理,证券自营,融资融券,证券承销与保荐)。
        2016年度的主要财务数据(经审计):截至 2016年12月31日,长城国瑞证券资产总额为1,263,534.67万元,净资产为220,876.18万元,净利润为17,448.93万元。
三、关联交易标的基本情况
  (一)  交易标的
本次关联交易的内容为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供的独立财务顾问服务。
  (二)  关联交易定价原则和方法
本次关联交易定价参考行业平均水平由交易双方协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)  义务
公司聘请长城国瑞证券担任公司本次资产重组项目的独立财务顾问,协助公司进行资产重组项目的方案设计、申报、实施、持续督导等工作,并出具相关专业意见。
(二)  费用
根据双方签订的独立财务顾问协议,公司应向长城国瑞证券支付发行服务费2,500万元(含税)(大写:人民币贰仟伍佰万元整)。
(三)  违约责任
任何一方违反《独立财务顾问协议》项下任何规定、承诺均视为违约,守约方有权单方解除本协议,并要求违约方赔偿因此而遭受的损失,包括但不限于直接损失和追索权利而支付的费用。
(四) 生效条件
独立财务顾问协议自双方签字和盖章之日起生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
长城国瑞证券具备良好的业务能力,本次关联交易有利于提高本次公司发行股份的质量和效率。
本次关联交易将有助于上市公司转型升级,实现双主业发展战略,提升上市公司业务规模,增强未来盈利能力,全面提升上市公司核心竞争力,改善经营状况。
六、关联交易应当履行的审议程序
   (一) 2017 年10月16日,公司召开了第七届董事会第四次次会议,会议审议通过了《关于公司聘请长城国瑞证券有限公司为本次交易提供服务的议案》,同意聘请长城国瑞证券有限公司为本次交易提供服务的中介机构之一。公司关联董事李维先生、高松先生回避了表决。表决结果:赞成6票,反对 0 票,弃权 0 票。
   (二)  2017年10月16日,公司独立董事发表了独立意见,具体内容如下:
本次提交公司董事会审议的《关于公司聘请长城国瑞证券有限公司为本次交易提供服务的议案》,在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可,鉴于长城国瑞证券在国内证券市场具备良好的业务能力,公司聘请长城国瑞证券为本次交易提供相关服务,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,未发现有损害股东权益,尤其是中小股东权益的情形发生,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、上网公告附件
(一)  经独立董事事前认可的意见
  (二)  经独立董事签字确认的独立董事意见
 
特此公告。
 
罗顿发展股份有限公司
董事会
                                                                                                      2017年10月16日
 
 
 
 
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