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关于修改公司章程有关条款的公告

 证券代码:600209       证券简称:罗顿发展        编号:临2017-038号

 
罗顿发展股份有限公司
关于修改公司章程有关条款的公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引(2016年修订)》的文件要求,结合公司的实际情况,拟对本公司章程中部分条款进行修改,具体如下:
原公司章程“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
 
现修改为:“第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
 
原公司章程“第一百六十条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策的持续性和稳定性。
(二)利润分配方式及优先顺序
 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(三)现金分红的条件和比例
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年现金分红具体比例,原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%,其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。
存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红:
 特殊情况是指:
1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准;
 2、当年年末经审计资产负债率超过70%。
3、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
(四)发放股票股利的条件
 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(五)利润分配的履行程序与决策机制:
1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划,合理提出利润分配建议和预案,然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见,监事会对利润分配方案进行审议。公司董事会在制定利润分配方案时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时,可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式, 充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。
 (六)利润分配政策调整的条件及程序
1、利润分配政策调整的条件
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。
 2、利润分配政策调整的程序公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,经独立董事审核并发表独立意见,并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应为股东提供网络投票方式。
(七)在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时,公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因,公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时,公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
(八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
 
现修改为:“第一百六十条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策的持续性和稳定性。
(二)利润分配方式及优先顺序
 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(三)现金分红的条件和比例
 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年现金分红具体比例,原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%,其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。
存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红:
 特殊情况是指:
1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准;
 2、当年年末经审计资产负债率超过70%。
3、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
(四)发放股票股利的条件
 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区别下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策。
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
 (六)利润分配的履行程序与决策机制:
1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划,合理提出利润分配建议和预案,然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见,监事会对利润分配方案进行审议。公司董事会在制定利润分配方案时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时,可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式, 充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。
 (七)利润分配政策调整的条件及程序
1、利润分配政策调整的条件
 公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。
 2、利润分配政策调整的程序公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,经独立董事审核并发表独立意见,并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应为股东提供网络投票方式。
(八)在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时,公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因,公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时,公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
(九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
 
原公司章程“第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”
 
现修改为:“第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”
 
原公司章程“第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
 
现修改为:“第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
上述议案已经本公司第七届董事会第四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
 
特此公告。
     
 
 
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
                                2017年10月16日
 
 
 
 
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