证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2018-026号
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2018年4月9日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2018年4月19日在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事7名，其中李维董事因工作原因未能亲自出席本次会议，李维董事书面委托高松董事出席本次会议,并对本次会议需表决的十三项议案均投赞成票。
（五）本次会议由高松董事长主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下事项：
1、同意《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、同意《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖向公司董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会述职。董事会审计委员会向董事会提交了《2017年度履职情况报告》，上述两个报告将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、同意《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、同意《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、同意《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年末母公司未分配利润余额为-31,276,283.64元。2017年度合并报表中归属于母公司净利润为 -45,608,164.36元。
鉴于公司2017年末母公司累计未分配利润为负且公司2017年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表独立意见，认为：公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定，符合公司当前的经营状况和实际情况，有利于公司持续稳定健康的发展；利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形；我们同意该利润分配预案。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、同意《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：
同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度内部控制评价报告》将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2017年度报酬的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审计费用计50万元（不含差旅费），内部控制审计费用计30万元（不含差旅费）。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表独立意见，认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2017年度财务报告和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、同意《关于制订公司2018年度投资者关系管理工作计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、同意《关于公司2018年度委托理财投资计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2018 年公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。公司计划使用不超过人民币1.8 亿元额度的闲置自有资金用于上述理财产品的投资，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。授权公司管理层行使以上投资决策权。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表独立意见，认为：在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于公司2018年度委托理财投资计划的公告》（临2018-028号）。
10、同意《关于公司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股票期权激励草案”)规定，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
（1）等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；
（3）公司完成各行权期间内的绩效考核指标：
本次授予的行权绩效考核指标：
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行权期间 |
绩效考核指标 |
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本次授予第一期行权 |
以2015年经审计公司净利润为基础，2016年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25% |
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本次授予第二期行权 |
以2015年经审计公司净利润为基础，2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50% |
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本次授予第三期行权 |
以2015年经审计公司净利润为基础，2018年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于80% |
以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度财务审计报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-45,608,164.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-45,739,717.74元。
公司2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为负，且未达到第二个行权期“以2015年经审计公司净利润为基础，2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%”的绩效考核指标，公司2017年度未达到股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，激励对象不可行权。根据股票期权激励草案的规定，公司董事会将注销股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权。
董事刘飞先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表独立意见，一致认为：根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相关规定，公司激励对象获授的股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权不能行权，应予注销。公司注销股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权予以注销。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的公告》（临2018-029号）。
11、同意《关于公司计提存货跌价准备的议案》，表决情况如下：同意8票，
反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017 年12月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2017 年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。
受市场因素影响，为准确反映经营情况，公司对截至2017年12月31日已完工未结算的工程施工项目逐个进行了减值测试，结合账龄对每个工程施工项目的可回收性进行分析。经减值测试，公司对已完工未结算工程存货2017年12月31日账面价值高于预计可变现净值的差额，计提存货跌价准备994.74万元，减少公司2017年度归属于母公司所有者的净利润895.27万元。
公司计提存货跌价准备共计994.74 万元，计入公司2017年年度损益，共计减少公司2017年度归属于母公司所有者的净利润895.27万元。
董事会认为，公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表独立意见，认为：根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对2017年年度存货计提了存货跌价准备，金额994.74万元。本次计提的存货跌价准备计入公司2017年年度损益。公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提存货跌价准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提存货跌价准备。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于计提存货跌价准备的公告》（公告编号：临 2018－030号）。
12、同意《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的备考财务报表审阅报告的议案》。表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。
2018年4月11日天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2018〕3-105号《备考财务报表审阅报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见,认为：本次重大资产重组相关的备考财务报表审阅报告符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定；《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的备考财务报表审阅报告的议案》在提交董事会审议前，已征得我们的事先认可，上述报告及相关议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。公司2018 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜，故本议案无需另行提交股东大会进行审议。
13、同意《关于会计政策变更的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
为了更客观、合理地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司依据财政部 颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会〔2017〕30号及相关问题解读，对公司的会计政策进行相应变更。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的
合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表独立意见，认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。我们同意公司此次会计政策变更。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》（临2018-031号）。
14、同意《关于召开公司2017年年度股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
关于公司2017年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-032号）。
三、上网公告文件
1、独立董事事前书面认可文件；
2、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第八次会议决议