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关于罗顿发展股份有限公司 召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书

 

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北京市通商律师事务所
关于罗顿发展股份有限公司
召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书
致:罗顿发展股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称本所”)接受罗顿发展股份有限公司(以下简称公司”)的委托,委派程益群律师、胡燕华律师出席了公司召开的重大资产重组媒体说明会(以下简称本次媒体说明会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》(以下简称“《媒体说明会指引》”)等的相关规定,对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员及信息披露事项,出具本法律意见书。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料、说明,是真实、准确、完整,无重大遗漏的。
本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件,随其公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。本法律意见书仅供公司为本次说明会进行法律见证之目的使用,非经本所书面同意,不得被任何人用作任何其他目的。
本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员及信息披露等事项进行了核查和验证,并出席及见证了本次媒体说明会的召开过程,现出具法律意见如下:
一、本次媒体说明会的召开通知
2017111日,公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2017]2281号)(以下简称“《问询函》”),要求公司召开媒体说明会。经本所律师查验,公司分别于2017113日、2017114日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《罗顿发展股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》(公告编号:临2017-043号)、《罗顿发展股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的补充公告》(公告编号:临2017-044号)(以下统称“召开公告”),披露公司本次媒体说明会具体的召开安排情况,包括会议召开的时间、会议召开的地点及参与方式、会议参与人员、会议议程、会议联系人及其他事项。
本所律师注意到,公司在《媒体说明会指引》第六条规定的时限范围内作出了首次召开公告,但因场地安排原因,经上海证券交易所同意后调整召开日期,并作出了补充公告。基于上述,本所律师认为,本次媒体说明会的召开公告在公司收到上海证券交易所有关召开重大资产重组媒体说明会要求,并经与上海证券交易所沟通确定本次媒体说明会召开时间及场地安排后作出,符合上海证券交易所的要求,上述事宜不会对本次媒体说明会的有效性产生实质性影响。
二、本次媒体说明会的召开程序
本次媒体说明会根据召开公告列明的时间于2017119日(星期四)14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅举行,并于同时在上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)进行网络现场直播。根据本所律师见证,本次媒体说明会的议程如下:
1.        介绍本次重大资产重组方案;
2.     对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;
3.     公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;
4.     对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;
5.     中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;
6.        回答媒体的现场提问;
7.     回答通过上证e互动网络平台访谈栏目等渠道在本次媒体说明会前收集的问题;
8.        本次媒体说明会的见证律师发表意见。
综上,本所律师认为,本次媒体说明会的召开时间符合上海证券交易所的要求,召开地点、会议议程符合《媒体说明会指引》的相关规定。
三、参会人员
经本所律师见证,本次媒体说明会的参会人员分别为:公司控股股东代表;公司主要董事、独立董事、监事、董事会秘书及财务部经理;标的资产主要董事、总经理及财务顾问;公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构的主办人员和签字人员;6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人代表;中证中小投资者服务中心有限责任公司代表;公司邀请的中国证监会指定信息披露媒体代表等。
本所律师认为,除公司实际控制人、总经理、财务总监,标的资产实际控制人、财务负责人因故未出席以外,本次媒体说明会参会人员符合《媒体说明会指引》第八条和第九条的规定。
四、信息披露
根据公司的公告文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》第四章的相关规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,除本法律意见书另有说明外,本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员均符合《媒体说明会指引》的有关规定;截至本法律意见书出具之日,本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》的有关规定。
 
本法律意见书正本一式两份。
 


北京通商律师事务所
 
 
 
 2017年11月9日
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