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罗顿发展股份有限公司 章程

  

 
 
 
 
罗顿发展股份有限公司
 
 
 
章    程
 
 
 
 
 
 
 
 
 
二零一七年十二月修订


 


 
 
第一章 总则
 
第二章 经营宗旨和范围

罗顿发展股份有限公司章程


 
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
 
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
 
第五章 董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章 经理及其他高级管理人员第七章   监事会
第一节监事
第二节监事会
 
第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
 
 
第九章  通知与公告
第一节通知
第二节公告
 
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
 
 
第十一章修改章程
 
第十二章附则


 
第一章 总则
 
 
第一条为维护公股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为《中华 人民共和国公司法(以下简《公司法)《中华人民共和国证券法(以下简《证券法) 和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")公司经海南省人民政府琼府函[1998]36 号文件批准,由海南黄金海岸发展有限公司(以
下简称原公司)改制设立;在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号
为4600002000386。
 
第三条 公司于1999年1月29日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)
监发行字15号文、证监发行字16号文和证监发行字17号文批准首次向社会公众发行内资
股50,000,000该等资股中人民币普通股4631.7万股于1999年3月25日在上海证券
交易所上市交(另向证券投资基金配售的368.3万股也于1999年5月26日在上海券交 易所上市交易)。
 
 
第四条 公司注册名称:罗顿发展股份有限公司
LAWTONDEVELOPMENTCOLTD
 
第五条     公司住所:海南省海口市人民大道68 邮政编码:570208
 
第六条公司注册资本为人民币439,011,169元。公司因增加或者减少注册资本而导致的注册资本数额的变更可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本以及因此而需要修改 公司章程的决议后,授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。
 
 
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条   董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。
 
 
第十条本公司章自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
 
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理总经理助理董事会秘
书、财务总监。
 


 
第二章 经营宗旨和范围
 
 
第十二条 公司的经营宗旨:以酒店经营为基础,酒店管理和酒店设计及其装饰工程为依托,完善资源配置和主营业务最优化组合的公司经营管理机制,培育酒店经营、管理、 装饰工程专业一体化“罗顿品牌适度开发相关产业增强公司盈利能力与市场竞争力。 在保障公司持续发展的前提下,为公司股东创造最大投资收益,为国家经济建设做出贡献。
 
 
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:宾馆酒店投资;酒店管理与咨询;企业管理与咨询;装饰工程设计、咨询及施工;电子产品;生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备。
 
 
第三章股份
第一节  股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
 
 
第十条 公司份的发行实行公开公平公正的原则同种类的每一股份具同 等权利。
同次行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。
 
 
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十条   公司起人为海南黄金海岸集团有限公司海口金海岸罗顿国际旅业发展有
限公司海口黄金海岸技术产业投资有限公司海口国能物业发展有限公司海南大宇实业
有限公司认购的股份数分别为70083453 股21432249 股8144254 股5358062 股2143225 股。出资方式为按净资产以11的比例折股。出资时间为1999 年1 月29日。
第十九条 公司股份总数为439011169股,公司的股本结构为:普通股439011169股。第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
 
 
第二节 股份增减和回购
 
 
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
()    公开发行股份;
()    非公开发行股份;
()    向现有股东派送红股;
()    以公积金转增股本;
()    法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


 
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
 
 
第二三条 公在下列情况下可以依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:
()    减少公司注册资本;
()    与持有本公司股票的其他公司合并;
()    将股份奖励给本公司职工;
()    股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
 
 
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
()    证券交易所集中竞价交易方式;
()    要约方式;
()    中国证监会认可的其他方式。
 
 
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第()项情形的,自收购之日起10日内注销;属于第()项、第()项情形的,在6 个月内转让或者注销。
公司照第二十三条第()定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额 的5%;用于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的股份1 年内转让给职工。
 
第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
 
 
第二八条 发人持有的本公司股份自公司成立之日起1 年不得转让公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内得转让上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。
 
 
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归 本公司所有本公司董事会将收回其所得收益但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


第四章 股东和股东大会第一节 股东
第三条公依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
 
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
 
 
第三十二条 公司股东享有下列权利:
()    依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
()依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
()    对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
()    依照法律、行政法规、及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
()查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
()    公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
()    对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
()    法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
 
 
第三三条股提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。
 
第三四条公股东大会董事会决议内容违反法律行政法规的股东有权请求人 民法院认定无效。
股东董事会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者本章程决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
 
第三五条董事高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼监事会执行公司职务时违反法律行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
 
第三六条 董高级管理人员违反法律行政法规或者本章程的规定损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
 
第三十七条 公司股东承担下列义务:
()    遵守法律、行政法规和本章程;
()    依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
()    除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)    得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
()    法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
 
 
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
 
 
第三九条 公的控股股东实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
()    决定公司的经营方针和投资计划;
()    选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
()    审议批准董事会的报告;
()    审议批准监事会报告;
()审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;()审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;()对公司增加或者减少注册资本作出决议;
()    对发行公司债券作出决议;
()    对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
()    修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则,对股东大会的职权,对股东大会
履行职权的方式方法程序或内容进行调整的从其规定如公司章程的规定与国家证券 主管部门的规定相冲突,公司将根据章程的有关规定,对章程进行修订。
 
 
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)    公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保;
(二)    司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保;
()    为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
()    单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;()       对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
 
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
 
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会:
()    董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
()    公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
()    单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;()       董事会认为必要时;
()    监事会提议召开时;
()    法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
 
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。
股东会将设置会场以现场会议形式召开公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。
 
 
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
()    会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
()    出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
()    会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
()    应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
 
 
 
 
 
 
 
第三节 股东大会的召集
 
 
第四六条 独董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5 日发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
 
 
第四七条监会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5 日发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
 
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5 内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事同意召开临时股东大会的应在收到请求5 日发出召开股东大会的通知通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续
90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
 
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
 
 
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
 
 
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
 
第四节股东大会的提案与通知
第五二条提的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
 
 
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2 日内发出东大会补充通知公告临时提 案的内容。
除前规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决 并作出决议。
 
 
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
 
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
()    会议的时间、地点和会议期限;
()    提交会议审议的事项和提案;
()    以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
()    有权出席股东大会股东的股权登记日;
()    会务常设联系人姓名,电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。
股东大会采用网络方式的应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序股东大会网络方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日股权登记日一旦确认不得 变更。
 
第五六条 股大会拟讨论董事监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
()    教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
()    与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
()    披露持有本公司股份数量;
()    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
 
第五七条发股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会 通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
 
 
第五节 股东大会的召开
 
 
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
 
第五九条股登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
 
 
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明股票账户卡委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件授 权委托书。
法人东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议 的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
 
 
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
()    代理人的姓名;
()    是否具有表决权;
()    分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
()    委托书签发日期和有效期限;
()    委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
 
 
第六二条委书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意 思表决。
 
 
第六三条代投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。
 
 
第六四条出会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
 
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记 应当终止。
 
 
第六六条股大会召开时本公司全体董事监事和董事会秘书应当出席会议经 理和其他高级管理人员应当列席会议。
 
 
第六七条股大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。
监事自行召集的股东大会由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
 
 
第六八条公制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体股东大议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
 
 
第六九条在度股东大会上董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
 
第七条 董事高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
 
 
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。
 
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
()会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
()会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)    席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
()对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;()股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;()律师及计票人、监票人姓名;
()本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
 
第七三条 召人应当保证会议记录内容真实准确和完整出席会议的董事监事、 董事会秘书召集人或其代表会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书网络方式表决情况的有效资料一并保存保存期限十 年。
 
 
第七四条召人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会并及时公告同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
 
 
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
()    董事会和监事会的工作报告;
()    董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
()    董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
()    公司年度预算方案、决算方案;
()    公司年度报告;
()    除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
 
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
()    公司增加或者减少注册资本;
()    公司的分立、合并、解散和清算;
()    本章程的修改;
(四)    司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;
()    股权激励计划;
(六)    行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
 
 
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
 
第七九条股大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有关主管部门的同意后可 以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明当经有权出席股东大会 的任何人士提请股东大会注意正在审议的事项为关联交易时如董事会或单独或合并持有公 司百分之十以上有表决权股份的股东确认该等提请确实时关联股东(或其代理人)应在审议 该事项时立即退出会议或作出说明如关联股东坚持不退出会议而又不能立即取得有关主 管部门对其参与表决的许可则股东大会不应对该审议事项进行表决但需对其处理方式进 行表决。
 
 
第八十条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
 
 
第八一条除司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不 与董事经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
 
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会和单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东,可在
董事会或监事会换届选举及需要增补或更换董监事前向董事会或监事会提出候选董事和 候选监事名单提名人应当向董事会监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明 材料,由董事会、监事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论对于不符合上述规定的提案不提交股东大会讨论应当在股东大会上 进行解释和说明。
独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
职工代表担任的监事,由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入监事会。 董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是指公司股东大
会选举两名以上董事监事时出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总 数乘以应选董事、监事人数之积,出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、 监事候选人也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事监事候选人按得票多少依次决 定董事、监事人选。
 
 
第八十三条 除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
 
 
第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
 
 
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
 
 
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
 
 
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过络方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
 
 
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场和网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
 
 
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利持股份数的表决结果应计为"弃权"
 
第九条会议持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点 票如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
 
第九一条 股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例表决方式每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。
 
 
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
 
 
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
 
 
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
()    无民事行为能力或者限制民事行为能力;
()    因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;
()    担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
()    担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;
()    个人所负数额较大的债务到期未清偿;
()    被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
()    法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反条规定选举委派董事的该选举委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
 
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律行政法规部门规章和本章程的规定履 行董事职务。
董事以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
 
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
()    不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
()    不得挪用公司资金;
()    不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
()    不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
()    不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
()    未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
()    不得接受与公司交易的佣金归为己有;
()    不得擅自披露公司秘密;
()    不得利用其关联关系损害公司利益;
()    法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事反本条规定所得的收入应当归公司所有给公司造成损失的应当承担赔偿责
任。
 
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
()    应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
()    应公平对待所有股东;
()    及时了解公司业务经营管理状况;
()    应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
()    应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
()    法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
 
 
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
 
 
百条 董可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
 
 
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在董事辞职生效或者任期届满之后两 年内仍然有效。
 
 
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
 
第一百零三条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批推了该事项公司有权撤消该合同交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系的董事回避和表决的具体程序, 可以比照本章程第七十九条的规定办理。
 
第一百零四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
 
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
 
 
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
 
 
第二节 董事会
 
 
第一百零七条 公司设事会对股东大会负责董事会下设战略委员会审计委员会、 提名委员会薪酬与考核委员会等四个专门委员会各专门委员会成员全部由董事组成各 专门委员会委员由董事长二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名由董事 会选举产生任期与公司董事的任期相同任期届满经董事长提议董事会通过后可以连任。
战略委员会由三名董事组成,其中独立董事一名;由董事长担任主任委员。
审计委员由三名董组成,其独立董事名(至少名为会计业人士由一
独立董事担任主任委员。
提名委员会由三名董事组成,其中独立董事两名;由一名独立董事担任主任委员。
薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立董事两名由一名独立董事担任主任委员。 各专门委员会按照董事会审议通过的工作细则开展工作,提高董事会的效能以及科学、
民主决策能力,发挥独立董事的监督作用。
 
第一百零八条 董事会由八名董事组成,设董事长1 人。公司董事会成员中,应有一定比例的独立董事。独立董事的比例、任职资格、独立性的要求以及提名、选举、更换等方面的安排,按照国家证券主管部门颁布或发布的规定或规则执行。
 
第一百零九条董事会行使下列职权:
()    召集股东大会,并向股东大会报告工作;
()    执行股东大会的决议;
()    决定公司的经营计划和投资方案;
()    制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
()    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
()    制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
()    拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;
(八)    股东大会授权范围内,决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项;
()    决定公司内部管理机构的设置;
()    聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)    制订公司的基本管理制度;(十二)   制订本章程的修改方案;(十三)      管理公司信息披露事项;
(十四)    向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)    听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)    法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
 
 
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
 
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事议事规则规定董事会的召开和表决程序董事会议事规则作为章程的附件由董 事会拟定,股东大会批准。
 
第一一十二条 事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项、 委托理财关联交易的权限建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。
 
第一百一十三条 经股东大会授权,董事会的资产决策处置权限为:对外投资数额在公司最近一期经审计净资产45%(含45%)以下的单项对外风险投资项目,但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时其增加额不包括在内公司在一年内购买出售重大资 产、资产抵押、对外担保总额、委托理财金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
 
第一百一十四条 公司对外担保遵守以下规定:
(一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议;
(二)     公及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保须提交股东大会审议;
(三)    公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提的任 何担保须提交股东大会审议;
()     为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交股东大会审议;
()     单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须提交股东大会审议;()       对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须提交股东大会审议;
(七) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采
用反担保等必要措施防范风险;
(八)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露;
(九)公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。
 
第一一十五条 司拟与关联方达成的年度关联交易总额在3000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由董事会审议后提交股东大会审议。
 
第一百一十六条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
 
第一百一十七条董事长行使下列职权:
()    主持股东大会和召集、主持董事会会议;
()    督促、检查董事会决议的执行;
()签署公司股票、公司债券及其它有价证券;
()签署董事会重要文件和其它由公司法定代表人签署的其他文件;
()行使法定代表人的职权;
()在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
()    董事会授予的其他职权。
 
第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
 
第一一十九条 事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10 以前 书面通知全体董事和监事。
 
 
第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
 
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘书用电话通知董事本人或向董事经常办公场所用传真发出会议通知;通知时限为:会议召开前五(不含会 议召开的当天)
 
第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容:
()会议日期和地点;
()会议期限;
()事由及议题;
()发出通知的日期。
 
 
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
 
 
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
 
第一百二十五条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
 
 
第一百二十六条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项授权范围和有效期限由 委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
 
 
 
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。
 
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容:()   会议召开的日期、地点和召集人姓名;
()    出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
()    会议议程;
(四)    董事发言要点;
(五)    每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理(一下称经理)1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理4 ,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和经理助理为公司高级管理人员。
 
第一三十条 本程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条()()关于勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。
 
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百三十三条经理对董事会负责,行使下列职权:
()    主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
()    组织实施公司年度经营计划和投资方案;
()    拟订公司内部管理机构设置方案;
()    拟订公司的基本管理制度;
()    制定公司的具体规章;
()    提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
()    决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
()拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;()本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百三十四条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
 
第一百三十五条经理工作细则包括下列内容:
()    经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
()    经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
()    公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
()    董事会认为必要的其他事项。
 
第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
 
第一百三十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。
 
 
第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
 
 
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
 
第七章 监事会第一节 监事
第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
 
 
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十二条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。
 
 
第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一四十六条 事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
 
 
第一四十七条 事执行公司职务时违反法律行政法规部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
 
第二节 监事会
 
 
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表两名,职工代表一名监事会设主席1 人监事主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主 持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。
监事应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
 
 
第一百四十九条监事会行使下列职权:
()    应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
()    检查公司财务;
()    对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
()    当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
()    提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
()    向股东大会提出提案;
()    依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
()    发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
 
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
 
 
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事议事规则规定监事会的召开和表决程序监事会议事规则作为章程的附件由监 事会拟定,股东大会批准。
 
 
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为 公司档案保存十年。
 
 
 
第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容:
()    举行会议的日期、地点和会议期限;
()    事由及议题;
()    发出通知的日期。
 
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
 
 
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2 个内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3 个和前9 个结束之日
起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
 
 
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一五十七条 司分配当年税后利润时应当提取利润的10%入公司法定公积。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意 公积金。
公司补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程 规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
 
 
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%
 
 
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
 
 
第一百六十条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融
资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策的持续性和稳定性。
(二)利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,其中公
司优先采用现金分红的利润分配方式。
 
(三)现金分红的条件和比例
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上应采取现金方
式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年现金分红具体比例,原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%,其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。
存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红:
特殊情况是指:
1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准;
2、当年年末经审计资产负债率超过70%。
3、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
(四)发放股票股利的条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区别下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策。
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
 (六)利润分配的履行程序与决策机制:
1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划,合理提出利润分配建议和预案,然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见,监事会对利润分配方案进行审议。公司董事会在制定利润分配方案时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时,可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式,充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。
 (七)利润分配政策调整的条件及程序
1、利润分配政策调整的条件
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。
 2、利润分配政策调整的程序公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,经独立董事审核并发表独立意见,并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应为股东提供网络投票方式。
(八)在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时,公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因,公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时,公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
(九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
 
第二节 内部审计
 
 
第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
 
 
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
 
 
第三节 会计师事务所的聘任
 
 
第一百六十三条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
 
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
 
 
第一六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实完整的会计凭证会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
 
 
第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
 
 
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
 
第九章 通知和公告第一节   通知
第一百六十八条公司的通知以下列形式发出:
()    以专人送出;
()    以邮件方式送出;
()    以公告方式进行;
()    本章程规定的其他形式。
 
 
第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
 
 
第一百七十条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
 
 
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真方式或公司三分之二的董事认可的方式进行。
 
 
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真或公司三分之二的监事认可的方式进行。
 
 
第一百七十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的交付邮局之日起第十个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
 
 
第一百七十四条 意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
 
 
第二节 公告
 
 
第一百七十五条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
 
 
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并,合并各方解散。
 
 
第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》
上公告债权人自接到通知书之日起30 日内未接到通知书的自公告之日起45 可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
 
第一百七十九条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人,并于30日内在上海证券报上公告。
 
 
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
 
 
第一百八十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知权人并于30 日内海证
券报上公告债权人自接到通知书之日起30 日未接到通知书的自公告之日起45 内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
 
 
第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记公司解散的应当依法办理公司注销登记设立新公司的应当依法办公 司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第一百八十三条公司因下列原因解散:
()    本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
()    股东大会决议解散;
()    因公司合并或者分立需要解散;
()    依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
()    公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
 
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
 
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权:
()    清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
()    通知、公告债权人;
()    处理与清算有关的公司未了结的业务;
()    清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
()    清理债权、债务;
()    处理公司清偿债务后的剩余财产;
()    代表公司参与民事诉讼活动。
 
第一八十七条 清算组应当自成立之日起10 日内知债权人并于60 日内《上海
证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,向清算组申报其债权。
债权申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
 
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司产在分别支付清算费用职工的工资社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算公司存续但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。
 
 
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
 
第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
 
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
 
第一百九十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十三条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
()《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
()    公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
()    股东大会决定修改章程。
 
 
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
 
 
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
 
 
第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
 
 
第十二章 附则
 
 
第一百九十七条释义
()控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
()实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
()关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系但是国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
 
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
 
第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
 
第二百条本章程所称"以上""以内""以下",都含本数;"不满""以外""低于""多于"不含本数。
 
第二百零一条本章程由公司董事会负责解释。
 
第二零二条 本程附件包括股东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
罗顿发展股份有限公司
二〇一十二
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