罗顿发展股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东：
2017年，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出席公司2017年度内召开的董事会会议和专门委员会相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将我们2017年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、郭静萍：本科学历。中国注册会计师。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪有限责任公司财务部经理，现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。
2、刘肖滨:大学学历。商业经济管理专业，学士学位。1995年评为高级经济师，1996年转为高级国际商务师。1986年起在中国国际贸易中心任职，1998 - 2008年任中国国际贸易促进委员会北京市分会会长助理，北京世界贸易中心总经理、秘书长。现任国际多媒体协会联盟中国代表和美国犹他州可持续发展委员会对华合作秘书长。
3、陈晖：大专学历。1991年8月至 2009年2月任西德意志州银行北京代表处首席代表秘书、财务负责人、行政总管。2010年10月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）办公室主任、财务总监。
4、王长军：本科学历。高级经济师。历任北京前门饭店总经理、华都饭店总经理、北京辉鸿立业房地产咨询有限责任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问有限公司董事长、2011年1月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）董事总经理。已连任两届独立董事，2017年5月20日任期届满后不再担任公司独立董事。
5、臧小涵：本科学历。国家注册拍卖师。2013年 1 月4日起任福建实达集团股份有限公司董事。历任西门子中国有限公司通信集团业务拓展部经理、西门子中国有限公司政府事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机关青联委员。已连任两届独立董事，2017年5月20日任期届满后不再担任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2017年度履职概况
（一）独立董事参加董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员会）和股东大会的情况
1、2017年度，郭静萍独立董事应出席9次董事会会议，亲自出席9次；应出席5次董事会审计委员会会议，亲自出席5次；出席了2016年年度股东大会。
2、2017年度，王长军独立董事应出席3次董事会会议，亲自出席3次；应出席1次董事会提名委员会会议，亲自出席1次；应出席1次董事会薪酬与考核委员会会议，亲自出席1次；应出席1次董事会战略委员会会议，亲自出席1次；出席了2016年年度股东大会。
3、2017年度，臧小涵独立董事应出席3次董事会会议，亲自出席2次，委托郭静萍独立董事参加了第六届董事会第二十六次会议；应出席1次董事会薪酬与考核委员会会议，亲自出席1次；应出席2次董事会审计委员会会议，亲自出席2次；应出席1次董事会提名委员会会议，亲自出席1次。因工作关系未出席2016年年度股东大会 。
4、2017年度，刘肖滨独立董事应出席6次董事会会议，亲自出席6次；应出席3次董事会审计委员会会议，亲自出席3次。
5、2017年度，陈晖独立董事应出席6次董事会会议，亲自出席6次。
我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。作为公司的独立董事，在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
2017年度内，我们作为公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年度，我们均对公司进行了现场考察，并对公司上海名门世家四期商业广场项目进行了实地考察。公司积极配合我们的工作，与我们通过现场交流和电话沟通等方式保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入地了解公司的经营情况，并运用我们的专业知识为公司的发展出谋献策，对公司董事会的相关议案发表我们的独立意见，充分发挥了指导和监督的作用。
公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事。公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。
三、独立董事2017年年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见：
1、公司于2017年10月16日召开了第七届董事会第四次会议审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，我们对上述事项发表了独立意见，同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，并且同意董事会作出的与本次交易有关的安排。
2、公司于2017年10月16日召开了第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司聘请长城国瑞证券有限公司为本次交易提供服务的议案》，我们对上述事项发表了独立意见：鉴于长城国瑞证券在国内证券市场具备良好的业务能力，公司聘请长城国瑞证券为本次交易提供相关服务，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司于2017年12月29日召开了第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，我们对上述事项发表了独立意见：为使公司向中国证监会申报本次重大资产重组交易申请材料时审计报告和备考财务报表审阅报告处于有效期内，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了加期审计，聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了加期审阅，上述加期审计和加期审阅不构成对本次重大资产重组交易方案的调整，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍；
《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》在提交董事会审议前，已征得我们的事先认可，上述报告及相关议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。
（二）对外担保和资金占用情况
经审慎调查，公司2017年度无对外担保情况，也不存在非经营性资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
2017年度，公司无募集资金的使用情况。
（四）董事候选人提名、高级管理人员任命以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。我们认为：公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第七届董事会董事候选人的议案》，其审议程序符合相关规定；公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定；公司第七届董事会董事候选人高松先生、李维先生、余前先生、王飞先生和刘飞先生和独立董事候选人郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士符合担任上市公司董事、独立董事的情形，均不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；同意上述董事、独立董事候选人提名。
报告期内，公司聘任了高级管理人员。经审阅，公司第七届董事会第一次会议审议聘任的高级管理人员具备任职资格，能够胜任公司董事会所聘任的职务，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况，未发现有违反《公司法》和《公司章程》相关条款规定的情况，聘任程序合法、合规。
报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2017年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，2017年公司各项业务指标虽未完成，归属于母公司的净利润为负。但公司的薪酬考核制度起到了一定的积极作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于2017年1月21日发布了《公司2016 年年度业绩预亏公告》，公司业绩预亏公告披露的财务数据与公司2016年度报告披露的实际数据不存在重大差异。公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2016年年度财务报告审计和内
部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，因此，我们向董事会建议继续聘任该所为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2016年末母公司未分配利润余额为-12,365,866.88元。2016年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,941,203.83元。
鉴于公司2016年末母公司累计未分配利润为负且公司2016年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2016年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为：公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定，符合公司当前的经营状况和实际情况，有利于公司持续稳定健康的发展；利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形；我们同意该利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、公司控股股东--海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称"罗衡机电公司"）自2012年11月28日起承诺：今后将不以任何方式直接或间接参与任何与公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与公司主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予公司针对该商业机会的优先选择权或者由公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保公司全体股东利益不受损害。
2、罗衡机电公司自2013年4月15日起承诺：若公司参建的北京沙河高教园区住宅一期项目和上海名门世家四期商业广场项目今后在合作经营上出现任何资本金的损失，罗衡机电公司愿意替公司弥补和承担。
3、北京德稻教育投资有限公司及其一致行动人自2016年2月18日起承诺：今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。
4、罗顿发展股份有限公司自2016年12月28日起承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
我们认为，公司及股东作出的承诺一直严格履行,有利于保护本公司的利益和全体股东的利益。
（九）信息披露的执行情况
2017年度公司共披露了60份临时公告，披露了2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告和2017年第三季度报告。我们认为2017年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法律、法规规定，督促公司内控部门全面开展内部控制的建设、执行工作。公司本部和各分子公司在日常经营活动中严格执行各项内部控制制度，保障了公司各项业务健康运行，控制了经营风险。2017年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度，公司共召开9次董事会会议，5次董事会审计委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议,1次董事会战略委员会会议，1次提名委员会会议。会议召开、表决程序符合《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，运作规范。
（十二）其他重大事项
公司于2017年4月13日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》，我们对该议案发表了独立意见；根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相关规定，公司激励对象获授的股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权不能行权，应予注销。我们一致认为，公司注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权予以注销。
四、总体评价和建议
综上所述，我们全体独立董事在2017年度，能忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东特别是中小投资者的利益，为公司健康持续发展作出应有的贡献。
特此报告。
