证券代码：600209      证券简称：*ST罗顿       编号：临2018-048号

罗顿发展股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     2018年5月18日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0572号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》具体内容公告如下：

   “罗顿发展股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

    一、控制权稳定性

1、年报及临时公告显示，持有创始控股股东黄金海岸集团40%、20%股份的股东海口建能房地产开发有限公司、海口罗顿电子技术发展有限公司起诉黄金海岸集团、上市公司、李维等，涉及返还早期转让的股份。请公司：（1）补充披露该诉讼对上市公司的影响，并充分提示风险；（2）向实际控制人核实并结合当时黄金海岸集团章程的规定，补充说明前期股权转让中控股股东是否履行了相应的决策程序；（3）结合《上市公司收购管理办法(2012 修订)》等的规定，补充说明黄金海岸集团、罗衡机电公司就早期减持和增持是否均及时履行了权益变动的信息披露和有关义务。请律师发表意见。

二、子公司及联营合营公司情况

2、海南金海岸罗顿大酒店有限公司。年报和临时公告显示，海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称酒店公司）为公司并表的控股公司，上市公司已以金狮娱乐公司为被告，请求支付长期拖欠承包酒店公司下属俱乐部应付承包金、水电费、违约金等，酒店公司第三人。有关临时公告披露，“被告承包经营的、位于第三人下属俱乐部的实际管理人受控于昂健”，且你公司多次提请要求第

三人、第三人监事会清收对金狮娱乐公司的债权未获配合。

（1）请公司分别披露酒店公司及其下属俱乐部近三年的营业收入、净利润、总资产、净资产及净利润等情况。

（2）结合酒店公司下属俱乐部实际管理运营等情况，说明俱乐部是否已经脱离了第三人或者公司的控制。请律师发表意见。

（3）酒店公司2003 年曾经因为工商变更登记存在纠纷，并一度诉诸法院。请公司结合酒店公司的股权结构、董事会构成、任期、选举方式、董事会和管理层职责分工、实际管理运营情况、公章和营业执照的归属等，说明是酒店公司是否长期脱离公司的控制。请律师发表意见。

（4）2004 年，海南黄金海岸集团有限公司及海南黄金海岸综合开发有限公司以房产增资投入酒店公司，因之前用于银行贷款抵押，该房产的产权过户手续尚未办妥。请公司补充披露主债权的情况，包括债权人、偿还期限、还款进展，目前产权办理的进展、预计完成的时间、是否存在不能办理的风险，并结合增资的背景、房产实际使用情况、账面价值的变动以及利润分享和损失承担等情况，说明是否存在对公司利益的侵占。请会计师发表意见。

3、名门世家项目。年报显示，公司与实控人李维控制的上海时蓄共同经营管理上海名门世家（四期）商业广场项目。

（1）该项目前期曾因实际由上海时蓄公司代为管理、上海时蓄整体承租的免租期过长等问题，受到证监局行政监管措施。请公司补充披露上海名门世家商业广场项目目前实际运营主体、运营模式、免租期、公司对该项目的会计处理方式，将项目列示为合营或联营企业的原因。请会计师发表意见。

（2）截至2017 年年底，上海名门世家（四期）商业广场项目所经营的物业尚未办理房地产权证。请公司补充披露房地产权证的具体情况、办理房地产权证的进展、长期未完成的原因、办理是否存在困难、预计完成的时间、对项目运营和业绩的影响，请公司充分提示风险。

4、上海中油公司。年报显示，2001 年，公司出资3000 万元与中国石油销售有限责任公司共同出资成立上海中油公司，占出资比例的60%，并于2007 年7 月协议收购中国石油销售有限责任公司所持全部股权，但股权变更登记手续尚未办妥。请公司补充披露：（1）协议收购的背景，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（2）中国石油销售有限责任公司的具体情况，包括成立时间、控制人，是否与公司存在关联关系；（3）股权变更登记手续办理的进展，预计完成的时间，是否存在障碍；（4）上海中油公司近年来的经营运作情况、对外投资及投资收益情况。

5、德稻（上海）资产管理有限公司。2015 年底，公司增资德稻（上海）资产管理有限公司，后者拟将有关股东增资资金投向银杏树信息技术服务（北京）有限公司。请公司补充披露德稻（上海）资产管理有限公司的投资领域、投资项目、投资金额、项目进展，及相应收益情况。

三、财务情况

6、分季度情况。报告期内，公司第二季度、第四季度营业收入较前一季度出现明显增长，但净利润相较却大幅下滑；同时，第四季度经营活动现金流大幅低于第三季度。请公司结合各项业务的开展情况，分析说明营业收入、净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因及合理性。请会计师发表意见。

7、应收账款。年报显示，公司期末对关联方北京罗顿沙河建设发展有限公司的应收账款期末余额2,855.82 万元，较期初2,930.82 万元有所减少，但坏账准备755.90 万元，较期初412.83万元大幅增加。请公司：（1）补充披露应收账款形成的原因、背景、涉及交易的情况，是否存在部分或者全部无法收回的风险；（2）结合应收账款计提的政策，补充说明应收减少但坏账准备增加的原因。请会计师发表意见。

8、现金流。年报显示，公司经营活动现金流净额连续为负，投资活动现金流净额由正转负，同比下降118.10%；货币资金余额仅3,451.90 万元，同比下降38.64%；筹资活动现金流净额-295万元，较去年-125.94 万元下降超过1 倍；流动负债合计16,210.45万元。（1）请公司补充披露上述状况形成的原因，审慎评估可能存在的财务风险；（2）请公司分析自身偿债能力、相应还款安排，并充分披露可能存在的风险及拟采取的应对措施。请会计师发表意见。

四、其他

9、关联租赁。公司向上海时蓄公司租赁947.88 平米，本期未确认租赁收入。前期，根据证监局现场检查要求，公司与上海时蓄公司签署租赁协议，自 2009 年 10 月 1 日起，双方签署租赁，租金 276,780 元。请公司：（1）补充披露目前租赁合同的主要约定，包括租金、期限、支付方式、支付时间等；（2）结合历史租赁收取情况，补充披露本期未确认租赁收入的原因；（3）请公司结合周边租赁的变动情况，补充说明租赁价格未变动的合理性。请会计师发表意见。

10、土地使用权。年报显示，琼海市面积为1811.17 亩土地使用权已于2013 年5 月办妥土地使用权证注销手续，公司与政府就四宗地块的成本承担和利润分配达成协议，后续该区域部分土地拟局部调整开发建设方式，2013 年5 月该土地使用权证已经注销，公司目前正与琼海市国土环境资源局洽商土地调整事宜。请公司：（1）补充披露目前该地块出让、开发办理的情况，前期与政府部门就利润分配方式达成的协议是否仍然有效；（2）结合土地使用权证已经注销、土地已经收回的情况，请公司补充说明将其转入其他非流动资产核算是否符合资产定义，以土地使用权有关的会计处理方式。请会计师发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年5 月19 日披露本问询函，并于2018年5月26日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

公司将按照《问询函》的要求及时回复并予以披露。

特此公告。

                                   罗顿发展股份有限公司董事会

                                        2018年5月18日