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第七届董事会第七次会议(通讯表决方式)决议公告

   证券代码:600209      证券简称:罗顿发展        编号:临2018-019号

罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第七次会议(通讯表决方式)决议公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
一、董事会会议召开情况
(一)罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)2018年3月22日,公司监事会向董事会提交了《关于召开临时董事会会议的提议》,本次会议于2018年3月22日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
(三)本次会议于2018年3月27日以通讯表决方式召开。
(四)本次会议应参加董事8名,实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,一致通过如下事项:
(一)同意《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》。
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”、“标的公司”)100%的股权,同时,公司拟通过询价的方式,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金总金额不超过60,000万元,不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。
本次交易的相关方案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,公司
本次发行股份购买资产设有调价机制。近期 A 股资本市场发生一定程度变化,在此基础上,中国证监会建筑业指数及公司股票价格均发生较大变化,本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制已经触发。2018年3月22日,公司收到全体本次重大资产重组交易对方发出的《关于发行价格调整的通知》,经交易各方协商一致,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及公司股东大会审议通过的价格调整方案,在不调整本次交易标的资产价格的前提下,对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整,具体如下:
    1、调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日调整为可调价期间内满足“调价触发条件”的交易日当日(以下简称“调价基准日”),即2018年3月13日。
    2、调整本次交易发行股份购买资产的发行价格
本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日(不包含调价基准日当日)的公司股票交易均价的90%,经交易各方协商后确定为8.12元/股。
在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
3、调整本次交易发行股份购买资产的发行股份数量
基于调整后的发行价格,同时根据《发行股份购买资产协议》中约定的计算方式调整后公司拟向交易对方合计发行股份246,059,108股,具体情况如下:
序号
转让方
持有标的公司股权比例
股份对价金额
(万元)
股份发行数量(股)
1.          
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)
51.00%
96,900.00
119,334,975
2.          
易库易科技(深圳)有限公司
36.21%
76,038.90
93,643,965
3.          
宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙)
2.93%
6,157.41
7,583,017
4.          
嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
2.31%
4,861.08
5,986,551
5.          
深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)
1.94%
4,073.58
5,016,724
6.          
深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)
1.64%
3,454.71
4,254,568
7.          
永德企业管理顾问(深圳)有限公司
1.03%
2,155.02
2,653,965
8.          
北京和谐创新投资中心(有限合伙)
0.77%
1,620.36
1,995,517
9.          
詹立东
0.56%
1,175.79
1,448,017
10.       
郑 同
0.56%
1,175.79
1,448,017
11.       
薛东方
0.39%
810.18
997,758
12.       
深圳前海禾雀资本管理有限公司
0.35%
729.12
897,931
13.       
蒋景峰
0.31%
648.06
798,103
合计
100.00%
199,800.00
246,059,108
 
注:上述股份发行数量应精确至个位数,因计算结果存在小数,已舍去小数取整数处理,股份对价金额保留两位小数。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临2018-021号公告。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意6票,反对0票,弃权0票。
(二)同意《关于调减本次重大资产重组募集配套资金金额的议案》。
公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。以发行价格为公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股进行测算,本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为45,180,722股。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,若公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
根据资本市场的情况和公司的融资规划情况及公司2018年第一次临时股东大会的授权,将本次发行股份购买资产募集配套资金的金额调整如下:
1、调整前配套募集资金的金额和投资项目情况
募集配套资金主要用于物流仓储中心项目产品线平台及方案设计项目网络通信测试中心项目中介机构费用及相关税费。具体用途和预计金额如下:
单位:万元
序号
项目名称
拟投入募集资金金额
占比
1
物流仓储中心项目
31,000.00
51.67%
2
产品线平台及方案设计项目
15,000.00
25.00%
3
网络通信测试中心项目
9,000.00
15.00%
4
中介机构费用及相关税费
5,000.00
8.33%
合计
60,000.00
100%
2、调整后配套募集资金的金额和投资项目情况
募集配套资金主要用于物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目及中介机构费用及相关税费。具体用途和预计金额如下:
单位:万元
序号
项目名称
拟投入募集资金金额
占比
1
物流仓储中心项目
30,930.00
52.04%
2
产品线平台及方案设计项目
15,000.00
25.24%
3
网络通信测试中心项目
8,500.00
14.30%
4
中介机构费用及相关税费
5,000.00
8.41%
合计
59,430.00
100%
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定,调减配套募集资金的,不构成重组方案的重大调整,因此,公司不再用配套募集资金投入物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目的办公室人员工资及相关管理运营费用,调减金额为570万元,募集配套资金总额从6亿元调整为5.943亿元,不构成本次交易方案的重大调整。
调减后的募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。以发行价格为公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股进行测算,调减后本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为44,751,506股。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,若公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意6票,反对0票,弃权0票。
(三)同意《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定,并经查验本次调整的具体情况,董事会认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整,具体如下:
1、本次调整不涉及交易对方的增加或减少
本次调整不涉及交易对方的增加或减少,本次交易的交易对方仍为宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司、宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙)、北京和谐创新投资中心(有限合伙)、深圳前海禾雀资本管理有限公司、永德企业管理顾问(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)、蒋景峰、薛东方、詹立东、郑同。
此外,本次调整不涉及调整交易对方所持标的资产份额。
2、本次调整不涉及交易标的
本次调整仅对本次交易发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整,不涉及交易标的。
3、本次调整涉及调减配套募集资金
公司根据募投项目资金需求的实际情况,不再用配套募集资金投入物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目的办公室人员工资及相关管理运营费用,调减金额为570万元,募集配套资金总额从6亿元调整为5.943亿元。
综上,董事会认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意6票,反对0票,弃权0票。
(四)同意《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》。
公司与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司、宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙)、北京和谐创新投资中心(有限合伙)、深圳前海禾雀资本管理有限公司、永德企业管理顾问(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)、蒋景峰、薛东方、詹立东、郑同共计13名易库易供应链股东于2017年10月16日签署附生效条件的《罗顿发展股份有限公司与易库易供应链全体股东之发行股份购买资产协议》(以下简称“原协议”),公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的易库易供应链100%的股权。
鉴于本次发行股份购买资产交易未能在2017年12月31日前实施完毕,公司与易库易供应链全体股东签署《罗顿发展股份有限公司与深圳易库易供应链网络服务有限公司全体股东之发行股份购买资产补充协议》,将业绩承诺人的业绩承诺期顺延至2020年,并对原协议中本次发行股份的解锁安排进行重新约定。同时,根据近期 A 股资本市场、中国证监会建筑业指数、公司股票价格的实际情况,已触发本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制,对原协议中本次交易发行股份购买资产的定价基准日、发行价格、发行股份数量的相关条款进行了修改。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意6票,反对0票,弃权0票。
(五)同意关于签署附生效条件的<业绩承诺与盈利补偿补充协议>的议案
公司与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)、深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“业绩承诺人”)于2017年10月16日签署附生效条件的《业绩承诺与盈利补偿协议》(以下简称“原协议”)。
鉴于本次发行股份购买资产交易未能在2017年12月31日前实施完毕,公司与业绩承诺人签署《业绩承诺与盈利补偿补充协议》,对原协议中的业绩承诺与补偿事宜进行调整,将业绩承诺人的业绩承诺期顺延至2020年,并对原协议中本次发行股份的解锁安排进行重新约定。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意6票,反对0票,弃权0票。
公司2018 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜,上述议案(一)至议案(五)无需另行提交股东大会进行审议。
 
三、上网公告文件
1、独立董事事前认可意见;
2、独立董事意见。
 
特此公告。
                                    罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二O一八年三月二十七日
 

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