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2017年年度股东大会会议资料

 
 
罗顿发展股份有限公司
2017年年度股东大会
 
会议资料
 
 
股票简称:*ST罗顿
股票代码:600209
罗顿发展股份有限公司
2017年年度股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1、关于公司2017年年度报告及其摘要的议案
2、关于公司2017年度董事会工作报告的议案
3、关于公司2017年度监事会工作报告的议案
4、关于公司2017年度财务决算报告的议案
5、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
6、关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2017年度报酬的议案
四、本次股东大会非审议事项
听取《罗顿发展股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益,保障股东在公司2017年年度股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,制订如下参会须知:
1、欢迎参加本公司2017年年度股东大会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。
2、请按照本次股东大会会议通知(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)中规定的时间和登记方法办理登记。
3、参会股东请于5月15日14:00前到北京市三里河路1号西苑饭店会议室报到,领取会议材料,并妥善保管,遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件,证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权,即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。第1-6项议案采取非累积投票制方式表决,股东在对1-6项议案投票表决时,应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、请参会人员自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。
6、未经公司董事会同意,除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
7、公司聘请北京市竞天公诚律师事务所出席见证本次股东大会,并出具法律意见。
 


二、现场会议议程
 
罗顿发展股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
                                                          
                                                           主持人:高松董事长
序号
会议议程
执行人
1
宣布到会股东和代表股数、介绍议程并宣布大会正式开始
高 松
2
《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
高 松
3
《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
高 松
4
《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
侯跃武
5
《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
高 松
6
《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
高 松
7
《关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2017年度报酬的议案》
高 松
8
《罗顿发展股份有限公司2017年度独立董事述职报告》
郭静萍
9
审议并表决上述2-7项,股东提问(每人3分钟)
股 东
10
推出监票人、计票人(总监票人:侯跃武;监票人:宋沁忆、杨永生;计票人:王思捷)。
高 松
11
请总监票人宣布上述议案表决结果
侯跃武
12
宣读本次股东大会决议并宣布大会闭幕
高 松
 
 
 


三、本次股东大会审议事项
 
议案一、关于公司2017年年度报告及其摘要的议案
 
各位股东:
公司 2017 年年度报告(全文及摘要)详见2018年4月21日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
上述议案已经本公司第七届董事会第八次会议和本公司第七届监事会第七次会议审议通过,尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
 
罗顿发展股份有限公司董事会
                                 二零一八年五月
 
议案二、关于公司2017年度董事会工作报告的议案
 
各位股东:
以下为本公司2017年度董事会工作报告。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士和陈晖女士向公司董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》,并将在公司2017年年度股东大会述职。
上述议案已经本公司第七届董事会第八次会议审议通过,尚需提交本次股东大会审议。
 请各位股东审议。
   
罗顿发展股份有限公司董事会
                                    二零一八年五月
 
附件:1、罗顿发展2017年度董事会工作报告;
2、2017年度独立董事述职报告。
 
各位股东:
以下为公司2017年度董事会工作报告:
一、经营情况讨论与分析
报告期内,面对错综复杂的市场环境,公司管理层根据公司经营目标和经营计划,采取稳健的经营方针,一方面,继续对外积极开拓市场;另一方面,对内继续进行资源整合,同时加强管理,控制成本,积极谋求战略转型,寻找新的利润增长点。
(1)报告期内,尽管中国2017年的国民经济整体稳中向好,表现好于预期,但仍面临下行风险,从长期来看,全球经济潜在增长率仍在放缓,世界经济复苏格局面临不确定性。在复杂的市场环境下,公司的装饰工程业务和酒店经营业务仍受到了一定的影响,面对种种困难,公司管理层带领全体员工主动出击,投入更多的人力物力开拓市场,公司2017年度工程类完成收入12,454.31万元,较上年同期增加28.68%。酒店经营销售策略调整,对客房销售业务采取积极的营销政策,扩大住店客源,减少对餐饮资源的投放,2017年度完成主营业务收入2,437.30万元,较上年同期减少13.65%。由于酒店设施老化,缺乏竞争优势,酒店经营及管理业务延续了亏损的态势,但经营亏损有所减少。
(2)公司管理层按照董事会制定的战略目标和部署,根据“在发展中调整”的原则,继续坚持多元化的经营理念,扎实推进公司现有业务,不断推进资源的优化配置,在挖掘现有业务潜力的基础上,对目前的产业及业务进行整合。
(3)人才优势是企业在竞争中取胜的关键性因素之一,公司管理层一直将人才建设作为企业的战略要求。报告期内,公司管理层重视人才的引进和培养,一方面,公司人力资源部门根据业务发展的需要招收了年轻有活力的新员工和引进专业人才,并对新入职员工通过做好传帮带和有针对性地进行内部及外部培训,使其迅速成长;另一方面,经过多年的积累,公司已经储备了一批工程技术人才和酒店经营管理人才,通过对老员工的发展潜能进行发掘和加以培训,使得“才尽其用”。
(4)公司管理层在做好传统业务的基础上,努力推进公司战略转型,积极寻找和培育新的利润增长点。为增强公司的盈利能力和可持续发展能力,从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题,公司决定进行重大资产重组,2017年7月11日起公司连续停牌,筹划重大资产重组;公司分别于2017年10月16日和12月29日召开董事会和监事会审议通过《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;2018年1月16日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;2018年1月19日公司向中国证监会提交了《罗顿发展股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料,2018年1月29日获中国证监会受理;2018年2月13日公司收到中国证监会于2018年2月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180076号)(以下简称“反馈意见”)。由于此次《反馈意见》涉及的事项较多,核查和回复涉及的工作量较大,部分问题和事项还需进一步落实和完善,公司预计无法在30个工作日内按期提交反馈意见回复材料。公司于2018年3月28日向中国证监会申请延期不超过30个工作日报送公司此次反馈意见回复的书面材料及相关材料。截至目前,公司的重大资产重组工作正在有序推进。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入15,011.10万元,较上年减少2.12 %,实现归属于母公司的净利润为-4,560.82万元,较上年减少亏损33.30万元。报告期营业收入构成及分析如下:酒店经营收入完成2,437.30万元,较上年减少13.65%,主要原因为酒店公司调整销售策略,增加客房销售力度,减少餐饮资源投放。报告期工程类收入完成12,454.31 万元,较上年增加28.68 %,装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店。报告期归属于母公司的净利润同比减少亏损33.30万元,主要原因为计提存货跌价准备减少和管理费用减少。
(一)      主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目
本期数
上年同期数
变动比例(%)
营业收入
150,110,956.21
153,354,882.46
-2.12
营业成本
139,721,651.75
129,556,420.62
7.85
销售费用
 
 
 
管理费用
42,243,826.16
54,201,930.18
-22.06
财务费用
-59,913.54
-236,022.43
不适用
经营活动产生的现金流量净额
-15,194,669.97
-23,613,970.37
不适用
投资活动产生的现金流量净额
-3,588,751.57
19,832,667.60
-118.10
筹资活动产生的现金流量净额
-2,950,000.00
-1,259,420.15
不适用
研发支出
 
 
 
 
1.   收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业
营业收入
营业成本
毛利率(%)
营业收入比上年增减(%)
营业成本比上年增减(%)
毛利率比上年增减(%)
装饰工程
120,820,480.09
114,586,399.69
5.16
27.03
31.93
减少3.52个百分点
建筑设计
3,722,585.48
2,315,413.98
37.80
122.16
211.27
减少17.81个百分点
酒店经营
24,373,006.84
22,117,791.05
9.25
-13.65
-11.16
减少2.55个百分点
网络通信
971,698.08
701,452.18
27.81
4,288.99
1,376.26
增加142.43个百分点
主营业务分产品情况
分产品
营业收入
营业成本
毛利率(%)
营业收入比上年增减(%)
营业成本比上年增减(%)
毛利率比上年增减(%)
装饰工程
120,820,480.09
114,586,399.69
5.16
27.03
31.93
减少3.52个百分点
建筑设计
3,722,585.48
2,315,413.98
37.80
122.16
211.27
减少17.81个百分点
酒店经营
24,373,006.84
22,117,791.05
9.25
-13.65
-11.16
减少2.55个百分点
网络通信
971,698.08
701,452.18
27.81
4,288.99
1,376.26
增加142.43个百分点
主营业务分地区情况
分地区
营业收入
营业成本
毛利率(%)
营业收入比上年增减(%)
营业成本比上年增减(%)
毛利率比上年增减(%)
华北
792,939.81
621,403.40
21.63
100.00
100.00
增加21.63个百分点
华东
91,119,913.17
87,669,201.72
3.79
10.07
16.34
减少5.18个百分点
华南
28,581,029.21
24,788,469.65
13.27
1.26
-0.43
增加1.47个百分点
华中
3,404,464.18
3,044,836.01
10.56
-5.59
7.67
减少11.02个百分点
西南
25,989,424.12
23,597,146.12
9.20
149.47
149.43
增加0.01个百分点
 
(2). 成本分析表
单位:元
分行业情况
分行业
成本构成项目
本期金额
本期占总成本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
情况
说明
装饰工程
     
114,586,399.69
82.01
86,852,796.62
67.04
31.93
业务量较上年增加
建筑设计
    
2,315,413.98
1.66
743,867.47
0.57
211.27
业务量较上年增加
酒店经营
    
22,117,791.05
15.83
24,896,308.93
19.22
-11.16
业务量较上年减少
网络通信
   
701,452.18
0.50
47,515.35
0.04
1,376.26
业务量较上年增加
分产品情况
分产品
成本构成项目
本期金额
本期占总成本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
情况
说明
装饰工程
 
114,586,399.69
82.01
86,852,796.62
67.04
31.93
业务量较上年增加
建筑设计
   
2,315,413.98
1.66
743,867.47
0.57
211.27
业务量较上年增加
酒店经营
   
22,117,791.05
15.83
24,896,308.93
19.22
-11.16
业务量较上年减少
网络通信
   
701,452.18
0.50
47,515.35
0.04
1,376.26
业务量较上年增加
 
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额6,048.06万元,占年度销售总额40.29%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额1,479.40万元,占年度采购总额12.92%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。
2.   费用
单位:元
费用项目
本期金额
上期金额
变动
变动比例(%)
原因
管理费用
42,243,826.16
54,201,930.18
-11,958,104.02
-22.06
主要是各类摊销、水电及中介机构费用减少所致
财务费用
-59,913.54
-236,022.43
176,108.89
74.62
主要是银行利息减少增加所致
资产减值损失
18,227,970.38
25,314,748.33
-7,086,777.95
-27.99
主要是计提存货跌价准备比上年同期减少所致
营业外支出
161,146.06
116,231.28
44,914.78
38.64
主要是公司补缴社保款所致
 
3.   现金流
公司2017年度现金及现金等价物净减少额2,174.06万元,比上年同期减少1,670.68万元。  
(1)经营活动产生的现金流量净额-1,519.47万元,比上年同期增加841.93万元,主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加较大及支付的各项税费减少所致。 
    (2)投资活动产生的现金流量净额-358.88万元,比上年同期减少2,342.14万元,主要是相比上年同期无房产出售所致。           
    (3)筹资活动产生的现金流量净额-295万元,比上年同期减少169.06万元,主要是因为本期支付重组中介费所致。            
公司本期经营活动产生的现金流量净额-1519.47万元与归属于上市公司股东的净利润-4,560.82万元差额为3,041.35万元,主要是由于计提存货跌价损失、固定资产折旧、坏帐准备计提、投资收益等影响。
(二)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位:元
项目名称
本期期末数
本期期末数占总资产的比例(%)
上期期末数
上期期末数占总资产的比例(%)
本期期末金额较上期期末变动比例(%)
情况说明
 货币资金
34,519,015.18
4.07
56,259,586.78
6.19
-38.64
本年重组,支付了大额中介费用,导致货币资金减少
 应收票据
500,000.00
0.06
 
0.00
100.00
主要是上海工程收到票据
 预付款项
4,362,935.07
0.51
3,343,351.23
0.37
30.50
主要是预付重组的中介费及预付工程款增加
其他应收款
8,628,171.05
1.02
13,207,341.65
1.45
-34.67
主要是工程保证金返还所致
长期待摊费用
1,356,048.40
0.16
270,355.40
0.03
401.58
主要是酒店新进一批布草,计入长期待摊费用
应付职工薪酬
2,307,362.74
0.27
1,747,831.18
0.19
32.01
主要是职工薪酬增加所致
预收款项
17,677,570.12
2.08
27,008,348.32
2.97
-34.55
主要是工程完工所致
 
(三)行业经营性信息分析
1.对建筑装饰行业具有影响的外部因素
(1)宏观经济形势
2017年,中国国民经济稳中有进,进中向好,并正在努力跨越从高速增长阶段向高质量发展阶段转换的关键关口。党的十八大以来,建筑业“轻审批重监管”的管理理念崛起,“淡化企业资质,强化个人执业资格”改革方向确立,建筑业资质改革步伐进一步加快。住房城乡建设部大力推进“放管服”改革,全面推动建筑业快速发展;《建筑市场信用管理暂行办法》的发布,全面解决建筑市场诚信体系建设中存在的突出问题,为建筑市场整体环境的重塑清扫障碍,“守信激励、失信惩戒”机制基本建立。此外,在国家供给侧结构性改革的大战略背景下,以及国家降低保险金费率、建筑行业全面实施营改增等一系列政策组合的作用下,将会给建筑装饰行业的发展创造更加有利的环境。
(2)财政税收政策
在营改增方面,2017年全国全年共减税9186亿元,比2016年增加3450亿元。建筑业已从2016年开始推行营改增,解决了企业重复纳税的问题,减轻了企业的负担,使建筑市场更有竞争活力。
(3)行业监管政策
全国建筑市场监管公共服务平台已建立了企业库、人员库、项目库、信用库,可以互联互通,以身份证可以查人员、以单位名可以查人员、以人员可查单位。目前,上线已达2000余万人次,未来,该平台将在市场监管方面发挥更大的作用。在减轻企业负担方面,从2016年开始已经在不断推进保证金制度的规范和保证金的减免,履约担保开始被各方接受,确实为企业减轻了不少负担,对建筑企业的长远发展意义重大。
(4)工程建设资质
根据2017年4月住房和城乡建设部印发的《建筑业发展“十三五”规划》(以下简称“《规划》”)的要求,提出要深化建筑业“放管服”改革。目前,“淡化企业资质、强化个人执业资格”已经是发展方向,未来,不必要的资质都会逐步取消,同时试点探索有实力、有能力、有信用的企业突破资质限制进入市场竞争。建筑资质的审批将逐步强化“人”的作用,对企业高素质管理人员提出更高的要求。资质改革将进一步规范行业发展秩序,传统建筑企业的扩张将不再建立于资质挂靠模式的基础之上,真正有实力的企业将脱颖而出,企业品牌化发展的时代正在到来,企业在人才结构上的调整也将是未来工作的一个重点。
(5)招投标管理政策
根据《规划》要求,要深化建筑业体制机制改革,改革承(发)包监管方式的重点在于改革招投标制度。从趋势来看,未来,一方面,招投标的规模会不断缩小,国有资金投资的工程将坚持招投标,民用建筑将探索建设单位自主发包方式;另一方面,招投标流程将更加简化、公开透明,最低价中标制度要改革,要与高额履约担保相结合,以防止恶意低价中标。
(6)公司未来将采取的措施
报告期内宏观经济形势及相关政策的变化,对公司的装饰工程业务既是机遇,又是挑战:
首先,公司将继续秉承“质量为根本”的理念,严格执行项目管理制度,保证公司施工项目如期完工且质量符合标准,用过硬的工程品质赢得业主单位的认可,提高公司的品牌价值,以在未来更加激烈的竞争中争得一席之地;
其次,科学、合理地制定企业发展战略规划,巩固和加强市场竞争优势,通过网络覆盖和落地发展的模式进行市场布局,推进公司未来在新地区的项目拓展,保证业务量的绝对增长和市场份额的相对提升,从而抓住建筑装饰行业快速发展的机遇;
再次,根据《建筑业发展“十三五”规划》 的精神,未来“淡化企业资质、强化个人执业资格”是发展方向,因此继续做好人才储备和培养工作已经成为企业做大做强的重中之重。同时技术创新在建筑装饰行业的应用层出不穷,不仅提高装饰设计的精细化水平和施工组织方的科学性和精准性,而且降低了工程施工成本,为企业带来直接经济效益,因此,人才的作用将日趋重要。公司将根据未来业务发展需要引进和培养优秀人才,不断提高公司员工业务能力和综合素质,以主动适应未来我国装饰工程业务的发展趋势。
最后,加强业态创新,互联网+、BIM等现代IT技术在建筑装饰工程领域的应用,能够为企业带来新的业绩增长点和业务拓展的空间,目前业内以金螳螂、洪涛股份、亚厦股份为代表的企业已经在借助互联网的力量,开拓市场领域,增加市场份额,未来公司将积极构建互联网业务平台,改造当前传统的商业模式,为公司现有主营业务健康持续发展形成新的竞争优势。
2、质量控制体系分析
(1)质量控制目标
公司在质量管理方针的框架下,制定了以下质量目标:
工序检验合格率100%;工程一次交验合格率100%;杜绝质量事故;顾客满意度85%以上。
(2)质量控制标准
公司严格执行以下主要的质量控制法律、法规及规范:
序号
相关法律法规及规范
编号
1
危险化学品安全管理条例
国务院令第144号
2
住宅室内装饰装修管理办法
建设部令第110号
3
工程技术标准强制性条文
2013
4
工程建设施工企业质量管理规范
GB/T50430-2007
5
建筑工程施工质量验收统一标准
GB50300-2013
6
建筑装饰装修工程质量验收规范
GB50210-2001
7
住宅室内装饰装修施工质量验收规范
JGJ/T304-2013
8
住宅装饰装修工程施工规范
GB50327-2001
9
建筑内部装修防火施工及验收规范
GB50354-2005
10
建筑涂饰工程施工及验收规程
JGJ/T294-2003
11
民用建筑工程室内环境污染控制规范
GB50325-2001
12
给水排水构筑物工程施工及验收规范
GB50141-2008
13
铝合金门窗工程技术规范
JGJ214-2010
14
建筑地面工程防滑技术规程
JGJ/T331-2014
15
房屋建筑室内装饰装修制图标准
JGJ/T244-2011
16
施工现场临时用电技术规范
JGJ46-2005
17
建筑内部装修设计防火规范
GB50222-95
18
地下防水工程施工质量验收规范
GB50209-2010
19
建设工程施工现场消防安全技术规范
GB50720-2011
20
建筑装饰装修工程(环境)标准
环境保护部
 
此外,公司按照ISO9001:2008《质量管理体系要求》制定了比较完善的企业内部质量控制文件,并在建筑装饰装修工程的施工和设计的服务全过程中实施贯彻,进行有效控制,以确保为顾客提供优质的工程和高效便捷的优质服务。
(3)质量控制措施
公司坚持依照完善的质量内控体系,规范每一项质量行为,在质量管理方面依循“规则—运行—审核—验证—纠正—预防”的轨道运行。按照ISO9001:2008《质量管理体系要求》的全部要素组织施工,建立以总工程师为首的质量监督检查组织小组,横向包括各职能部门,纵向包括公司、项目部直至施工班组,形成质量管理网络,项目部建立以项目经理为总负责,项目质量工程师中间控制,项目质检员基层检查的管理系统,对工程质量进行全过程、全方位、全员的控制。
公司明确了公司各级各类人员的职责和权限,使目标、责任落实到每个岗位,建立完善的岗位质量业绩考评和激励机制。
(4)质量控制情况
报告期内公司严格遵守国家和地方有关产品质量技术监督法律、法规,产品均符合相关技术标准和指标,不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
3、安全生产管理体系分析
公司贯彻“安全第一,预防为主”的安全生产方针,制定了完善的安全生产管理制度,以保障员工及施工人员在作业中的安全和健康。主要做法体现在:
(1)重视对现行安全及其相关法律、法规、规范的学习,定期组织员工进行安全生产教育与培训。
(2)工程项目积极办理安全监督手续,公司进行OHSAS18001:2007职业健康与安全管理体系认证,寻求安全工作的有效指导、监督和支持。
(3)建立各级人员的安全生产责任制(法定代表人、总经理、职能部门人员、项目经理、技术负责人、安全员、工长、材料员、班组长、施工作业人员)。
(4)完善安全管理制度(安全检查制度、安全教育制度、安全活动制度、安全设施验收制度、安全措施及技术交底制度、事故处理制度、安全资料管理制度、现场安全管理制度),并在企业管理活动中贯彻落实。
(5)企业与项目经理部签署“安全目标责任书”,项目经理部与作业人员签署“安全协议书”;明确安全指标、奖惩规定。
公司报告期内未发生重大安全生产事故。
建筑行业经营性信息分析
1.   报告期内竣工验收的项目情况
单位:万元 币种:人民币
细分行业
房屋建设
基建工程
专业工程
建筑装饰
其他
总计
项目数(个)
0
0
0
35
0
35
总金额
0
0
0
5,132.62
0
5,132.62
 
单位:万元 币种:人民币
项目地区
境内
境外
总计
项目数量(个)
35
0
35
总金额
5,132.62
0
5,132.62
 
2.   报告期内在建项目情况
单位:万元 币种:人民币
细分行业
房屋建设
基建工程
专业工程
建筑装饰
其他
总计
项目数量(个)
0
0
0
9
1
10
总金额
0
0
0
6,221.27
48.54
6,269.81
 
单位:万元 币种:人民币
项目地区
境内
境外
总计
项目数量(个)
10
0
10
总金额
6,269.81
0
6,269.81
 
3.   在建重大项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称
业务
模式
项目
金额
工期
完工百分比
本期确认收入
累计确认收入
本期成本投入
累计成本投入
西安W酒店
自营
1,871.00
201612-20185
80%
1,453.23
1,453.23
1,372.83
1,372.83
 
4.   存货中已完工未结算的汇总情况
单位:万元 币种:人民币
项目
累计已发生成本
累计已确认毛利
预计损失
已办理结算的金额
已完工未结算的余额
金额
42,530.39
4,946.11
3,195.82
40,273.57
4,007.11
 
(四)主要控股参股公司分析
公司名称
注册资本
(万元)
公司持股比例
总资产(万元)
净资产(万元)
营业收入(万元)
净利润(万元)
经营范围
海南金海岸罗顿大酒店有限公司
38,246.61
51%
18,512.82
13,116.30
2,437.30
-1,813.64
主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营及管理
海南金海岸装饰工程有限公司
3,000.00
90%
7,582.75
1,662.29
683.65
-183.02
主要从事室内外装修装饰工程设计、施工,建筑材料,装饰材料的销售
上海罗顿装饰工程有限公司
3,000.00
90%
13,796.75
847.65
11,372.17
-1,447.35
主要从事建筑装修装饰工程,建筑材料,装潢材料的销售
海南罗顿园林景观工程有限公司
1,000.00
70%
1,156.16
-15.79
48.54
-163.15
园林项目咨询、设计、施工,景观艺术品咨询、设计、施工,园林产品的开发、销售。
海南罗顿建筑设计有限公司
1,000.00
70%
229.30
139.29
372.26
-19.14
建筑项目咨询、工程技术咨询、规划设计、建筑设计、景观设计、室内装饰设计、道路桥梁设计。
德稻(上海)资产管理有限公司
10,500.00
47.62%
7,046.44
7,046.36
0.00
-1,175.76
资产管理,动漫设计,商务信息咨询,企业管理咨询,创业投资,物业管理,建筑、规划设计领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,自有房屋租赁,组织文化艺术活动交流策划,企业形象策划,会务会展,展览展示,投资咨询,实业投资,酒店管理。
 
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)     行业格局和趋势
本公司的主营业务主要是装饰工程业务和酒店经营及管理业务。
1、建筑装饰行业
2017年4月,由住房和城乡建设部印发的《建筑业发展“十三五”规划》(以下简称《规划》)提出了建筑业总产值年均增长7%、建筑业增加值年均增长5.5%的市场规模目标,根据《规划》,建筑行业将继续稳定增长,建筑装饰行业作为建筑业整体链条的下游,其市场需求直接取决于建筑业的整体发展。未来五年,伴随着宏观经济趋稳回升,以及国家加快推动新型城镇化进程、积极推进丝绸之路经济带的建设、实施供给侧改革等一系列有利的宏观经济政策下,建筑装饰业将处于市场规模的增长期。
随着建筑装饰市场日益成熟,建筑装饰企业的品牌效应和高端项目的示范效应越发明显,行业内具有较高品牌知名度和美誉度的企业,发展速度远高于行业的平均水平,行业逐渐透明,市场开始步入以质取胜的专业化时代,势必会迎来行业新一轮的洗牌,拥有专业设计优势、技术创新优势、施工管理优势、网络优势和品牌优势的行业龙头企业将更能把握市场机遇和行业发展方向,中小微型企业将举步维艰,会有越来越多的小企业退出市场,市场集中度将进一步增加,优质企业规模继续扩大,行业领军企业优势将进一步凸显。
淡化企业资质、强化个人执业资格”已经是建筑业的发展方向,未来,不必要的资质都会逐步取消,同时试点探索有实力、有能力、有信用的企业突破资质限制进入市场竞争,工程人才优势将增加企业的竞争力,因此人才是企业核心竞争力的关键要素之一。
新的商业模式、新的施工技术、全面信息化手段将是中国建筑行业未来的发展方向。技术升级和创新正推动行业发展,技术升级主要体现在信息化和工业化两方面。互联网实现与传统行业的融合,2017年“互联网+”模式在建筑装饰行业持续渗透,借助互联网的力量拓展网络营销渠道,未来“互联网+”等全新的商业发展模式将极大影响建筑装饰行业的传统盈利模式。BIM技术、3D打印技术和移动终端技术等现代IT技术在建筑装饰工程领域的应用层出不穷,绿色环保设计和材料的研发与应用越来越多,大大提高了装饰设计的精细化水平和施工组织方案的科学性、准确性,从而在显著提升工程质量水平的同时也降低了工程施工成本。
国际化的发展趋势。建筑装饰市场是一个开放化的国际市场,随着国家“一带一路”战略的不断推进,沿线国家对基建投资的需求不断被激发,海外的建筑装饰工程景气度也不断提升,为国内建筑装饰企业带来了巨大的市场机遇和发展空间,业内越来越多的优秀企业开始战略布局“走出去”,积极参与海外市场业务。
2、酒店业
海南作为中国唯一热带海岛省份,生态环境世界领先、空气质量屈指可数、海洋资源丰富,有着得天独厚的资源优势、地理位置优势、环境质量优势,以及旅游岛的国际化、离岛免税等优惠政策支持,近年来随着人们生活质量要求的提高、旅游消费意识的增强,岛外雾霾空气环境的加剧等,海南旅游市场发展前景整体向好,同时随着国际旅游岛建设的不断推进,为海南旅游业带来了前所未有的发展机遇,也为海南酒店业的可持续发展注入新活力。根据国家旅游局公布的2017年第四季度全国星级饭店统计公报,2017年第四季度,海南119家星级饭店,营业收入11.33亿元,平均出租率70.54%,每间可供出租客房收入317.45元/间夜,每间客房平摊营业收入为44079.36元/间。其中餐饮收入比重28.43%、客房收入比重63.49%;平均房价450.00元/间夜,平均房价环比2.74%,而平均出租率环比为25.31%。
海南得天独厚的旅游资源,吸引着洲际、万豪、希尔顿等国际知名酒店管理品牌纷纷进驻海南,它们的进入提升了海南酒店业的整体形象和管理水平,但也使得海南成为国内高星级酒店最密集、国际品牌管理公司最集中的地区,市场竞争愈发激烈,目前,海南各市县均拥有风格不同、主题丰富的高星级酒店。根据酒店产权网的统计,2017年度,海口市新增了81家酒店公司。
随着大众对绿色消费观念的转变,人们不再一味追求高星级品牌酒店,更倾向于具有特色、个性的主题酒店所带来的文化体验。对于各家酒店来说,要想在激烈的竞争中占有一席之地,除了依托海南优越的地域优势和丰富的旅游资源,还需紧抓海南文化特色,融入本土元素,完善精品服务,不断加强酒店文化价值建设,形成特色化经营才是未来一条可行之路。
(二)     公司发展战略
在不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的基础上,积极谋求战略转型,寻找和培育新的利润增长点。公司拟通过重大资产重组引入电子元器件技术服务类企业,充分利用深圳易库易供应链网络服务有限公司国内领先的用户资源和行业覆盖率,高素质团队,以及供应商资源等方面形成的竞争优势,抓住发展机遇,争取在电子元器件供应领域获得领先的市场地位。力争形成“电子元器件技术服务业务为主导,酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式,实现公司两轮驱动的战略发展目标,优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,以保障公司的可持续发展。
(三)     经营计划
2018年度公司的经营计划为:
(1)酒店经营及管理咨询业务:要求酒店公司在2018年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的激烈竞争中,积极开拓市场,扩大住店客源,客房餐饮收入力争在上年基础上提高10%以上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作,敦促应收账款的回收工作,努力提高盈利水平。
(2)装饰工程业务:抓好在建工程项目的建设,同时克服困难,积极开拓新的市场,力促装饰工程业务量有所提高,力争工程收入比上年提高10%。同时继续加强内部资源的调配和管理,根据行业发展的新趋势,及时调整经营模式和管理方式,加强工程施工队伍的建设,加快人才储备,为工程公司的稳定发展做好各项基础工作。
(3)积极推进重大资产重组事项,力争在2018年度完成。
(4)继续做好公司现有投资项目的跟踪服务工作,力争取得良好的投资回报。
(5)对于上述计划所需的资金来源,要做统筹安排,资金来源可通过非公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。
(6)事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施,力争2018年度公司实现扭亏为盈。
(四)     可能面对的风险
建筑装饰工程业务:
1、宏观经济及产业政策的风险
公司的建筑装饰工程业务主要集中在高端酒店等公共建筑的装饰装修,该业务的市场需求主要受国家宏观经济、固定资产投资及相关产业政策的影响,目前,国家对房地产的宏观调控主要集中在住宅领域,如果未来政策调控进一步扩展到公共建筑领域,可能对公司的业务产生较大影响;另一方面,如果国家对建筑装饰业在财政税收、工程质量管理、资质管理和招投标管理等方面发生重大变化,这也将对公司所承接的项目产生影响。
2、宏观经济周期性波动风险
建筑装饰行业作为国民经济的重要组成部分,其发展与国家宏观经济发展息息相关,所以宏观经济的周期性波动对行业的影响明显。如果我国GDP增速持续放缓,行业整体下行压力较大,将对公司的经营状况和盈利能力产生一定影响。
3、市场竞争风险
建筑业将深化“放管服”改革,目前,“淡化企业资质、强化个人执业资格”已经是发展方向,未来,不必要的资质都会逐步取消,同时试点探索有实力、有能力、有信用的企业突破资质限制进入市场竞争;此外,行业中还存在一批在设计、施工、管理等方面具有较强实力的建筑装饰企业,如果未来公司不能在人才储备、设计能力、施工质量以及企业管理等方面有所提升和突破,这将是制约公司未来发展的瓶颈,同优秀企业间的市场竞争中存在一定程度的风险。
4、管理风险
建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长和分散等特点,如果公司的管理水平等方面不能适应公司业务、规模迅速扩大带来的变化,组织架构和管理模式不能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将难以保证公司管理水平与经营规模同步增长,使公司面临一定的管理风险。
5、资金风险
建筑装饰行业是资金密集型行业,行业内的企业大多为民营企业,企业的发展资金除了依靠自身发展积累和依赖银行贷款外,融资渠道相对单一。而行业内普遍存在垫资金额及应收账款余额较大的问题,给企业经营带来较大的资金占用压力的同时,也给企业的经营带来风险。
6、主要原材料价格波动风险
建筑装饰行业主要为固定造价合同,企业施工过程中所需的原材料主要受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响,如果原材料市场价格出现大幅上涨,将对公司的盈利状况产生不利影响。因此公司将通过优化采购流程、缩短中间采购环节以及集中规模采购等措施,在一定程度上控制原材料价格波动可能带来的风险。
酒店经营业务:
1、公司酒店经营业务所处的旅游服务行业与政治、经济、社会各方面均有相关性,如果国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等不利因素的发生都将对旅游业的发展带来一定风险,从而对公司酒店经营状况产生影响;
2、随着我国改革开放的不断推进,国际知名酒店管理集团加快了在中国市场的扩张步伐,知名品牌也不断进军海南市场,海南酒店业正面临巨大的市场压力和日趋复杂的竞争格局,行业竞争的加剧可能导致行业毛利率水平下降,对公司的市场占有率和经营业绩带来影响。
公司对策:
1、公司将继续把工程质量放在首位,以强大的精品意识、责任意识和高品质的工程服务,塑造公司的品牌优势提升市场竞争力。同时,主动适应政策变化,及时调整市场布局,建立符合企业需求的人才引进、激励和培养体系,尝试技术创新改变传统的商业模式;在高端酒店装饰装修这个细分行业中深耕细作,以提高公司业务的市场占有率。
2、公司酒店业务方面,在保持高品质、高效率的优质服务基础上,结合自身实际情况积极寻找有利于业务发展的项目或者合作机遇,提高顾客满意度,提升客房入住率,从而保证一定的业务收入。
3、公司将继续积极进取,致力于公司未来发展,通过严格执行内部控制等相关经营管理制度将风险防范意识贯穿于公司传统业务管理工作的始终,防范管理风险。
4、公司不断加强客户信用管理,对逾期的应收账款采取积极的措施,防范财务风险。
5、为从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题,公司于2017年度筹划了重大资产重组事项,2018年度公司将积极推进重大资产重组事项。
四、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、报告期内,公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的等文件要求,结合公司的实际情况,对公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改,同时制定了《罗顿发展股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》(具体内容详见 2017 年10月17 日和2018年1月17 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。公司修订利润分配政策(含现金分红政策)的条件和程序合规透明。修订后的利润分配政策(含现金分红政策)列入公司章程且已经股东大会审议通过,分红标准和比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到充分维护。
2、报告期内,经2017年4月13日六届二十六次董事会审议,鉴于公司2016年末母公司累计未分配利润为负且公司2016年度合并报表中归属于母公司净利润为负,根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定,公司董事会拟定2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下:本公司2016年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2016年年度股东大会审议通过。
3、经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2017年末母公司未分配利润余额为-31,276,283.64元。2017年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,608,164.36 元。
鉴于公司2017年末母公司累计未分配利润为负且公司2017年度合并报表中归属于母公司净利润为负,根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定,公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下:本公司2017年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。   
(二)公司近三年(含报告期)的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
分红
年度
每10股送红股数(股)
每10股派息数(元)(含税)
每10股转增数(股)
现金分红的数额
(含税)
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2017
0
0
0
0
-45,608,164.36
0
2016
0
0
0
0
-45,941,203.83
0
2015
0
0.0172
0
755,099.21
2,516,484.68
30.01
 
五、董事参加董事会和股东大会的情况
董事
姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席
次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数
高松
9
9
7
0
0
1
李维
9
7
7
2
0
0
余前
9
8
7
1
0
0
郭静萍
9
9
7
0
0
1
刘肖滨
6
6
5
0
0
0
陈晖
6
6
5
0
0
0
王飞
9
9
7
0
0
1
刘飞
9
9
7
0
0
1
王长军
3
3
2
0
0
1
臧小涵
3
2
2
1
0
0
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
无。
 
年内召开董事会会议次数
9
其中:现场会议次数
2
通讯方式召开会议次数
7
现场结合通讯方式召开会议次数
0
 
六、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项提出异议的说明
无。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况
为确保董事会下达的各项任务指标得以实现,公司董事会坚持“有奖有罚、奖罚分明、激励与约束并重”的原则,对高级管理人员和核心人员的绩效进行考核,并以此为依据进行考评。2016年公司董事会、股东大会通过了股票期权激励计划,向公司部分董事、高级管理人员及业务骨干授予了股票期权,报告期内,经公司董事会六届二十六次审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》,因公司2016年度未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件,激励对象不可行权。同意公司董事会注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权。
报告期内,公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2017年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为,2017年公司各项业务指标虽未完成,归属于母公司的净利润为负,但公司的薪酬考核制度起到了一定的积极作用,我们同意公司的各项薪酬管理制度。希望2018年管理层找出原因,落实措施,力争扭亏为盈。
以上为本公司2017年度董事会工作报告,请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
                                                      二零一八年五月
 
议案三:关于公司2017年度监事会工作报告的议案
 
各位股东:           
以下为本公司2017年度监事会工作报告。
上述议案已经本公司第七届监事会第七次会议审议通过,尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
 
罗顿发展股份有限公司监事会
二零一八年五月
附件:罗顿发展2017年监事会工作报告。
 
各位股东:
以下为公司2017年度监事会工作报告:
一、监事会的工作情况
召开会议的次数
8
监事会会议情况
监事会会议议题
六届十七次
1、《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》;
2、 《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》;
3、《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》;
4、 《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》
5、 《关于公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》。
六届十八次
《关于公司第七届监事会监事候选人的议案》。
六届十九次
《关于公司2017年第一季度报告的议案》。
七届一次
《关于选举公司监事会召集人的议案》。
七届二次
《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》。
七届三次
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》;
2、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》;
3、《关于公司募集配套资金方案的议案》;
4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;
5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》;
6、《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
7、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》;
8、《关于签订附生效条件的<业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》;
9、<关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施>的议案》;
10、 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》;
11、 《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》
12、 《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》;
13、 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;
14、 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;
15、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》;
16、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》;
17、 《关于公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划的议案》;
18、 《关于修改公司章程的议案》。
七届四次
《关于公司2017年第三季度报告的议案》。
七届五次
1、 《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》;
2、 《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
3、 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》;
4、 《关于修改公司章程的议案》。
 
2017 年,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律规定,本着对股东负责的精神,列席了董事会会议并出席了股东大会,了解公司经营发展、规范运作情况,检查了公司的财务状况,对公司关联交易、内部控制、风险控制、信息披露及其他重大事项的决策和执行情况行使了监督职能,促进了公司的规范运作,切实地履行了监事会的各项职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司2017年度的工作基本能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,工作认真负责、经营决策科学合理,并进一步完善了内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制;公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2017年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易符合公平、公开、公正的原则,交易价格遵循市场价格原则,协商确定,公平交易,没有损害公司利益。
六、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
经审阅,监事会认为:公司 2017年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。
    以上为本公司2017年度监事会工作报告,请各位股东审议。
 
 
                                 罗顿发展股份有限公司监事会
                                       二零一八年五月
 
议案四:关于公司2017年度财务决算报告的议案
 
各位股东:
报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入15,011.10万元,较上年减少2.12 %,实现归属于母公司的净利润为-4,560.82万元,较上年减少亏损33.30万元。报告期营业收入构成及分析如下:酒店经营收入完成2437.30万元,较上年减少13.65%,主要原因为酒店公司调整销售策略,增加客房销售力度,减少餐饮资源投放。报告期工程类收入完成12,454.31 万元,较上年增加28.68 %,装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店。报告期归属于母公司的净利润同比减少亏损33.30万元,主要原因为计提存货跌价准备减少和管理费用减少。
一、2017年度会计数据和业务数据摘要:
报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位:元 币种:人民币
主要会计数据
2017
2016
本期比上年同期增减(%)
2015
营业收入
150,110,956.21
153,354,882.46
-2.12
109,759,987.46
归属于上市公司股东的净利润
-45,608,164.36
-45,941,203.83
不适用
2,516,484.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-45,739,717.74
-61,884,085.30
不适用
-24,600,695.99
经营活动产生的现金流量净额
-15,194,669.97
 
-23,613,970.37
不适用
-22,087,202.32
 
2016年末
2015年末
本期末比上年同期末增减(%)
2014年末
归属于上市公司股东的净资产
618,537,280.83
664,145,445.19
-6.87
721,448,911.52
总资产
848,246,877.62
909,386,152.77
-6.72
975,784,886.58
期末总股本
439,011,169.00
439,011,169.00
      
439,011,169.00
(二)主要财务指标
主要财务指标
2017
2016
本期比上年同期增减(%)
2015
基本每股收益(元/股)
-0.1039
-0.1046
不适用
0.0057
稀释每股收益(元/股)
-0.1039
-0.1046
不适用
0.0057
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)
-0.1040
-0.141
不适用
-0.056
加权平均净资产收益率(%)
-7.11
-6.58
不适用
0.35
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)
-7.12
-8.87
不适用
-3.41
 
 
(三)2017年分季度主要财务数据
单位:元 币种:人民币
 
第一季度
(1-3月份)
第二季度
(4-6月份)
第三季度
(7-9月份)
第四季度
(10-12月份)
营业收入
8,078,619.57
33,836,419.86
33,486,821.43
74,709,095.35
归属于上市公司股东的净利润
-6,656,736.44
-9,288,890.16
-7,285,074.96
-22,377,462.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
-6,215,088.56
-9,724,691.80
-7,128,985.77
-22,670,951.61
经营活动产生的现金流量净额
-8,182,478.89
-1,701,802.81
-1,697,971.89
-3,612,416.38
 
(四)非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
2017年金额
附注(如适用)
2016年金额
2015年金额
非流动资产处置损益
110,790.64
  
18,509,469.74
29,151,013.79
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
  
     
  
   
 
  
 
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
84,000.00

.


 
  
167,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 
 
 
 
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
 
 
 
 
非货币性资产交换损益
 
 
 
 
委托他人投资或管理资产的损益
8,695.85
 
108,876.93
1,535,156.75
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
   
  
  
  
债务重组损益
  
 
 
 
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
 
 
 
 
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
 
 
 
 
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
 
 
 
 
对外委托贷款取得的损益
 
 
 
 
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
 
       
 
 
219,148.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
 
 
 
 
受托经营取得的托管费收入
 
 
 
 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
- 12,601.99
 
12,527.54
18,301.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目
 
 
 
 
少数股东权益影响额
- -28,829.53
 
-1,740,379.70
-2,860,695.92
所得税影响额
-55,705.57
 
-947,613.04
-1,112,743.45
合计
131,553.38
 
15,942,881.47
27,117,180.67
 
 
 
二、关于公司2017年度资金收支状况主要项目的说明:
报告期内本公司经营活动产生的现金流入为14,761.73万元,其中主营业务收到的现金为14,336.59万元,收到的其他与经营活动有关的现金425.13万元;经营性支出为16,281.20万元,其中主营业务现金流出为11,202.26万元,支付给职工的工资等为2,659.94万元,支付的各项税费为575.14万元;经营活动产生的现金流量净额为-1,519.47万元。报告期内公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出为177.07万元,投资活动产生的现金流量净额为-358.88万元。用于支付重组费用的支出为295万元,筹资活动现金流量净额为-295万元。
 
上述议案已经本公司第七届董事会第八次会议审议通过,尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
                                                  二零一八年五月
 
议案五:关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东:
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2017年末母公司未分配利润余额为-31,276,283.64元。2017年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,608,164.36元。
鉴于公司2017年末母公司累计未分配利润为负且公司2017年度合并报表中归属于母公司净利润为负,根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定,公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下:本公司2017年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经本公司第七届董事会第八次会议和本公司第七届监事会第七次会议审议通过,尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
 
                                    罗顿发展股份有限公司董事会
                                           二零一八年五月
 
 
 
议案六:关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2017年度报酬的议案
 
各位股东:
经公司董事会审计委员会提议,拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,并拟支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度财务审计费用计50万元(不含差旅费),内部控制审计费用计30万元(不含差旅费)。
上述议案已经本公司第七届董事会第八次会议审议通过,尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
 
罗顿发展股份有限公司董事会
                                                二零一八年五月
 
四、本次股东大会非审议事项
 
罗顿发展股份有限公司2017年度独立董事述职报告
 
各位股东:
2017年,作为罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定,恪尽职守、忠实地履行独立董事职责,出席公司2017年度内召开的董事会会议和专门委员会相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关重大事项发表独立客观的意见,充分发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积极促进公司规范运作,提升公司治理水平。现将我们2017年度履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
1、郭静萍:本科学历。中国注册会计师。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪有限责任公司财务部经理,现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。
2、刘肖滨:大学学历。商业经济管理专业,学士学位。1995年评为高级经济师,1996年转为高级国际商务师。1986年起在中国国际贸易中心任职,1998 - 2008年任中国国际贸易促进委员会北京市分会会长助理,北京世界贸易中心总经理、秘书长。现任国际多媒体协会联盟中国代表和美国犹他州可持续发展委员会对华合作秘书长。
3、陈晖:大专学历。1991年8月至 2009年2月任西德意志州银行北京代表处首席代表秘书、财务负责人、行政总管。2010年10月起任北京鸿陆浩林投资管理中心(有限合伙)办公室主任、财务总监。
4、王长军:本科学历。高级经济师。历任北京前门饭店总经理、华都饭店总经理、北京辉鸿立业房地产咨询有限责任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问有限公司董事长、2011年1月起任北京鸿陆浩林投资管理中心(有限合伙)董事总经理。已连任两届独立董事,2017年5月20日任期届满后不再担任公司独立董事。
5、臧小涵:本科学历。国家注册拍卖师。2013年 1 月4日起任福建实达集团股份有限公司董事。历任西门子中国有限公司通信集团业务拓展部经理、西门子中国有限公司政府事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机关青联委员。已连任两届独立董事,2017年5月20日任期届满后不再担任公司独立董事。
作为公司独立董事,我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训,并取得了独立董事任职资格证书,均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2017年度履职概况
(一)独立董事参加董事会(包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员会)和股东大会的情况
1、2017年度,郭静萍独立董事应出席9次董事会会议,亲自出席9次;应出席5次董事会审计委员会会议,亲自出席5次;出席了2016年年度股东大会。
2、2017年度,王长军独立董事应出席3次董事会会议,亲自出席3次;应出席1次董事会提名委员会会议,亲自出席1次;应出席1次董事会薪酬与考核委员会会议,亲自出席1次;应出席1次董事会战略委员会会议,亲自出席1次;出席了2016年年度股东大会。
3、2017年度,臧小涵独立董事应出席3次董事会会议,亲自出席2次,委托郭静萍独立董事参加了第六届董事会第二十六次会议;应出席1次董事会薪酬与考核委员会会议,亲自出席1次;应出席2次董事会审计委员会会议,亲自出席2次;应出席1次董事会提名委员会会议,亲自出席1次。因工作关系未出席2016年年度股东大会 。
4、2017年度,刘肖滨独立董事应出席6次董事会会议,亲自出席6次;应出席3次董事会审计委员会会议,亲自出席3次。
5、2017年度,陈晖独立董事应出席6次董事会会议,亲自出席6次。
我们积极参与讨论各议案并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议,对公司的规范发展提供合理化建议。作为公司的独立董事,在召开董事会前,对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅,为参加会议做充分准备;在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
2017年度内,我们作为公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(二)对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年度,我们均对公司进行了现场考察,并对公司上海名门世家四期商业广场项目进行了实地考察。公司积极配合我们的工作,与我们通过现场交流和电话沟通等方式保持经常性的沟通,及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,使我们能够全面深入地了解公司的经营情况,并运用我们的专业知识为公司的发展出谋献策,对公司董事会的相关议案发表我们的独立意见,充分发挥了指导和监督的作用。
公司在召开董事会及相关会议前,都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事。公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。
三、独立董事2017年年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2017年度内,我们作为独立董事,对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料,我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员,基于独立董事的立场,我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见:
1、公司于2017年10月16日召开了第七届董事会第四次会议审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,我们对上述事项发表了独立意见,同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项,并且同意董事会作出的与本次交易有关的安排。
2、公司于2017年10月16日召开了第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司聘请长城国瑞证券有限公司为本次交易提供服务的议案》,我们对上述事项发表了独立意见:鉴于长城国瑞证券在国内证券市场具备良好的业务能力,公司聘请长城国瑞证券为本次交易提供相关服务,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,未发现有损害股东权益,尤其是中小股东权益的情形发生,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司于2017年12月29日召开了第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,我们对上述事项发表了独立意见:为使公司向中国证监会申报本次重大资产重组交易申请材料时审计报告和备考财务报表审阅报告处于有效期内,公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了加期审计,聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了加期审阅,上述加期审计和加期审阅不构成对本次重大资产重组交易方案的调整,具备可行性和可操作性,无重大法律、政策障碍;
《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》在提交董事会审议前,已征得我们的事先认可,上述报告及相关议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过,关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。                         
(二)对外担保和资金占用情况
经审慎调查,公司2017年度无对外担保情况,也不存在非经营性资金占用的情形。
(三)募集资金的使用情况
2017年度,公司无募集资金的使用情况。
(四)董事候选人提名、高级管理人员任命以及薪酬情况
报告期内,公司董事会进行了换届选举。我们认为:公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第七届董事会董事候选人的议案》,其审议程序符合相关规定;公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定;公司第七届董事会董事候选人高松先生、李维先生、余前先生、王飞先生和刘飞先生和独立董事候选人郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士符合担任上市公司董事、独立董事的情形,均不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形;同意上述董事、独立董事候选人提名。
报告期内,公司聘任了高级管理人员。经审阅,公司第七届董事会第一次会议审议聘任的高级管理人员具备任职资格,能够胜任公司董事会所聘任的职务,不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况,未发现有违反《公司法》和《公司章程》相关条款规定的情况,聘任程序合法、合规。
报告期内,公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2017年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为,2017年公司各项业务指标虽未完成,归属于母公司的净利润为负。但公司的薪酬考核制度起到了一定的积极作用,我们同意公司的各项薪酬管理制度。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,于2017年1月21日发布了《公司2016 年年度业绩预亏公告》,公司业绩预亏公告披露的财务数据与公司2016年度报告披露的实际数据不存在重大差异。公司未发布业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙),在公司2016年年度财务报告审计和内部控制审计服务工作中,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的审计工作,因此,我们向董事会建议继续聘任该所为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
     经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2016年末母公司未分配利润余额为-12,365,866.88元。2016年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,941,203.83元。
鉴于公司2016年末母公司累计未分配利润为负且公司2016年度合并报表中归属于母公司净利润为负,根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定,公司董事会拟定2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下:本公司2016年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。我们认为:公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定,符合公司当前的经营状况和实际情况,有利于公司持续稳定健康的发展;利润分配预案的审议程序合法合规,不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形;我们同意该利润分配预案。
(八)公司及股东承诺履行情况
1、公司控股股东--海南罗衡机电工程设备安装有限公司(以下简称"罗衡机电公司")自2012年11月28日起承诺:今后将不以任何方式直接或间接参与任何与公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动;如获得的商业机会与公司主营业务有竞争或可能存在竞争情形的,赋予公司针对该商业机会的优先选择权或者由公司收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保公司全体股东利益不受损害。
2、罗衡机电公司自2013年4月15日起承诺:若公司参建的北京沙河高教园区住宅一期项目和上海名门世家四期商业广场项目今后在合作经营上出现任何资本金的损失,罗衡机电公司愿意替公司弥补和承担。
3、北京德稻教育投资有限公司及其一致行动人自2016年2月18日起承诺:今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动;如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的,赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。
4、罗顿发展股份有限公司自2016年12月28日起承诺:在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内,不再筹划重大资产重组事项。
我们认为,公司及股东作出的承诺一直严格履行,有利于保护本公司的利益和全体股东的利益。
(九)信息披露的执行情况
  2017年度公司共披露了60份临时公告,披露了2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告和2017年第三季度报告。我们认为2017年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。 
(十)内部控制的执行情况
报告期内,我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法律、法规规定,督促公司内控部门全面开展内部控制的建设、执行工作。公司本部和各分子公司在日常经营活动中严格执行各项内部控制制度,保障了公司各项业务健康运行,控制了经营风险。2017年度,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度,公司共召开9次董事会会议,5次董事会审计委员会会议,1次董事会薪酬委员会会议,1次董事会战略委员会会议,1次提名委员会会议。会议召开、表决程序符合《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定,运作规范。
(十二)其他重大事项
公司于2017年4月13日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》,我们对该议案发表了独立意见;根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》相关规定,公司激励对象获授的股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权不能行权,应予注销。我们一致认为,公司注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权履行了必要的审核程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权予以注销。
四、总体评价和建议
综上所述,我们全体独立董事在2017年度,能忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2018年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真履行独立董事职责,充分发挥独立董事作用,维护公司利益和全体股东特别是中小投资者的利益,为公司健康持续发展作出应有的贡献。
 
    特此报告。
                          罗顿发展股份有限公司独立董事:郭静萍、刘肖滨、陈晖

                                            二零一八年五月 

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