鉴于公司于2018年12月7日与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）签署《项目合作终止协议》(以下简称“原协议”)，就上海名门世家（四期）商业广场项目（以下简称“名门世家项目”）进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益一事达成一致，上海时蓄公司同意以截至2018年9月30日名门世家项目全部权益的评估值为基础，向公司支付公司原投入的项目本金14,696.96万元及公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目增值收益，经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元。【详见公司2018年12月8日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第十七次会议（通讯表决方式）决议公告》（公告编号：临2018-091号）和《罗顿发展股份有限公司第七届监事会第十四次会议（通讯表决方式）决议公告》（公告编号：临2018-092号）、《罗顿发展股份有限公司关于签署<项目合作终止协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-093号）】

后经双方协商一致，公司与上海时蓄公司于2018年12月13日就《项目合作终止协议》之付款方式调整及《项目合作协议》期限之确认事宜签署了《补充协议》，就公司签署该等《补充协议》一事，单独持有20%股份的股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司提请将《关于公司签署<补充协议>暨关联交易的议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

原协议中就付款方式约定如下：

前述项目本金及收益应由上海时蓄公司以如下方式向公司支付：

（1）第一期：于2018年12月31日前，上海时蓄公司应当向公司支付项目本金及收益总金额的30%，即人民币7,232.44万元；

（2）第二期：于2019年6月30日前支付项目本金及收益总金额的21%，即人民币5,062.71万元，同时上海时蓄公司应按该期应付金额及银行同期贷款基准利率向公司支付相应利息；

（3）第三期：于2019年12月31日前支付项目本金及收益总金额的49%，即人民币11,812.97万元，同时上海时蓄公司应按该期应付金额及银行同期贷款基准利率向公司支付相应利息。

《补充协议》对原协议的付款方式进行了调整，对《项目合作协议》期限之确认事宜进行了约定，《补充协议》正文全文如下：

（1）公司、上海时蓄公司双方同意，原协议中项目本金及收益应由上海时蓄公司以如下进度向公司支付：

①第一期：于2018年12月31日前，上海时蓄公司应当向公司支付项目本金及收益总金额的51%，即人民币【12,295.14】万元；

②第二期：于2019年12月31日前，上海时蓄公司应当向公司支付项目本金及收益总金额的49%，即人民币【11,812.98】万元。

（2）2017年4月25日，《项目合作协议》约定的合作期限届满后，公司、上海时蓄公司双方就项目合作事宜进行多轮协商；在原协议生效之日前，公司、上海时蓄公司双方未就是否终止《项目合作协议》，或是否调整《项目合作协议》期限等内容达成任何形式的一致。公司、上海时蓄公司双方确认，《项目合作协议》约定的合作期限届满之日起至原协议生效之日期间，双方针对《项目合作协议》无任何形式的争议。

（3）除本协议约定调整的内容外，双方于原协议项下的其他权利义务保持不变。

（4）除另有约定外，本协议项下各定义应与原协议项下定义作相同解释。

（5）一方未按本协议规定履行，致使合同履行推延、履行不符合约定或其他违约情形而给对方造成损失的，违约方应承担所有责任。

（6）本协议构成对原协议的修改和补充，原协议与本协议不一致的，以本协议为准。

（7）本协议正本一式贰份，双方各执壹份，均具同等法律效力。

（8）本协议经双方签字盖章后成立，自公司股东大会通过之日起生效。本协议未尽事宜，以补充协议形式确定。

公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士对公司签署《补充协议》一事和单独持有20%股份的股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司提出股东大会临时提案事项发表了独立意见，同意公司签署《补充协议》并同意将《关于公司签署<补充协议>暨关联交易的议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2、特别决议议案：议案 1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 1、议案2

    应回避表决的关联股东名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司、北京德稻教育投资有限公司和海南大宇实业有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无