证券代码：600209      证券简称：*ST罗顿       编号：临2019-008号

罗顿发展股份有限公司

第七届董事会第十八次会议（通讯表决方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）2019年2月23日，公司监事会向董事会提交了《关于召开临时董事会会议的提议》,本次会议于2019年2月23日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）本次会议于2019年2月28日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过如下决议：

（一）同意《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。

为推动公司战略发展，拓展公司经营业务，提升公司综合实力，公司与北京德稻教育投资有限公司（以下简称“北京德稻公司”）、上海赫翌企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海赫翌”）于2019年2月28日签订了《合资协议》，共同出资设立合资公司。新设公司名称为“海南银国信文化发展有限公司”（暂定名，以工商核定后为准，以下简称“海南银国信公司”），注册资本为2,000万元。其中公司以现金出资1,000万元，持有海南银国信公司50%的股权；北京德稻公司以现金出资300万元，持有海南银国信公司15%的股权；上海赫翌以现金出资700万元，持有海南银国信公司35%的股权。

因北京德稻公司为持有公司5.23%股份的股东，同时李维董事系北京德稻公司的法定代表人、执行董事及总经理，因此本次交易构成了关联交易，李维董事回避对本议案的表决。

公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。

授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》（临2019-009号）。

（二）同意《关于签订工程合同暨关联交易的议案》。表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。

2018年12月3日，公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海装饰公司”）与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“罗顿沙河公司”）签署了《罗顿沙河高教园项目售楼部装饰工程施工合同》，合同金额为5,031,271.64元（含税）。

2018年12月20日，公司控股子公司上海装饰公司与罗顿沙河公司签署了《罗顿沙河高教园项目售楼部外立面装饰工程施工合同》，合同金额为2,454,547.80元（含税）。

2018年12月20日公司控股孙公司海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司与罗顿沙河公司签署了《罗顿沙河高教园项目售楼部园林景观工程施工合同》，合同金额为4,892,274.78元（含税）。
    上述工程合同金额合计12,378,094.22元(含税), 预计为公司2019年度带来约1,125万元的工程收入。

因公司李维董事系罗顿沙河公司的董事长、高松董事系罗顿沙河公司的董事、王飞董事系罗顿沙河公司的董事，因此本次交易构成了关联交易，李维董事、高松董事、王飞董事回避对本议案的表决。

公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。

详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于签订工程合同暨关联交易的公告》（临2019-010号）。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董  事  会

二Ｏ一九年二月二十八日