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第七届董事会第十一次会议(通讯表决方式)决议公告

 证券代码:600209      证券简称:*ST罗顿      编号:临2018-055号

罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第十一次会议(通讯表决方式)决议公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
 一、董事会会议召开情况
(一)罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)本次会议于2018年6月8日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
(三)本次会议于2018年6月18日以通讯表决方式召开。
(四)本次会议应参加董事8名,实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,一致通过如下事项:
(一)同意《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的资产评估报告的议案》。
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司100%的股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》。 
为使公司本次重大资产重组在中国证监会审核期间《资产评估报告》处于有效期内,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了补充评估,并出具了中企华评报字[2018]第3623号《资产评估报告》。本次补充评估对交易方案不构成影响,交易对价仍采用中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》的评估结果作为主要参考依据,标的资产易库易供应链100%股权的交易作价为199,800万元。   
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意6票,反对0票,弃权0票。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜,故北京中企华资产评估有限责任公司对于本次重大资产重组补充评估而出具的《资产评估报告》无需另行提交股东大会进行审议 。
(二)同意《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
为公司本次重大资产重组事宜,公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具了中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》和中企华评报字[2018]第3623号《资产评估报告》。
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及易库易供应链除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次重大资产重组共进行两次评估。本次重大资产重组交易作价仍以2017531日作为评估基准日出具的中企华评报字[2017]3970号《资产评估报告》评估结果作为参考。本次补充评估评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确,评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,交易各方协商确定标的资产的交易价格,交易定价方式合理,交易价格公允。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的折现率、预期各年度收益和现金流量及评估结论合理。
综上,公司本次发行股份购买资产暨关联交易中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。 公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,
提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜,故本议案无需另行提交股东大会进行审议。
(三)同意《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)>的议案》。
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了补充评估,并出具了中企华评报字[2018]第3623号《资产评估报告》。根据更新后的《资产评估报告》,公司修订了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。 公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,
提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜,故本次修订《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》无需另行提交股东大会进行审议 。
三、上网公告文件
 1、独立董事事前书面认可文件;
2、独立董事意见;
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2018]第3623号《资产评估报告》;
4、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明;
5、《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》;
    6、罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见答复(修订稿)。
特此公告。
 
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2018年6月18日
 
报备文件:罗顿发展股份有限公司第七届董事会第十一次会议(通讯表决方式)决议。

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