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第七届董事会第十二次会议(通讯表决方式)决议公告 2018.07.11

 证券代码:600209      证券简称:*ST罗顿      编号:临2018-058号

罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第十二次会议(通讯表决方式)决议公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
  一、董事会会议召开情况
(一)罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)本次会议于2018年6月30日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
(三)本次会议于2018年7月10日以通讯表决方式召开。
(四)本次会议应参加董事8名,实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,一致通过如下议案:
(一)同意关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》。
公司于 2017 年 10 月 16 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案,公司于2018年3月27日召开第七届董事会第七次会议,审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》。
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为基准日对易库易供应链100%股权重新进行评估并出具了中企华评报字[2018]第3721号《资产评估报告》。本次重大资产重组交易对价采用中企华评报字[2018]第3721号《资产评估报告》的评估结果作为参考依据,经交易各方友好协商,标的资产易库易供应链100%股权的交易作价为195,700万元。
根据上述标的资产交易作价的调整,经交易各方协商一致,对本次发行股份购买资产方案进行调整,本次调整涉及的原方案如下:
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”、“标的公司”)100%的股权,同时,公司拟通过询价的方式,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金总金额不超过59,430.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。
1. 交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》,截至2017年5月31日,标的资产的评估值为199,818.01万元。以评估值为基础,经交易各方协商,标的资产交易价格定为199,800万元。
本次交易实行差异化定价,对于收购宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)持有标的公司51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元;对于收购其他交易对方合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。
2、发行股份数量
公司拟采用发行股份的方式支付交易对价,根据标的资产的评估值并经交易双方协商,标的资产的交易价格定为199,800 万元。
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价格。按照上述公式计算的股数不足1股的,按0股计算。
发行股份购买资产的具体发行股份情况如下:
序号
转让方
持有标的公司股权比例
股份对价金额
(万元)
股份发行数量(股)
1.          
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)
51.00%
96,900.00
119,334,975
2.          
易库易科技(深圳)有限公司
36.21%
76,038.90
93,643,965
3.          
宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙)
2.93%
6,157.41
7,583,017
4.          
嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
2.31%
4,861.08
5,986,551
5.          
深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)
1.94%
4,073.58
5,016,724
6.          
深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)
1.64%
3,454.71
4,254,568
7.          
永德企业管理顾问(深圳)有限公司
1.03%
2,155.02
2,653,965
8.          
北京和谐创新投资中心(有限合伙)
0.77%
1,620.36
1,995,517
9.          
詹立东
0.56%
1,175.79
1,448,017
10.       
郑 同
0.56%
1,175.79
1,448,017
11.       
薛东方
0.39%
810.18
997,758
12.       
深圳前海禾雀资本管理有限公司
0.35%
729.12
897,931
13.       
蒋景峰
0.31%
648.06
798,103
合计
100.00%
199,800.00
246,059,108
注:上述股份发行数量应精确至个位数,因计算结果存在小数,已舍去小数取整数处理,股份对价金额保留两位小数。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
现公司拟对本次交易的上述方案进行调整,调整后的方案如下:
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”、“标的公司”)100%的股权,同时,公司拟通过询价的方式,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金总金额不超过59,430.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。
    1、交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2018]第3721号《资产评估报告》,标的资产于评估基准日的评估值为195,748.07万元。以评估值为基础,经交易各方协商,标的资产交易价格定为195,700万元。
本次交易实行差异化定价,对于收购宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)持有标的公司51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为     186,101.10万元;对于收购其他交易对方合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为205,690.69万元。
2、发行股份数量
公司拟采用发行股份的方式支付交易对价,根据标的资产的评估值并经交易双方协商,标的资产的交易价格定为195,700万元。
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价格。按照上述公式计算的股数不足1股的,按0股计算。
发行股份购买资产的具体发行股份情况如下:
序号
转让方
持有标的公司股权比例
股份对价金额
(万元)
股份发行数量()
1.          
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)
51.0000%
94,911.56
116,886,159
2.          
易库易科技(深圳)有限公司
36.2090%
74,478.54
91,722,342
3.          
宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙)
2.9321%
6,031.06
7,427,409
4.          
嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
2.3148%
4,761.33
5,863,704
5.          
深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)
1.9398%
3,989.99
4,913,778
6.          
深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)
1.6451%
3,383.82
4,167,262
7.          
永德企业管理顾问(深圳)有限公司
1.0262%
2,110.80
2,599,504
8.          
北京和谐创新投资中心(有限合伙)
0.7716%
1,587.11
1,954,568
9.          
詹立东
0.5599%
1,151.66
1,418,303
10.       
郑同
0.5599%
1,151.66
1,418,303
11.       
薛东方
0.3858%
793.55
977,284
12.       
深圳前海禾雀资本管理有限公司
0.3472%
714.16
879,505
13.      113.
蒋景峰
0.3086%
634.76
781,725
合计
100.0000%
195,700.00
241,009,846
注:上述股份发行数量应精确至个位数,因计算结果存在小数,已舍去小数取整数处理,股份对价金额保留两位小数。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意6票,反对0票,弃权0票。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜,故本议案无需另行提交股东大会进行审议 。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临2018-060号公告。
(二)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
公司本次发行股份购买资产方案如下:
1.        交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为易库易供应链所有股东,具体如下:
序号
股东姓名/名称
1.          
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)
2.          
易库易科技(深圳)有限公司
3.          
宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙)
4.          
北京和谐创新投资中心(有限合伙)
5.          
深圳前海禾雀资本管理有限公司
6.          
永德企业管理顾问(深圳)有限公司
7.          
深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)
8.          
嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
9.          
深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)
10.       
蒋景峰
11.       
薛东方
12.       
詹立东
13.       
 
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2.        标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为易库易供应链100%股权。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3.        交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2018]第3721号《资产评估报告》,截至2017年12月31日,标的资产的评估值为195,748.07万元。以评估值为基础,经交易各方协商,标的资产交易价格定为195,700万元。
本次交易实行差异化定价,对于收购宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)持有标的公司51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为186,101.10万元;对于收购其他交易对方合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为205,690.69万元。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4.        发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司于2018年3月27日召开第七届董事会第七次会议,审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》。根据价格调整方案对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格调整如下:
本次发行股份购买资产的定价基准日调整为可调价期间内满足“调价触发条件”的交易日当日(以下简称“调价基准日”),即2018年3月13日。
    本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日(不包含调价基准日当日)的公司股票交易均价的90%,经交易各方协商后确定为8.12元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5.        发行股份数量
公司拟采用发行股份的方式支付交易对价,根据标的资产的评估值并经交易双方协商,标的资产的交易价格定为195,700万元。
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价格。按照上述公式计算的股数不足1股的,按0股计算。
发行股份购买资产的具体发行股份情况如下:
序号
转让方
持有标的公司股权比例
股份对价金额
(万元)
股份发行数量()
1.          
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)
51.0000%
94,911.56
116,886,159
2.          
易库易科技(深圳)有限公司
36.2090%
74,478.54
91,722,342
3.          
宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙)
 
2.9321%
6,031.06
7,427,409
4.          
嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
2.3148%
4,761.33
5,863,704
5.          
深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)
 
1.9398%
3,989.99
4,913,778
6.          
深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)
1.6451%
3,383.82
4,167,262
7.          
永德企业管理顾问(深圳)有限公司
 
1.0262%
2,110.80
2,599,504
8.          
北京和谐创新投资中心(有限合伙)
0.7716%
1,587.11
1,954,568
9.          
詹立东
0.5599%
1,151.66
1,418,303
10.       
郑同
0.5599%
1,151.66
1,418,303
11.       
薛东方
0.3858%
793.55
977,284
12.       
深圳前海禾雀资本管理有限公司
0.3472%
714.16
879,505
13.      113.
蒋景峰
0.3086%
634.76
781,725
合计
100.0000%
195,700.00
241,009,846
注:上述股份发行数量应精确至个位数,因计算结果存在小数,已舍去小数取整数处理,股份对价金额保留两位小数。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6.        发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
7.        上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
8.        锁定期安排
1)宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司就其于本次交易中获得的罗顿发展股份锁定期遵守如下安排:通过本次交易所获得的罗顿发展股份自上市之日起36个月内不得转让,该等股份所派生的股份,如红股、转增股份等亦应遵守上述限售规定;本次交易完成后6个月内如罗顿发展股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,持有罗顿发展股票的锁定期自动延长至少6个月;就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议约定的相关业绩承诺义务及资产减值测试补偿义务均实施完毕之前,对于本次交易所取得的股份及其所派生的股份不进行转让或上市交易。
2)深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)、深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)就其于本次交易中获得的罗顿发展股份锁定期遵守如下安排:
1)通过本次交易所获得的罗顿发展股份及其所派生的股份,如红股、转增股份等自上市之日起十二(12)个月内不进行转让,该等股份所派生的股份,如红股、转增股份等亦应遵守上述规定;
2)就目标股份上市之日起满12个月后,因本次交易所取得的罗顿发展股份及所派生股份将分三期解除锁定并在上交所上市交易。
第一期可申请解除锁定的股份:
申请时间:标的公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议及《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定,履行完毕补偿义务(如需)之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及所派生股份的35%2017年度及2018年度当年已补偿的股份(如需)
第二期可申请解除锁定的股份
申请时间:标的公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议及《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定,履行完毕补偿义务(如需)之次日二者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及所派生股份的30%—当年已补偿的股份(如需)
③第三期可申请解除锁定的股份
申请时间:标的公司2020年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议及《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定,履行完毕补偿义务(如需)之次日三者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及所派生股份的35%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份(如需)
3)詹立东、郑同就其于本次交易中获得的罗顿发展股份锁定期遵守如下安排:
1)截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时,如对其用于认购罗顿发展股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则该等股份自上市之日起36个月内不得转让,该等股份所派生的股份,如红股、转增股份等亦应遵守上述规定;
2)截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时,如对其用于认购罗顿发展股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月(含本数),则该等股份自上市之日起12个月内不得转让,该等股份所派生的股份,如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
9.        业绩承诺和补偿
1)业绩承诺期及承诺净利润数
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)以及深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)(合称“业绩承诺人”)承诺:
1)业绩承诺人的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度;
2在上述业绩承诺期内,业绩承诺人承诺2017年度、2018年度、2019年度、及2020年度易库易供应链经审计的归属于母公司股东的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准)分别不低于17,000万元、22,700万元、28,700万元及36,200万元
(2)补偿安排
1)若标的公司截至当期期末实现的经审计实际净利润总和低于截至当期期末承诺净利润数总和,则业绩承诺人应向上市公司进行补偿。各业绩承诺人将根据目标股权交割前其各自在标的公司的相对持股比例承担对应的补偿责任。
2)当期业绩承诺人发生补偿义务,业绩承诺人应先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,具体方式为上市公司回购业绩承诺人所持上市公司股份的方式进行补偿,回购股份的数量总计不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人发行股份的总数(包括送股、转增股份);不足部分,业绩承诺人以现金方式进行补偿,但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人支付的收购对价总额。
3)具体补偿方式为在上市公司相应年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五日内,按以下公式计算确定股份补偿数量,由上市公司以1元总价回购注销:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润总和-截至当期期末累计实际净利润总和)÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易中目标股权对价总额-截至当期已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。
4)如上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配、现金分红等,则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》做相应调整。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
10.    超额业绩奖励
1)业绩承诺期间届满时,易库易供应链于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数,则上市公司同意将累计超额实现净利润(即累计实际净利润数—累计承诺净利润数)再乘以60%的部分,奖励给业绩承诺人(业绩承诺人可自行决定内部分配比例),计算公式如下:
超额业绩奖励额为X,标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y,业绩承诺期累计承诺净利润为Z,则:超额业绩奖励额为:X=Y-Z)×60%
2)超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励条款须经上市公司审议本次重组的股东大会审议通过后方生效。上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
11.    减值测试及补偿
目标股权期末减值额为目标股权在本次交易中的作价减去期末目标股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标股权期末减值额 > (因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格),则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定另行对公司进行补偿。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
12.    过渡期期间损益安排
标的资产在评估基准日起至标的资产交割日的期间称为过渡期间,标的资产在过渡期间所产生的损益,按照以下约定享有和承担:   
公司在目标股权交割后的15个工作日内,应当聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的净损益进行审计。如标的公司在过渡期内的盈利为正数,则相应利润由公司享有;如标的公司在过渡期内的盈利为负数,则交易对方应在前述审计完成后5个工作日内按标的资产交割日前标的资产所对应的持股比例以现金方式向公司进行补偿,业绩承诺人之间以连带责任方式承担前述补偿,其他交易对方独立非连带地承担前述补偿。
若标的资产交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若标的资产交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司于过渡期期间的损益均应扣除非经常性损益的影响。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
13.    滚存未分配利润安排
公司本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
14.    决议的有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,
提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜,故本议案无需另行提交股东大会进行审议。
(三)同意《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议二>的议案》。
公司与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司、宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙)、北京和谐创新投资中心(有限合伙)、深圳前海禾雀资本管理有限公司、永德企业管理顾问(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)、蒋景峰、薛东方、詹立东、郑同共计13名深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”)股东于2017年10月16日签署附生效条件的《罗顿发展股份有限公司与易库易供应链全体股东发行股份购买资产协议》,公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的易库易供应链100%的股权。
鉴于本次发行股份购买资产交易未能在2017年12月31日前实施完毕,公司与易库易供应链全体股东于2018年3月27日签署《罗顿发展股份有限公司与深圳易库易供应链网络服务有限公司全体股东之发行股份购买资产补充协议》。
因本次交易的交易作价调整,经协商一致,公司与易库易供应链全体股东签署《罗顿发展股份有限公司与深圳易库易供应链网络服务有限公司全体股东之发行股份购买资产补充协议二》,对本次交易的交易作价、发行股份数量等相关条款进行了修改。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。 公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,
提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜,故本议案无需另行提交股东大会进行审议 。
(四)同意《关于签署附生效条件的<业绩承诺与盈利补偿补充协议二>的议案》。
公司与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)、深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“业绩承诺人”)于2017年10月16日签署附生效条件的《业绩承诺与盈利补偿协议》。
鉴于本次发行股份购买资产交易未能在2017年12月31日前实施完毕,公司与业绩承诺人于2018年3月27日签署《业绩承诺与盈利补偿补充协议》。
经协商一致,公司与业绩承诺人签署《业绩承诺与盈利补偿补充协议二》,对业绩承诺方在业绩承诺期内承诺的标的公司每年度净利润的相关条款进行了修改。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。 公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,
提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜,故本议案无需另行提交股东大会进行审议 。
(五)同意《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的资产评估报告的议案》。
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对易库易供应链100%股权重新进行评估并出具了中企华评报字[2018]第3721号《资产评估报告》。交易对价采用中企华评报字[2018]第3721号《资产评估报告》的评估结果作为参考依据,经交易各方友好协商,标的资产易库易供应链100%股权的交易作价为195,700万元。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。 公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,
提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜,故本议案无需另行提交股东大会进行审议 。
(六)同意《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
为公司本次重大资产重组事宜,公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具了中企华评报字[2018]第3721号《资产评估报告》。
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及易库易供应链除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次重大资产重组交易作价以2017年12月31日作为评估基准日出具的中企华评报字[2018]第3721号《资产评估报告》评估结果作为参考。本次重新评估评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确,评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,交易各方协商确定标的资产的交易价格,交易定价方式合理,交易价格公允。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的折现率、预期各年度收益和现金流量及评估结论合理。
综上,公司本次发行股份购买资产暨关联交易中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。 公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,
提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜,故本议案无需另行提交股东大会进行审议 。
(七)同意《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。
结合本次重大资产重组的实际情况,公司拟对本次重大资产重组方案进行部分调整,具体情况如下:
本次重大资产重组的交易作价从原定199,800万元调整为195,700万元,下降了2.05%。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的,不构成重组方案的重大调整。
因此,本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。 公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,
提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司2018 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜,故本议案无需另行提交股东大会进行审议。
(八)同意《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)>的议案》。
根据重新出具的《资产评估报告》、调整后的交易作价及发行股份数量,公司修订了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。 公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,
提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜,故本议案无需另行提交股东大会进行审议 。
三、上网公告文件
 1、独立董事事前书面认可文件;
2、独立董事意见;
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2018]第3721号《资产评估报告》;
4、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明;
5、《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》;
 6、罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见答复(修订稿)。
 
 
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
   2018年7月10日

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