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关于修改公司章程有关条款的公告2019-025

 证券代码:600209 证券简称:*ST罗顿 编号:临2019-025

 

罗顿发展股份有限公司

关于修改公司章程有关条款的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2019年修订)》的文件要求,结合公司的实际情况,拟对本公司章程中部分条款进行修改,具体如下:

 

序号

修改前

修改后

1

第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")

公司经海南省人民政府琼府函[1998]36 号文件批准,由海南黄金海岸发展有限公司(以下简称原公司)改制设立;在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4600002000386

第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")

公司经海南省人民政府琼府函[1998]36 号文件批准,由海南黄金海岸发展有限公司(以下简称原公司)改制设立;在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为91460000708852903E

2

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

() 减少公司注册资本;

() 与持有本公司股票的其他公司合并;

() 将股份奖励给本公司职工;

() 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

() 减少公司注册资本;

() 与持有本公司股份的其他公司合并;

() 将股份用于员工持股计划或者股权激励

() 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

() 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

() 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

3

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

() 证券交易所集中竞价交易方式;

() 要约方式;

() 中国证监会认可的其他方式。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

4

第二十五条 公司因本章程第二十三条第()项至第()项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第()项情形的, 自收购之日起 10 日内注销;属于第()项、第()项情形的,在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第()项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的股份 1 年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第()、第()项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第()项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第()项、第()项情形的,应当6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

5

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

() 决定公司的经营方针和投资计划;

……

(十五) 审议股权激励计划;

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则,对股东大会的职权,对股东大会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的,从其规定。如公司章程的规定与国家证券 主管部门的规定相冲突,公司将根据章程的有关规定,对章程进行修订。

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

() 决定公司的经营方针和投资计划;

……

(十六)对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份作出决议;

(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则,对股东大会的职权,对股东大会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的,从其规定。如公司章程的规定与国家证券 主管部门的规定相冲突,公司将根据章程的有关规定,对章程进行修订。

6

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地点

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

7

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限十年。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限十年。

8

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

9

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

10

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

11

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场和网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

12

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2

13

第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名,由董事会选举产生,任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议,董事会通过后可以连任。

战略委员会由三名董事组成,其中独立董事一名;由董事长担任主任委员。

审计委员会由三名董事组成,其中独立董事两名(至少一名为会计专业人士);由一名

独立董事担任主任委员。

提名委员会由三名董事组成,其中独立董事两名;由一名独立董事担任主任委员。

薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事两名;由一名独立董事担任主任委员。

各专门委员会按照董事会审议通过的工作细则开展工作,提高董事会的效能以及科学、 民主决策能力,发挥独立董事的监督作用。

第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名,由董事会选举产生,任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议,董事会通过后可以连任。

战略委员会由三名董事组成,其中独立董事一名;由董事长担任主任委员。

审计委员会由三名董事组成,其中独立董事两名(至少一名为会计专业人士);由一名会计专业的独立董事担任主任委员。

提名委员会由三名董事组成,其中独立董事两名;由一名独立董事担任主任委员。

薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事两名;由一名独立董事担任主任委员。

董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。各专门委员会按照董事会审议通过的工作细则开展工作,提高董事会的效能以及科学、民主决策能力,发挥独立董事的监督作用。

14

第一百零九条 董事会行使下列职权:

() 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

……

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百零九条 董事会行使下列职权:

() 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

……

(十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

15

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

16

第一百三十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。

第一百三十七条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,对总经理负责。

17

第一百四十九条 监事会行使下列职权:

() 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

……

() 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

() 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百四十九条 监事会行使下列职权:

() 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

……

() 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

() 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

 

上述条款已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

 

特此公告。

 

 

 

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

2019426

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