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独立董事意见 2018.7.11

 罗顿发展股份有限公司独立董事意见

 
罗顿发展股份有限公司:
 
根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,我们作为罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经对公司提交的相关资料审阅、核查,现基于独立判断立场就下述事项发表独立意见:
1、公司董事会决定对本次发行股份购买资产的标的资产交易作价及发行股份数量进行调整(以下简称本次调整),本次调整相关议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。由于本次交易构成关联交易,董事会在审议上述涉及关联交易事项的议案时,关联董事回避表决。上述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及表决方式符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形;  
2、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产补充协议二》、《业绩承诺与盈利补偿补充协议二》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形;
3本次重大资产重组交易及相关的《资产评估报告》、《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为基准日对易库易供应链100%股权重新进行评估,上述重新评估具备可行性和可操作性,无重大法律、政策障碍。
4、经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查,本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性;本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关。本次重大资产重组交易作价以2017年12月31日作为评估基准日出具的中企华评报字[2018]第3721号《资产评估报告》评估结果作为参考,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价原则具有公允性、合理性,不会损害中小投资者利益。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定并经对照本次调整的具体情况,我们认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整;
6、上述议案在提交董事会审议前,已征得我们的事先认可,我们同意《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议二>的议案》、《关于签署附生效条件的<业绩承诺与盈利补偿补充协议二>的议案》、《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》和《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)>的议案》。
 
 
 
 
 独立董事:
郭静萍
刘肖滨
陈晖
2018年7月11日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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