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关于重大资产重组方案调整的公告 2018.07.11

 证券代码:600209      证券简称:*ST罗顿       编号:临2018-060号

罗顿发展股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
公司于 2017 年 10 月 16 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案,公司于2018年3月27日召开第七届董事会第七次会议,审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》。
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为基准日对易库易供应链100%股权重新进行评估并出具了中企华评报字[2018]第3721号《资产评估报告》。本次重大资产重组交易对价采用中企华评报字[2018]第3721号《资产评估报告》的评估结果作为参考依据,经交易各方友好协商,标的资产易库易供应链100%股权的交易作价为195,700万元。
2018年7月10日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》等相关议案,同意公司对本次重组的相关方案进行调整,涉及调整的方案具体内容如下:
 
一、本次重组方案调整的主要内容
(一)涉及调整的原方案
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”、“标的公司”)100%的股权,同时,公司拟通过询价的方式,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金总金额不超过59,430.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。
1. 交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》,截至2017年5月31日,标的资产的评估值为199,818.01万元。以评估值为基础,经交易各方协商,标的资产交易价格定为199,800万元。
本次交易实行差异化定价,对于收购宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)持有标的公司51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元;对于收购其他交易对方合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。
2、发行股份数量
公司拟采用发行股份的方式支付交易对价,根据标的资产的评估值并经交易双方协商,标的资产的交易价格定为199,800 万元。
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价格。按照上述公式计算的股数不足1股的,按0股计算。
发行股份购买资产的具体发行股份情况如下:
序号
转让方
持有标的公司股权比例
股份对价金额
(万元)
股份发行数量(股)
1.          
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)
51.00%
96,900.00
119,334,975
2.          
易库易科技(深圳)有限公司
36.21%
76,038.90
93,643,965
3.          
宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙)
2.93%
6,157.41
7,583,017
4.          
嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
2.31%
4,861.08
5,986,551
5.          
深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)
1.94%
4,073.58
5,016,724
6.          
深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)
1.64%
3,454.71
4,254,568
7.          
永德企业管理顾问(深圳)有限公司
1.03%
2,155.02
2,653,965
8.          
北京和谐创新投资中心(有限合伙)
0.77%
1,620.36
1,995,517
9.          
詹立东
0.56%
1,175.79
1,448,017
10.       
郑 同
0.56%
1,175.79
1,448,017
11.       
薛东方
0.39%
810.18
997,758
12.       
深圳前海禾雀资本管理有限公司
0.35%
729.12
897,931
13.       
蒋景峰
0.31%
648.06
798,103
合计
100.00%
199,800.00
246,059,108
注:上述股份发行数量应精确至个位数,因计算结果存在小数,已舍去小数取整数处理,股份对价金额保留两位小数。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
(二)调整后的方案
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”、“标的公司”)100%的股权,同时,公司拟通过询价的方式,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金总金额不超过59,430.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。
    1、交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2018]第3721号《资产评估报告》,标的资产于评估基准日的评估值为195,748.07万元。以评估值为基础,经交易各方协商,标的资产交易价格定为195,700万元。
本次交易实行差异化定价,对于收购宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)持有标的公司51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为     186,101.10万元;对于收购其他交易对方合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为205,690.69万元。
2、发行股份数量
公司拟采用发行股份的方式支付交易对价,根据标的资产的评估值并经交易双方协商,标的资产的交易价格定为195,700万元。
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价格。按照上述公式计算的股数不足1股的,按0股计算。
发行股份购买资产的具体发行股份情况如下:
序号
转让方
持有标的公司股权比例
股份对价金额
(万元)
股份发行数量()
1.          
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)
51.0000%
94,911.56
116,886,159
2.          
易库易科技(深圳)有限公司
36.2090%
74,478.54
91,722,342
3.          
宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙)
2.9321%
6,031.06
7,427,409
4.          
嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
2.3148%
4,761.33
5,863,704
5.          
深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)
1.9398%
3,989.99
4,913,778
6.          
深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)
1.6451%
3,383.82
4,167,262
7.          
永德企业管理顾问(深圳)有限公司
1.0262%
2,110.80
2,599,504
8.          
北京和谐创新投资中心(有限合伙)
0.7716%
1,587.11
1,954,568
9.          
詹立东
0.5599%
1,151.66
1,418,303
10.       
郑同
0.5599%
1,151.66
1,418,303
11.       
薛东方
0.3858%
793.55
977,284
12.       
深圳前海禾雀资本管理有限公司
0.3472%
714.16
879,505
13.      113.
蒋景峰
0.3086%
634.76
781,725
合计
100.0000%
195,700.00
241,009,846
注:上述股份发行数量应精确至个位数,因计算结果存在小数,已舍去小数取整数处理,股份对价金额保留两位小数。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
二、本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整
本次重大资产重组的交易作价从原定199,800万元调整为195,700万元,下降了2.05%。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的,不构成重组方案的重大调整。因此,本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2018 年 7 月10日,公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议,审议通过关于调整后的本次重组方案的议案及相关议案,公司独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定,本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
五、上网文件
1、独立董事出具的事前认可意见和独立意见;
2、《华泰联合证券股份有限公司关于罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2018 年7月 10日
 
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