证券代码：600209      证券简称：*ST罗顿      编号：临2019-017号

罗顿发展股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议于2019年4月15日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）本次会议于2019年4月25日在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事7

，其中李维董事因工作原因未能亲自出席本次会议，李维董事书面委托高松董事出席本次会议,并对本次会议需表决的十七项议案均投赞成票。

（五）本次会议由高松董事长主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过如下事项：

1、同意《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、同意《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会述职。董事会审计委员会向公司董事会提交了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。上述报告将全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、同意《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、同意《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、同意《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年末母公司未分配利润余额为76,108,282.15元。2018年度合并报表中归属于母公司净利润为8,274,396.84元。

根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度进行利润分配，以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.057元（含税），共计派发股利2,502,363.66元，占2018年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.24 %。资本公积金不转增股本。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意该利润分配预案。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、同意《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：

同意8票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年度内部控制评价报告》将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

7、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2018年度报酬的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用计50万元（不含差旅费），内部控制审计费用计30万元（不含差旅费）。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

8、同意《关于制订公司2019年度投资者关系管理工作计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、同意《关于公司委托理财投资计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。公司计划使用不超过人民币2亿元额度的闲置自有资金用于上述理财产品的投资，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用，单笔理财产品的期限不超过12个月。授权公司管理层行使以上投资决策权。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意公司委托理财投资计划。

详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于公司委托理财投资计划的公告》（临2019-019号）。

10、同意《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股票期权激励草案”)规定，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：

（1）等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；

（3）公司完成各行权期间内的绩效考核指标：

本次授予的行权绩效考核指标：

以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。

本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间， 本激励计划的等待期为一年。

等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负,因此，公司2018年度未达到股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，激励对象不可行权。根据股票期权激励草案的规定，公司董事会将注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权。

董事刘飞先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避对本议案的表决。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意公司对股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权予以注销。

详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的公告》（临2019-020号）。

11、同意《关于公司计提存货跌价准备的议案》，表决情况如下：同意8票，

反对0票，弃权0票。

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2018 年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。

公司计提存货跌价准备共计904.19

元，计入公司2018年年度损益，共计减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润813.77万元。

董事会认为，公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意本次计提存货跌价准备。

详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于计提存货跌价准备的公告》（公告编号：临 2019

021号）。  

12、同意《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。  

13、同意《关于会计政策变更的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

2017年3月31日财政部印发了《企业会计准则第22号&mdash;&mdash;金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号&mdash;&mdash;金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号&mdash;&mdash;套期会计》（财会〔2017〕9号）、2017年5月2日财政部印发了《企业会计准则第37号&mdash;&mdash;金融工具列报》（财会〔2017〕14号），2017年度财政部颁布了《企业会计准则解释第9号&mdash;&mdash;关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号&mdash;&mdash;关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号&mdash;&mdash;关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号&mdash;&mdash;关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，2018年6月15日财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

根据上述相关准则要求，同意公司对涉及的相关会计政策进行变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的

合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意公司此次会计政策变更。

详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》（临2019-022号）。

14、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务会计报告进行审计，并出具了天健审（2019）3-244号标准无保留意见审计报告。经审计，截止2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产为626,811,677.67元，2018年度实现营业收入159,841,987.18元，实现归属于上市公司股东的净利润8,274,396.84元。

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示情形的规定进行了逐项排查，经排查，公司2018年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司2018年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

鉴于上述情况，公司董事会同意向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。

详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及可能被实施其他风险警示的公告》（临2019-023号）。

15、同意《关于公司2019年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

16、同意《关于修改公司章程的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》的文件要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程中部分条款进行修改。

详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于修改公司章程有关条款的公告》（临2019-025号），修改后的公司章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

17、同意《关于召开公司2018年年度股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

关于公司2018年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-026号）。

三、上网公告文件

独立董事意见。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董  事  会

2019年4月26日

报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议。