2018年报PDF文件

公司代码：600209                                           公司简称：*ST罗顿

罗顿发展股份有限公司

2018年年度报告

重要提示

1. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2. 未出席董事情况

3. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4. 公司负责人高松、主管会计工作负责人余前及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年末母公司未分配利润余额为76,108,282.15元。2018年度合并报表中归属于母公司净利润为8,274,396.84元。

根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度进行利润分配，以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.057元（含税），共计派发股利2,502,363.66元，占2018年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.24%。资本公积金不转增股本。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6. 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告内容涉及的未来计划、规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

7. 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

8. 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

9. 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

10. 其他

□适用 √不适用

目录

1. 释义

1. 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

本公司、公司

罗顿发展股份有限公司

罗衡机电公司

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

清算组

海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组）

德稻投资公司

北京德稻教育投资有限公司

技术产业公司

海口黄金海岸技术产业投资有限公司

大宇实业公司

海南大宇实业有限公司

集团公司

海南黄金海岸集团有限公司

国能投资公司

海口国能投资发展有限公司

北京罗顿沙河公司

北京罗顿沙河建设发展有限公司

酒店公司

海南金海岸罗顿大酒店有限公司

海南工程公司

海南金海岸装饰工程有限公司

上海工程公司

上海罗顿装饰工程有限公司

北京工程公司

北京罗顿建设工程有限公司

元

人民币元

上交所

上海证券交易所

天健会计师事务所

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期、本报告期

2018年1月1日至2018年12月31日

2. 公司简介和主要财务指标

1. 公司信息

2. 联系人和联系方式

3. 基本情况简介

4. 信息披露及备置地点

5. 公司股票简况

6. 其他相关资料

7. 近三年主要会计数据和财务指标

1. 主要会计数据

单位：元  币种：人民币

2. 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

1. 境内外会计准则下会计数据差异

1. 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

2. 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

3. 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

9. 2018年分季度主要财务数据

单位：元  币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

10. 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元  币种:人民币

11. 采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

12. 其他

□适用 √不适用

3. 公司业务概要

1. 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

1、主要业务

报告期内，公司主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。这两项传统业务主要由公司控股子公司具体负责业经营：酒店公司的管理团队负责管理公司下属的海口金海岸罗顿大酒店的日常经营，海南工程公司和上海工程公司在装饰工程业务方面主要负责对外承接工程订单，业务领域主要集中在高端酒店的装饰装修方面，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主，海南工程公司和上海工程公司提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工程系统服务。

2、经营模式

工程公司承接的项目一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判等方式取得。在工程项目中标后，中标公司与业主签订合同，该合同一般对工期、施工范围、合同金额、工程款项的支付进度等进行约定。中标后以项目为管理单元进行采购、施工和售后服务等。

3、行业情况说明

（1）酒店经营及管理业务

酒店经营及管理自上个世纪八十年代兴起，随着中国旅游业的快速发展，产业规模不断扩大，旅游消费持续高涨，文旅融合取得新进展，酒店经营及管理获得空前的发展，旅游服务质量进入了品质旅游新轨道。在海南自身丰富的旅游资源优势和中央支持海南全面深化改革开放、支持海南全岛建设自由贸易试验区并探索建设自由贸易港的战略政策下，海南旅游业迎来前所未有的发展契机，也给酒店及管理业带来巨大的发展空间。

2018年4月13日，习近平总书记宣布党中央支持海南全岛建设自由贸易试验区，随后，《中共中央、国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》对外发布，为海南旅游业的发展提供不少“制度红利”。在建设国际旅游消费中心方面，将大力推进旅游消费领域对外开放，积极培育旅游消费新热点，打造业态丰富、品牌集聚、舒适、特色鲜明的国际旅游消费胜地。59国人员入境旅游免签政策的实施、《中国（海南）自由贸易试验区总体方案》的发布、《海南省建设国际旅游消费中心的实施方案》等方案的通过，在旅游、文化、金融等重点领域加大开放力度，这些战略举措不断地推动海南成为新时代全面深化改革开放的新标杆，给酒店经营及管理业务带来重大的发展机遇。

据中国旅游研究院报告显示，2018年文化与旅游融合取得新进展，国民旅游消费需求持续旺盛，国内旅游继续高速增长。根据海南省旅游发展委员会统计，2018年1-12月，海南全省累计接待游客总数7,627.39万人次，同比增长11.8%。其中，接待过夜游客总数为6,329.66万人次，同比增长11.7%；接待一日游游客总数为1,297.74万人次，同比增长12.5%。海南全省旅游总收入累计达950.16亿元，同比增长14.5%。报告期内，海南全省接待国内过夜游客人数中，旅游饭店累计接待过夜游客总数4,025.67万人次，同比增长7.5%；社会旅馆累计接待过夜游客总数2,092.23万人次，同比增长20.6%。

报告期内，虽然全省酒店接待过夜游客同比呈增长态势，但由于岛内家庭旅馆和酒店的盲目快速扩张，导致供大于求，加上当地酒店行业人员工资普遍上升等经营成本及费用的增加，经营利润萎缩，酒店行业总体经营下行压力增加。同时随着海南自由贸易试验区、自由贸易港建设的推进，大批国际知名品牌的进驻和本土知名品牌的崛起，再加上乡村振兴战略的深入，乡村民宿逐渐成为投资热点，酒店业的竞争激烈程度不断加深。公司的酒店经营及管理业务更面临着较大的压力，公司下属的海口金海岸罗顿大酒店由于设施老化，盈利能力较弱，在同行业中缺乏竞争优势，因此近年一直处在亏损状态。

（2）装饰工程业务

近年来，随着“一带一路”的各项政策不断落地，政策所带来的红利陆续释放，2018年经济社会发展的主要预期目标较好完成，供给侧结构性改革深入推进，国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进态势持续显现，为建筑行业的发展提供了坚实的基础。特别地，我国城镇化步伐加快，为我国建筑装饰业营造了持续发展的市场环境，建筑装饰行业显现出巨大的发展潜力。

报告期内，各级政府深化“放管服”，迎来“啃骨头式”改革，建筑业相关的政策频出。《2018 年政府工作报告》中工程建设项目审批时间压减一半，工程担保制度、建筑工人实名制、取消劳务资质、告知承诺制度等相关通知，为建筑业的发展指明方向。根据国家统计局发布的数据显示，2018年全国建筑业总产值为23.5万亿元，同比增长9.9%。全国建筑业房屋建筑施工面积140.9亿平方米，同比增长6.9%。宏观经济形势和建筑业的良好发展态势，给建筑装饰行业的发展带来了积极的传导作用。

随着系列制度的颁布与实施，建筑行业市场日渐规范、制度政策不断完善，建筑行业资质管理的优化。与此同时，国内外环境依然错综复杂，经济运行稳中有变、变中有忧，经济面临下行压力。固定资产投资是分析建筑业走势的重要指标之一，根据国家统计局发布的数据显示，2018年1-12月固定资产投资价格较去年同期上升5.4个百分点。其中，建筑安装工程、材料费、人工费、机械使用费、设备与工器具购置费同比增长7.2%、9.4%、4.4%、2.2%、1.0%，这将使建筑装饰行业不得不面对工程材料、劳动力等资源要素成本上升的压力。

随着“可持续发展”理念的不断深入，国家大力推进绿色建筑，降低建筑消耗，在环保方面的要求愈加严格，这些举措对建筑行业在施工工艺、成本控制等方面提出更高的要求。“互联网＋”时代的到来，建筑装饰行业多年来传统的建造模式已不再符合可持续发展的要求，再加上当前我国建筑管理体制仍存在诸多问题，资质管理尚待系统化完善，且人口红利逐步消失，从事建筑业的人员正在不断减少，建筑装饰行业正面临着生产方式的转变、技术的创新和行业管理体制下的多重压力和困境。这些也都意味着建筑装饰行业的团队能力、方案设计水平等方面均需与时俱进，仍需不断探索高质量发展路径，以应对市场环境的挑战，也使得建筑装饰行业的竞争愈加激烈。建筑装饰行业将继续积极探索转型升级之路，加快产业化发展，全面提升建筑全过程绿色化水平，深入发展BIM等新兴技术，推进装配式施工的创新，实现高质量发展。

公司的建筑装饰工程业务目前主要集中在高端酒店的建筑装饰，上市以来，经过多年的发展，在业内具有了一定的知名度，并创建了自己的品牌。

2. 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

报告期内长期股权投资较期初减少85.89%,主要是本公司与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）就上海名门世家（四期）商业广场项目（以下简称“名门世家项目”）

进行处置，收回项目投资所致。

其中：境外资产0（单位：元  币种：人民币），占总资产的比例为0%。

3. 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

报告期内，公司核心竞争力没有发生重要变化，公司管理团队稳定。

1、作为海南较早从事酒店经营及管理业务的公司，拥有一支资深的管理团队，经过多年的经

营，在业内具有了较高的知名度，积累了较为丰富的管理经验，培养了大量的管理人才。

2、公司的装饰工程业务在品牌、设计、施工、人才、区域等方面具备一定的竞争优势：

（1）资质和品牌优势

公司下属的工程公司长期以来注重品牌建设，推行精品战略，以一流精品树立一流市场品牌，

在酒店设计施工方面，工程公司更是具有高素质的专业队伍和技术力量,公司曾为多家知名酒店进

行建筑装饰服务，依靠严格的质量管理和诚信服务赢得了业主单位的认可，提升了品牌形象；在

资质建设方面，工程公司具有国家建筑装饰设计甲级、建筑装饰施工壹级资质。

（2）专业化设计优势

工程公司奉行以“设计为灵魂，质量为根本”的理念，讲究人与环境的沟通与协调，用心于方圆结构中精雕细琢。公司设计部拥有一支综合素质高、创新能力强、丰富设计经验的队伍，设计理念、设计技术、设计水平均达到国内一流水平，其设计成果也多次获奖，其中：湖南出版科技园一科技文化活动中心宾馆获中国建筑工程全国鲁班奖、全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖；

金海岸温泉大酒店获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖、海南省优秀室内装饰设计一等奖；湘麓山庄获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖。

（3）专业化施工管理优势

工程公司施工队伍的基本骨干，是一批长期受雇于工程公司、经工程公司多年培训、具有娴熟技能、能完整理解工程公司施工概念的高级技工。工程公司通过了质量、职业健康安全、环境等管理体系的认证，努力打造完善的项目施工管理体系，为品牌推广提供质量保障。

（4）人才优势

工程公司长期注重对设计、施工、项目管理等方面人才的培养，建设了一支具有丰富施工管理经验的团队，为公司未来发展奠定了坚实的人才基础，公司核心管理人员是一批长期为公司服务的老员工，综合素质高、创新能力强，对公司的忠诚度相对较高。公司现有高级职称人员13（含工程类、会计类、经济类)，中级职称人员33(含工程类、会计类、经济类)，员工队伍的专业素质，为打造优质、环保的工程奠定了坚实的基础。

（5）区域覆盖优势

工程公司通过科学的市场布局，设立了海南公司，上海公司，北京公司等，通过网络覆盖和落地发展的模式，进行持续的扩张，从而有利于拓展新地区的业务。

4. 经营情况讨论与分析

1. 经营情况讨论与分析

报告期内，公司管理层以扭亏为目标，根据公司的年度经营计划，采取稳健的经营方针，一方面，对内继续进行资源整合，加强管理，控制成本，采取法律措施等多种手段，积极推进应收账款的催收工作，并进行资产处置，不断优化资产结构，增加公司投资收益；另一方面，继续对外积极开拓市场，积极谋求战略转型，寻找新的利润增长点。

（1）报告期内，我国经济运行在合理区间，保持总体平稳、稳中有进发展态势。但国内外环境依然错综复杂，我国经济增速换挡、结构调整阵痛、新旧动能转换相互交织，下行压力有所加大。在复杂的市场环境下，公司的装饰工程业务和酒店经营业务仍受到了一定的影响，面对种种困难，公司管理层带领全体员工主动出击，投入更多的人力物力开拓市场，公司2018年度工程类完成收入13,525.04万元，较上年同期增加8.60%。酒店经营销售策略调整，对客房销售业务采取积极的营销政策，扩大住店客源，2018年度完成主营业务收入2,446.87万元，较上年同期增加0.39%。

（2）管理层按照董事会制定的战略目标和部署，根据“在发展中调整”的原则，继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务，不断推进资源的优化配置，在挖掘现有业务潜力的基础上，对目前的产业及业务进行整合。报告期内，公司进行资产处置，转让公司所持有的上海东洲罗顿通信股份有限公司（以下简称“上海东洲公司”）4.25%的股权，公司与上海时蓄公司签署了《项目合作终止协议》，就名门世家项目进行权益分配，盘活了存量资产，增加了公司投资收益和现金流，有利于优化资产结构，改善公司的财务状况。

（3）人才优势是企业在竞争中取胜的关键性因素之一，公司管理层一直将人才建设作为企业的战略要求。报告期内，公司管理层重视人才的引进和培养，一方面通过培养老员工，挖掘其发展潜能，充分发挥老员工的才能，实现“人尽其才，才尽其用”；另一方面根据业务发展需要，为公司注入“新鲜血液”，新招聘了一批大学毕业生、引进专业人才，充实了公司的员工队伍，并对新入职员工通过做好“传帮带”和针对性进行内部及外部培训，使其迅速成长，为公司的发展奠定良好的人才基础。

（4）公司尝试进入新的行业领域，积极拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。报告期内，公司与海南天地人生态农业股份有限公司共同投资设立海南银杉树现代农业发展有限公司，共同开发与建设农业项目，推进海南热带高效农业深化发展。

（5）公司管理层在挖掘现有业务潜力的基础上，努力推进公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。为增强公司的盈利能力和可持续发展能力，从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题，报告期内，公司继续推进重大资产重组。2018年1月16日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018 年7月18日召开的 2018年第36次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。2018 年8月3日，公司收到中国证监会《关于不予核准罗顿发展股份有限公司向宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]1219号）。公司于2018年8月8日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项。

2. 报告期内主要经营情况

报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入15,984.20万元，较上年增加6.48%，其中，酒店经营收入完成2,446.87万元，较上年增加0.39%，主要原因为酒店公司经营销售策略调整，对客房销售业务采取积极的营销政策，扩大住店客源，克服各种困难，保持收入平稳；报告期工程类收入完成13,525.04万元，较上年增加8.60%，装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店。报告期出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益获得投资收益5,524.25万元，从而导致利润的增长。报告期公司实现归属于母公司的净利润为827.44万元，较上年增加盈利5,388.26万元。

1. 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元  币种:人民币

2. 收入和成本分析

&radic;适用 □不适用

详见下表所示

1. 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元  币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

□适用 &radic;不适用

2. 产销量情况分析表

□适用 &radic;不适用

3. 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

□适用 &radic;不适用

4. 主要销售客户及主要供应商情况

&radic;适用 □不适用

前五名客户销售额8,168.99万元，占年度销售总额51.11%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额2,067.39万元，占年度采购总额15.27%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

3. 费用

&radic;适用 □不适用

单位：元

4. 研发投入

研发投入情况表

□适用 &radic;不适用

情况说明

□适用 &radic;不适用

5. 现金流

&radic;适用 □不适用

公司2018年度现金及现金等价物净增加额10,086.68万元，比上年同期增加12,260.74万元。

（1）经营活动产生的现金流量净额-833.28万元，比上年同期增加686.19万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加较大及支付的各项税费减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额11,788.97万元，比上年同期增加12,147.85万元，主要是报告期内出售合作项目权益及出售所投资公司股权所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额-869.50万元，比上年同期减少574.5万元，主要是因为本期分配少数股东股利所致。

公司本期经营活动产生的现金流量净额-833.28万元与归属于母公司的净利润827.44万元差额为1,660.72万元，主要是由于计提存货跌价损失、固定资产折旧、坏帐准备计提、投资收益及少数股东损益等影响。

2. 非主营业务导致利润重大变化的说明

&radic;适用 □不适用

1、2018年12月7日，公司与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》，就名门世家项目进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益，该交易形成投资收益5,071.75万元；

2、2018年10月25日，公司与上海东洲企业投资管理有限公司签署了《股份转让协议》，将公司所持有的上海东洲公司4.25%的股权出售给上海东洲企业投资管理有限公司，经双方协商，最终确认的转让价格为552.50万元，该事项产生的投资收益452.50万元。

3. 资产、负债情况分析

&radic;适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

2. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 &radic;不适用

3. 其他说明

□适用 &radic;不适用

4. 行业经营性信息分析

&radic;适用 □不适用

1、对建筑装饰行业具有影响的外部因素

（1）宏观经济形势

2018年是决胜全面建成小康社会、实施&ldquo;十三五&rdquo;规划承上启下的关键一年。2018年我国国民经济保持总体平稳、稳中有进发展态势，支撑经济迈向高质量发展的有利条件积累增多，同时，面对国内固定资产投资增速放缓、劳动力等资源要素成本上升、推行绿色建筑所形成的多重压力和困境，市场竞争日趋激烈。

2016年以来随着地产投资回暖，公装行业呈现回升态势。在国家供给侧结构性改革的战略背景下，持续扩大内需，以及国家降低保险金费率、深化增值税改革、建筑行业继续深化改革等一系列政策组合的作用下，将会给建筑装饰行业的发展创造更加有利的环境，此外，市场日益规范、新技术、新工艺的推广应用，为建筑业的转型升级带来生产方式的改变和技术的创新。

（2）财政税收政策

《2018年政府工作报告》中关于工程建设行业中指出改革完善增值税，按照三档并两档方向调整税率水平。2018年3月28日召开的国务院常务会议中确定了深化增值税改革的措施，会议决定从2018年5月1日起，将建筑行业增值税税率从11%降至10%，进一步减轻了市场主体的税负问题，营造有利于建筑行业发展的市场环境。

（3）行业监管政策

2018年4月，住建部标准额定司印发《住房城乡建设部标准定额司2018年工作要点》，明确强化工程建设标准实施监督，完善工程造价监督管理，持续推进工程建设标准体制改革，进一步完善了工程体系规范，此外，住建部指出进一步清理规范工程建设领域保证金，推进工程担保在房屋建筑中的应用，为建筑企业减轻负担。

同年5月召开的国务院常务会议中明确要求将工程建设项目审批时间压减一半以上，改革精简房屋建筑、城市基础设施等工程建设项目审批过程，推动流程标准化，推动政府职能转向减审批、强监管、优服务。&ldquo;精简审批、分类管理、压缩流程&rdquo;将是今后建筑行业监管的发展方向，推动审批流程向标准化发展，营商环境也将不断进行优化，进一步促进市场公平竞争。

（4）工程建设资质

《建筑业发展&ldquo;十三五&rdquo;规划》指出深化&ldquo;放管服&rdquo;改革，&ldquo;淡化企业资质，强化个人执业资格&rdquo;相关资质改革步伐进一步加快，建筑资质的审批将逐步强化&ldquo;人&rdquo;的作用，对企业高素质管理人员提出更高的要求。建筑行业继续深化改革，持续推进工程建设标准体制改革，进一步明确装配式建筑评价标准，推进建筑能效提升与绿色建筑发展。

（5）招投标管理政策

《建筑业发展&ldquo;十三五&rdquo;规划》要求深化建筑业体制机制改革，改革承（发）包监管方式的重点在于改革招投标制度。2018年3月30日发改委发布16号令《必须招标的工程项目规定》，自6月1日起实施，规定中修改三大内容：一是缩小必须招标项目的范围，将&ldquo;全部或者部分使用国有资金或者国家融资的项目&rdquo;明确为使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目，以及使用国有企事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目；二是提高必须招标项目的规模标准，将施工的招标限额提高到400万元人民币，将重要设备、材料等货物采购的招标限额提高到200万元人民币，将勘察、设计、监理等服务采购的招标限额提高到100万元人民币；三是明确全国执行统一的规模标准，各地不得另行调整。同时，建筑行业中将进一步完善招标投标制度，更好发挥招标投标竞争择优的作用。

（6）公司未来将采取的措施

报告期内宏观经济形势及相关政策的变化，对公司的装饰工程业务既是机遇，又是挑战：

首先，公司将继续秉承&ldquo;质量为根本&rdquo;的理念，提高企业管理效益。严格执行项目管理制度，保证公司施工项目如期完工且质量符合标准，用过硬的工程品质赢得业主单位的认可，提高公司的品牌价值，以在未来更加激烈的竞争中争得一席之地；

其次，科学、合理地制定企业发展战略规划，巩固和加强市场竞争优势。通过网络覆盖和落地发展的模式进行市场布局，遵循市场规律，抓住行业生产方式与技术的变革，提升建筑能效，落实装配式建筑与绿色建筑模式标准，推进公司未来在新地区的项目拓展，保证业务量的绝对增长和市场份额的相对提升，从而抓住建筑装饰行业快速发展的机遇，谋求企业长远发展；

再次，健全人才培育体系，不断提高公司员工业务能力和综合素质。根据《建筑业发展&ldquo;十三五&rdquo;规划》 的精神，深化&ldquo;放管服&rdquo;改革，&ldquo;淡化企业资质，强化个人执业资格&rdquo;相关资质改革步伐进一步加快，建筑资质的审批将逐步强化&ldquo;人&rdquo;的作用，对企业高素质管理人员提出更高的要求，因此继续做好人才储备和培养工作已经成为企业提高竞争力的重中之重。同时技术创新在建筑装饰行业的应用层出不穷，不仅提高装饰设计的精细化水平和施工组织方的科学性和精准性，而且降低了工程施工成本，为企业带来直接经济效益，因此，人才的作用将日趋重要。公司将根据未来业务发展需要引进和培养优秀人才，挖掘人才潜能，增强人才团队的向心力，以主动适应未来我国装饰工程业务的发展趋势。

最后，加强业态创新，推广与应用互联网+、BIM 等新IT技术与新工艺在建筑装饰工程领域的应用，抓住时代发展契机，探索转型升级路径，寻找新的业绩增长点和业务拓展的空间。目前业内以金螳螂、洪涛股份、亚厦股份为代表的企业已经在借助互联网的力量，开拓市场领域，增加市场份额。未来公司将积极构建互联网业务平台，建设信息化管理系统，改造当前传统的商业模式，完善管控体系，为公司现有主营业务健康持续发展形成新的竞争优势。

2、质量控制体系分析

（1）质量控制目标

公司在质量管理方针的框架下，制定了以下质量目标：

工序检验合格率100%；工程一次交验合格率100%；杜绝质量事故；顾客满意度85%以上。

（2）质量控制标准

公司严格执行以下主要的质量控制法律、法规及规范：

此外，公司按照GB/T19001-2016/ISO9001:2015及GB/T50430-2007的《质量管理体系标准》制定了比较完善的企业内部质量控制文件，并在建筑装饰装修工程的施工和设计的服务全过程中实施贯彻，进行有效控制，以确保为顾客提供优质的工程和高效便捷的优质服务。

（3）质量控制措施

公司坚持依照完善的质量内控体系，规范每一项质量行为，在质量管理方面依循&ldquo;规则&mdash;运行&mdash;审核&mdash;验证&mdash;纠正&mdash;预防&rdquo;的轨道运行。按照ISO9001：2015《质量管理体系要求》的全部要素组织施工，建立以总工程师为首的质量监督检查组织小组，横向包括各职能部门，纵向包括公司、项目部直至施工班组，形成质量管理网络，项目部建立以项目经理为总负责，项目质量工程师中间控制，项目质检员基层检查的管理系统，对工程质量进行全过程、全方位、全员的控制。

公司明确了公司各级各类人员的职责和权限，使目标、责任落实到每个岗位，建立完善的岗位质量业绩考评和激励机制。

（4）质量控制情况

报告期内公司严格遵守国家和地方有关产品质量技术监督法律、法规，产品均符合相关技术标准和指标，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

3、安全生产管理体系分析

公司贯彻&ldquo;安全第一，预防为主&rdquo;的安全生产方针，制定了完善的安全生产管理制度，以保障员工及施工人员在作业中的安全和健康。主要做法体现在：

（1）重视对现行安全及其相关法律、法规、规范的学习，定期组织员工进行安全生产教育与培训。

（2）工程项目积极办理安全监督手续，公司进行GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007职业健康与安全管理体系认证，寻求安全工作的有效指导、监督和支持。

（3）建立各级人员的安全生产责任制（法定代表人、总经理、职能部门人员、项目经理、技术负责人、安全员、工长、材料员、班组长、施工作业人员）。

（4）完善安全管理制度（安全检查制度、安全教育制度、安全活动制度、安全设施验收制度、安全措施及技术交底制度、事故处理制度、安全资料管理制度、现场安全管理制度），并在企业管理活动中贯彻落实。

（5）企业与项目经理部签署&ldquo;安全目标责任书&rdquo;，项目经理部与作业人员签署&ldquo;安全协议书&rdquo;；明确安全指标、奖惩规定。

公司报告期内未发生重大安全生产事故。

建筑行业经营性信息分析

1. 报告期内竣工验收的项目情况

&radic;适用 □不适用

单位：万元  币种：人民币

&radic;适用 □不适用

单位：万元  币种：人民币

其他说明

□适用 &radic;不适用

2. 报告期内在建项目情况

&radic;适用 □不适用

单位：万元  币种：人民币

&radic;适用 □不适用

单位：万元  币种：人民币

3. 在建重大项目情况

&radic;适用 □不适用

单位：万元  币种：人民币

其他说明

□适用 &radic;不适用

4. 报告期内境外项目情况

□适用 &radic;不适用

其他说明

□适用 &radic;不适用

5. 存货中已完工未结算的汇总情况

□适用 &radic;不适用

6. 其他说明

&radic;适用 □不适用

期末建造合同形成的资产情况

单位：万元  币种：人民币

5. 投资状况分析

1. 对外股权投资总体分析

&radic;适用 □不适用

报告期内，公司与海南天地人生态农业股份有限公司共同投资成立海南银杉树共享农庄发展有限公司（ 以下简称&ldquo;银杉树公司&rdquo;），银杉树公司的注册资本总额为1,000万元，其中公司认缴出资额700万元，占银杉树公司出资比例为70%。

1. 重大的股权投资

&radic;适用 □不适用

报告期内，公司与海南天地人生态农业股份有限公司共同投资成立海南银杉树共享农庄发展有限公司，海南银杉树共享农庄发展有限公司已于2018年11月21日完成了工商注册登记手续并取得了营业执照，后由于业务发展需要，经海南省海口市工商行政管理局核准，将名称变更为海南银杉树现代农业发展有限公司，并将经营范围进行了相应的变更，于2018年12月17日完成了工商变更并取得了新的《营业执照》。银杉树公司的注册资本总额为1,000万元，其中公司认缴出资额700万元，占银杉树公司出资比例为70%。经全体股东一致约定，股东认缴的出资额于银杉树公司取得营业执照后25年内缴足。截至2018年12月31日，公司已实缴银杉树公司注册资本为200万元。

2. 重大的非股权投资

□适用 &radic;不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

□适用 &radic;不适用

6. 重大资产和股权出售

&radic;适用 □不适用

2018年12月7日，公司与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》，就名门世家项目进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益。经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元。后经双方协商一致，公司与上海时蓄公司于2018年12月13日就《项目合作终止协议》之付款方式调整及《项目合作协议》期限之确认事宜签署了《补充协议》。根据《补充协议》的约定，上海时蓄公司应当于2018年12月31日前向公司支付名门世家项目本金及收益总金额的51%，即人民币12,295.14万元，并于2019年12月31日前向公司支付名门世家项目本金及收益总金额的49%，即人民币11,812.98万元。截至2018年12月31日，公司已经收到上海时蓄公司支付的名门世家项目本金及收益共计人民币12,295.14万元。本次权益分配形成投资收益5071.75万元，对公司2018年度整体财务状况和经营成果产生积极影响。详见本公司2018年12月8日、12月14日及12月29日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn)网站上的临时公告（临2018-093号、100号、104号。）

7. 主要控股参股公司分析

&radic;适用 □不适用

8. 公司控制的结构化主体情况

□适用 &radic;不适用

3. 公司关于公司未来发展的讨论与分析

1. 行业格局和趋势

&radic;适用 □不适用

本公司的主营业务主要是装饰工程业务和酒店经营及管理业务。

1、建筑装饰行业

随着我国宏观经济的快速发展，供给侧结构性改革的推进，&ldquo;一带一路&rdquo;政策的落地，建筑装饰市场日益成熟。各级政府深化&ldquo;放管服&rdquo;，建筑装饰业相关的政策频出，不断为建筑装饰业的发展指明方向。新型城镇化建设与推进步伐的加快也为建筑装饰业带来了新的转型契机。与此同时，随着地产投资回暖，公装行业呈现企稳回升态势。中央和各地方政府积极出台鼓励政策推广全装修，要求2020年全装修率达到30%，全装修也迎来发展黄金期。

随着建筑装饰市场日益成熟，建筑装饰企业的品牌效应和高端项目的示范效应越发明显。行业内具有较高品牌知名度和美誉度的企业，发展速度远高于行业的平均水平，市场开始步入以质取胜的专业化时代，势必会迎来行业新一轮的洗牌，拥有专业设计、技术创新、施工管理、网络和品牌等优势的建筑装饰行业龙头企业将更能把握市场机遇和行业发展方向，中小微型企业将举步维艰并将逐步退出市场。建筑装饰市场的集中度将进一步增加，行业领军企业优势将逐渐凸显，建筑装饰行业中的马太效应将逐步显现。

资质的简化与淡化是推动建筑装饰业市场化的重要措施。&ldquo;淡化企业资质，强化个人执业资格&rdquo;的相关资质改革步伐进一步加快。报告期内，住建部简化企业资质管理，进一步试点告知承诺审批制度；明确对建设工程企业资质统一实行电子化申报和审批，简化申报材料；取消建筑业企业最低等级资质标准中关于持有岗位证书现场管理人员的指标考核。告知承诺制、电子化、无纸化等关键词逐渐成为主流，未来建筑业将进一步完善资质标准体系、优化资质审批流程、提升资质管理效能、健全建筑市场监管体系。

建筑装饰行业的未来是朝着智能化、集成化与绿色化等方向发展。在项目上实现精细化管理、集约化经营，是实现企业走向可持续发展的必经之路。BIM技术能和ERP、项目管理软件配合起来，有效地管控建企成本，其他应用技术也不断促进着建筑装饰产业提质增效，为企业提升差异化竞争力创造了巨大空间。因此建筑装饰企业需不断加强智能基础设施建设，充分利用BIM等新兴技术实现管理的精细化，进一步提高企业运营的管理效率。深入推进建筑能效提升和绿色建筑发展是建筑装饰行业可持续发展的关键。装配式建筑运用精细化分工提升了生产效率，缓解工人短缺问题，减少施工过程对环境的污染，在方式上将实现整个建造环节的绿色节能，推动产业升级，为建筑装饰行业发展带来新的契机。

建筑装饰市场是一个开放化的国际市场。随着&ldquo;一带一路&rdquo;战略的推进，沿线国家对基建投资的需求不断被激发，我国建筑业对外工程业务营收规模呈逐年增长趋势，市场占有率稳步提升，中国信保也为防范企业风险发挥政策性保险作用，&ldquo;一带一路&rdquo;的发展为国内建筑装饰企业带来了巨大的市场机遇和发展空间。业内越来越多的优秀企业开始战略布局&ldquo;走出去&rdquo;，积极参与海外市场业务。

2、酒店业

随着我国快速发展的宏观经济，政策带来的红利加快释放，中国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段，旅游经济将继续保持繁荣增长、理性发展的主基调，为海南旅游业的发展提供坚实的基础。中央支持海南全面深化改革开放、支持海南全岛建设自由贸易试验区并探索建设自由贸易港的重要政策，为海南旅游业改革创新指明方向，不断推动海南旅游发展进入&ldquo;快车道&rdquo;，再加上海南自身丰富的旅游资源优势、独特的地理位置优势，海南旅游业迎来前所未有的发展机遇，也为海南酒店业的可持续发展注入新活力。

根据国家文化和旅游部公布的2018年第三季度全国星级饭店统计公报，2018年第三季度，海南115家星级饭店，营业收入7.81亿元，平均出租率54.18%，每间可供出租客房收入227.16元/间夜，每间客房平摊营业收入为31930.84元/间。其中餐饮收入比重28.66%、客房收入比重61.97%；平均房价419.24元/间夜，平均房价同比下降4.28%，平均出租率同比下降3.75%。

海南得天独厚的旅游资源，不断聚集着国内外众多酒店品牌，它们的进驻提升了海南酒店业的整体形象和管理水平，但也使得海南成为国内高星级酒店最密集、国际品牌管理公司最集中的地区，越来越多的酒店品牌争相抢滩海南，激烈的酒店行业竞争已成常态化。目前，海南各市县均拥有风格不同、主题丰富的高星级酒店。

随着文旅融合的深入发展、乡村旅游的兴起与全域旅游的推进，不断推动旅游业转型升级、提质增效。根据中国旅游研究院发布的报告显示，2018年，全国旅游服务质量综合评价指数为77.91，同比增长2.50%，为党的十八大以来新高。游客满意已经成为发展质量的风向标及各地发展全域旅游和文旅融合的指挥棒。在新的消费时代下，品质化、体验化的消费需求旺盛，产品升级、品牌多元化、生态圈层发展成为住宿业的发力点，以内容创造为核心的旅游非标品的竞争将成为服务质量外的另一竞争要素。人们不再一味追求高星级品牌酒店，更倾向于具有特色、个性的主题酒店所带来的文化体验。对于各家酒店来说，要想在激烈的竞争中占有一席之地，除了依托海南优越的地域优势和丰富的旅游资源，还需紧抓海南文化特色，融入本土元素，丰富旅游文化内涵，加强文旅融合，探索产品与服务精细化、品质化的转型升级，不断加强酒店文化价值建设，形成特色化经营才是未来一条可行之路。

2. 公司发展战略

&radic;适用 □不适用

在充分挖掘现有业务的潜力、努力做好自身传统业务的基础上，不断优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，以保障公司的可持续发展。在主营业务持续发展的同时，积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。

3. 经营计划

&radic;适用 □不适用

2019年度公司的经营计划为：

（1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在2019年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在上年基础上提高10%以上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作，继续敦促应收账款的回收工作，努力提高盈利水平。

（2）装饰工程业务：抓好在建工程项目的建设，同时克服困难，积极开拓新的市场，力促装饰工程业务量有所提高，力争工程收入比上年提高10%。同时继续加强内部资源的调配和管理，根据行业发展的新趋势，及时调整经营模式和管理方式，加强工程施工队伍的建设，加快人才储备，为工程公司的稳定发展做好各项基础工作。

（3）积极谋求战略转型，寻求产业整合机遇，培育新的利润增长点。

（4）继续做好公司现有投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。

（5）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。

（6）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为2019年度公司持续稳定发展打下坚实的基础。

4. 可能面对的风险

&radic;适用 □不适用

建筑装饰工程业务：

1、宏观经济及产业政策的风险

公司的建筑装饰工程业务主要集中在高端酒店等公共建筑的装饰装修，该业务的市场需求主要受国家宏观经济、固定资产投资及相关产业政策的影响。目前，国家对房地产的宏观调控主要集中在住宅领域，如果未来政策调控进一步扩展到公共建筑领域，可能对公司的业务产生较大影响；另一方面，如果国家对建筑装饰业在财政税收、工程质量管理、资质管理和招投标管理等方面发生重大变化，这也将对公司所承接的项目产生影响。

2、宏观经济周期性波动风险

建筑装饰行业作为国民经济的重要组成部分，其发展与国家宏观经济发展息息相关，所以宏观经济的周期性波动对行业的影响明显。随着大国博弈，中美贸易战的演进，国际市场的不稳定性逐渐加剧，在一定程度上影响了中国经济的增长，也对建筑行业的发展预期带来一定影响。另外，固定资产投资一直以来是分析建筑业走势的重要指标之一，但近些年来，中国经济GDP增速下滑，固定资产投资增速持续走低。随着国内经济增长的不确定性的增加，未来固定资产投资的不确定性将也会越来越大，将对公司的经营状况和盈利能力产生一定影响。

3、市场竞争风险

我国现有的建筑装饰行业企业数量较多，行业中存在相当一批在设计、施工、管理等方面具有较强实力的建筑装饰企业。与此同时，&ldquo;淡化企业资质，强化个人执业资格&rdquo;的相关资质改革步伐进一步加快，试点探索有实力、有能力、有信用的企业突破资质限制进入市场竞争。如果未来公司不能在人才储备、设计能力、施工质量以及企业管理等方面有所提升和突破，这将是制约公司未来发展的瓶颈，同优秀企业间的市场竞争中存在一定程度的风险。

4、管理风险

建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长和分散等特点，如果公司的管理水平等方面不能适应公司业务、规模迅速扩大带来的变化，组织架构和管理模式不能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司管理水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。

5、资金风险

建筑装饰行业是资金密集型行业，行业内的企业大多为民营企业，企业的发展资金除了依靠自身发展积累和依赖银行贷款外，融资渠道相对单一。而行业内普遍存在垫资金额及应收账款余额较大的问题，给企业经营带来较大的资金占用压力的同时，也给企业的经营带来风险。

6、主要原材料价格波动风险

建筑装饰行业主要为固定造价合同，企业施工过程中所需的原材料主要受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，如果原材料市场价格出现大幅上涨，将对公司的盈利状况产生不利影响。因此公司将通过优化采购流程、缩短中间采购环节以及集中规模采购等措施，在一定程度上控制原材料价格波动可能带来的风险。

酒店经营业务：

1、公司酒店经营业务所处的旅游服务行业与政治、经济、社会各方面均有相关性，如果国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等不利因素的发生都将对旅游业的发展带来一定风险，从而对公司酒店经营状况产生影响。

2、随着我国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段，国际知名酒店管理集团加快了在中国市场的扩张步伐，知名品牌也不断进军海南市场，且随着乡村旅游的兴起，特色小镇的建设，海南酒店业正面临巨大的市场压力和日趋复杂的竞争格局，行业竞争的加剧可能导致行业毛利率水平下降，对公司的市场占有率和经营业绩带来影响。

3、要素成本与能源费用的上升给公司带来运营成本上的风险，酒店经营业务成本包括固定资产折旧摊销、人工成本及能源消耗等方面的上升对公司的经营产生了一定压力。

公司对策：

1、公司将继续把工程质量放在首位，以强大的精品意识、责任意识和高品质的工程服务，塑造公司的品牌优势提升市场竞争力。同时，主动适应政策变化，及时调整市场布局，建立符合企业需求的人才引进、激励和培养体系，尝试技术创新改变传统的商业模式；在高端酒店装饰装修这个细分行业中深耕细作，以提高公司业务的市场占有率。

2、公司酒店业务方面，在保持高品质、高效率的优质服务基础上，探索产品与服务精细化、品质化的转型升级，不断加强酒店文化价值建设，并结合自身实际情况积极寻找有利于业务发展的项目或者合作机遇，提高顾客满意度，提升客房入住率，从而保证一定的业务收入。

3、公司将继续积极进取，致力于公司未来发展，通过严格执行内部控制等相关经营管理制度将风险防范意识贯穿于公司传统业务管理工作的始终，同时，加强人才队伍建设，健全与完善管理体制，防范管理风险。

4、公司不断加强客户信用管理，对逾期的应收账款采取积极的措施，防范财务风险。

5、为从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题，公司将积极谋求战略转型，不断寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。

5. 其他

□适用 &radic;不适用

4. 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 &radic;不适用

5. 重要事项

1. 普通股利润分配或资本公积金转增预案

1. 现金分红政策的制定、执行或调整情况

&radic;适用 □不适用

1、公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号&mdash;&mdash;上市公司现金分红》的等文件要求，结合公司的实际情况，对公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改，同时制定了《罗顿发展股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司修订利润分配政策（含现金分红政策）的条件和程序合规透明。修订后的利润分配政策（含现金分红政策）列入公司章程且已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

2、报告期内，经2018年4月19日七届八次董事会审议，鉴于公司2017年末母公司累计未分配利润为负且公司2017年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号&mdash;上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。

3、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年末母公司未分配利润余额为76,108,282.15元。2018年度合并报表中归属于母公司净利润为8,274,396.84元。

根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号&mdash;上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度进行利润分配，以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.057元（含税），共计派发股利2,502,363.66元，占2018年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.24%。资本公积金不转增股本。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2. 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元  币种：人民币

3. 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 &radic;不适用

4. 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 &radic;不适用

2. 承诺事项履行情况

1. 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

&radic;适用 □不适用

2. 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 &radic;不适用

3. 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用&radic;不适用

3. 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 &radic;不适用

4. 公司对会计师事务所&ldquo;非标准意见审计报告&rdquo;的说明

□适用 &radic;不适用

5. 公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

1. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

&radic;适用 □不适用

1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号&mdash;&mdash;关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号&mdash;&mdash;关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号&mdash;&mdash;关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号&mdash;&mdash;关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

2. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 &radic;不适用

3. 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 &radic;不适用

4. 其他说明

□适用 &radic;不适用

6. 聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元  币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

&radic;适用 □不适用

报告期内，经公司第七届董事会第八次会议和2017年年度股东大会审议通过，继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

报告期内，华泰联合证券有限责任公司担任公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，报告期内，公司向华泰联合证券有限责任公司支付了200万元财务顾问费用。

报告期内，经公司第七届董事会第十次会议审议通过，解除与长城国瑞证券有限公司的《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》。长城国瑞证券有限公司自2018年5月14日起不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，同时经友好协商，公司聘请长城国瑞证券有限公司作为本次重大资产重组的联合主承销商，为公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜提供服务。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 &radic;不适用

7. 面临暂停上市风险的情况

1. 导致暂停上市的原因

□适用 &radic;不适用

2. 公司拟采取的应对措施

□适用 &radic;不适用

8. 面临终止上市的情况和原因

□适用 &radic;不适用

9. 破产重整相关事项

□适用 &radic;不适用

10. 重大诉讼、仲裁事项

&radic;本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

1. 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

&radic;适用 □不适用

2. 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

&radic;适用 □不适用

单位:元  币种:人民币

3. 其他说明

□适用 &radic;不适用

11. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 &radic;不适用

12. 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

&radic;适用 □不适用

报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

13. 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

1. 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

&radic;适用 □不适用

2. 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 &radic;不适用

其他说明

□适用 &radic;不适用

员工持股计划情况

□适用 &radic;不适用

其他激励措施

□适用 &radic;不适用

14. 重大关联交易

1. 与日常经营相关的关联交易

1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

&radic;适用 □不适用

2. 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 &radic;不适用

3. 临时公告未披露的事项

&radic;适用 □不适用

单位:元  币种:人民币

1. 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

&radic;适用  □不适用

2. 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 &radic;不适用

3. 临时公告未披露的事项

□适用 &radic;不适用

4. 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 &radic;不适用

1. 共同对外投资的重大关联交易

1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 &radic;不适用

2. 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 &radic;不适用

3. 临时公告未披露的事项

□适用 &radic;不适用

1. 关联债权债务往来

1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 &radic;不适用

2. 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 &radic;不适用

3. 临时公告未披露的事项

□适用 &radic;不适用

5. 其他

&radic;适用 □不适用

2018年12月5日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司控股子公司签署<设计咨询服务协议>暨关联交易的议案》。同意聘请上海德稻渡堂海设计有限公司的德稻渡堂海大师工作室为银杉树公司的海南临高热带水果共享农庄项目提供项目设计咨询服务，设计咨询费用共计322.50万元（详见公告编号：临2018-090号）。截至2018年12月31日，银杉树公司已向上海德稻渡堂海设计有限公司支付第一期设计款93.25万元。

15. 重大合同及其履行情况

1. 托管、承包、租赁事项

1. 托管情况

□适用 &radic;不适用

2. 承包情况

□适用 &radic;不适用

3. 租赁情况

□适用 &radic;不适用

2. 担保情况

□适用 &radic;不适用

3. 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

1. 委托理财总体情况

&radic;适用 □不适用

单位：元  币种：人民币

其他情况

□适用 &radic;不适用

2. 单项委托理财情况

&radic;适用 □不适用

单位：元  币种：人民币

注：上述理财产品理财金额为报告期内单日最高余额

其他情况

□适用 &radic;不适用

3. 委托理财减值准备

□适用 &radic;不适用

2. 委托贷款情况

1. 委托贷款总体情况

□适用 &radic;不适用

其他情况

□适用 &radic;不适用

2. 单项委托贷款情况

□适用 &radic;不适用

其他情况

□适用 &radic;不适用

3. 委托贷款减值准备

□适用 &radic;不适用

3. 其他情况

□适用 &radic;不适用

4. 其他重大合同

□适用 &radic;不适用

16. 其他重大事项的说明

&radic;适用 □不适用

1、2013 年1月16日，经本公司五届11次董事会审议，本公司与琼海市人民政府签署了《大灵湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书的补充协议》，[详见本公司临2013-002号，2013年1月18日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）上的公告]。约定本公司就四宗地块已经支付的资金(以合法凭证为准)均列入土地开发成本，未来协议项下的地块依法出让超出开发成本(含应缴税费)所得溢价部分，由本公司与琼海市人民政府双方按7：3 的比例分享，结算方式届时由双方商定。公司于2013年5月办妥该土地使用权证注销手续，并将该无形资产转入其他非流动资产核算。2013 年12月20日，本公司接到琼海市国土环境资源局通知，由于政策调整原因，琼海市拟通过对该区域部分土地进行局部调整的方式推进该地区的开发建设，截止本报告出具日，本公司正与琼海市国土环境资源局洽商土地调整事宜。

2、2018年12月25日，公司与江铜熙金（上海）股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称&ldquo;江铜熙金&rdquo;）的有限合伙人签订了《合伙企业权益转让协议》，约定收购其在江铜熙金30%的权益，权益收购价格为人民币3,100万元，自协议签署之日起3日内支付订金2,900万元。截止2018年12月31日，根据协议的约定，公司已预付基金权益款项2,900万元。2019年4月15日，因未能就尾期权益转让价格调整事宜达成一致，双方签订《合伙企业权益转让协议解除协议》，公司已于2019年4月16日收到退回的订金2,900万元。

3、公司全资子公司上海中油罗顿石油有限公司（以下简称&ldquo;上海中油公司&rdquo;）、控股子公司上海罗顿商务管理服务有限公司（以下简称&ldquo;罗顿商务公司&rdquo;）由于无实质经营，为降低公司管理成本，公司决定注销上海中油公司、罗顿商务公司。上海中油公司与罗顿商务公司分别于2019年2月22日、2019年3月1日取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，完成了工商注销登记手续。

17. 积极履行社会责任的工作情况

1. 上市公司扶贫工作情况

□适用 &radic;不适用

2. 社会责任工作情况

□适用 &radic;不适用

3. 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用&radic;不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

&radic;适用 □不适用

公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 &radic;不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 &radic;不适用

4. 其他说明

□适用 &radic;不适用

18. 可转换公司债券情况

1. 转债发行情况

□适用 &radic;不适用

2. 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 &radic;不适用

3. 报告期转债变动情况

□适用 &radic;不适用

报告期转债累计转股情况

□适用 &radic;不适用

4. 转股价格历次调整情况

□适用 &radic;不适用

5. 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

□适用 &radic;不适用

6. 转债其他情况说明

□适用 &radic;不适用

6. 普通股股份变动及股东情况

1. 普通股股本变动情况

1. 普通股股份变动情况表

1. 普通股股份变动情况表

单位：股