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2018年年度报告

 

2018年报PDF文件

公司代码:600209 公司简称:*ST罗顿

  

 

 

 

 

 

 

罗顿发展股份有限公司

 

 

2018年年度报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重要提示

 

  1. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 

  1. 未出席董事情况

未出席董事职务

未出席董事姓名

未出席董事的原因说明

被委托人姓名

董事

李维

工作原因

高松

 

  1. 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

 

  1. 公司负责人高松、主管会计工作负责人余前及会计机构负责人(会计主管人员)徐庆明声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

 

  1. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年末母公司未分配利润余额为76,108,282.15元。2018年度合并报表中归属于母公司净利润为8,274,396.84元。

根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定,公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下:本公司2018年度进行利润分配,以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金股利0.057元(含税),共计派发股利2,502,363.66元,占2018年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.24%。资本公积金不转增股本。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

 

  1. 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告内容涉及的未来计划、规划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

 

  1. 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

 

  1. 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

 

  1. 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关

 

于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

 

  1. 其他

□适用 √不适用

 

目录

 

 

 

 

  1. 释义

  1. 释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义

本公司、公司

 

 

罗顿发展股份有限公司

罗衡机电公司

 

 

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

清算组

 

 

海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(清算组)

德稻投资公司

 

 

北京德稻教育投资有限公司

技术产业公司

 

 

海口黄金海岸技术产业投资有限公司

大宇实业公司

 

 

海南大宇实业有限公司

集团公司

 

 

海南黄金海岸集团有限公司

国能投资公司

 

 

海口国能投资发展有限公司

北京罗顿沙河公司

 

 

北京罗顿沙河建设发展有限公司

酒店公司

 

 

海南金海岸罗顿大酒店有限公司

 

海南工程公司

 

 

海南金海岸装饰工程有限公司

上海工程公司

 

 

上海罗顿装饰工程有限公司

北京工程公司

 

 

北京罗顿建设工程有限公司

 

 

人民币元

上交所

 

 

上海证券交易所

天健会计师事务所

 

 

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

 

报告期、本报告期

 

 

201811日至20181231

 

 

 

  1. 公司简介和主要财务指标

  1. 公司信息

公司的中文名称

罗顿发展股份有限公司

公司的中文简称

罗顿发展

公司的外文名称

LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD

公司的外文名称缩写

LAWTON DEVELOPMENT

公司的法定代表人

高松

 

    1. 联系人和联系方式

 

董事会秘书

证券事务代表

姓名

林丽娟

 

联系地址

海南省海口市人民大道68号北12

 

电话

0898-66258868-801

 

传真

0898-66254868

 

电子信箱

linlijuan@lawtonfz.com.cn

 

 

    1. 基本情况简介

公司注册地址

海南省海口市人民大道68

公司注册地址的邮政编码

570208

公司办公地址

海南省海口市人民大道68号北12

公司办公地址的邮政编码

570208

公司网址

http://www.lawtonfz.com.cn

电子信箱

golden@public.hk.hi.cnlawtonfz@163.com

 

 

    1. 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称

《上海证券报》和《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址

www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点

海南省海口市人民大道68号北12楼董秘办

 

 

    1. 公司股票简况

公司股票简况

股票种类

股票上市交易所

股票简称

股票代码

变更前股票简称

A

上海证券交易所

*ST罗顿

600209

罗顿发展

 

 

    1. 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所(境内)

名称

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址

杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B

签字会计师姓名

李联、孙慧敏

公司聘请的会计师事务所(境外)

名称

 

办公地址

 

签字会计师姓名

 

报告期内履行持续督导职责的保荐机构

名称

国盛证券有限责任公司

办公地址

江西省南昌市永叔路15

签字的保荐代表人姓名

颜永军

持续督导的期间

2006616日起

报告期内履行持续督导职责的财务顾问

名称

 

办公地址

 

签字的财务顾问主办人姓名

 

持续督导的期间

 

 

 

 

 

 

    1. 近三年主要会计数据和财务指标

  1. 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据

2018

2017

本期比上年同期增减(%)

2016

营业收入

159,841,987.18

150,110,956.21

 6.48

153,354,882.46

归属于上市公司股东的净利润

8,274,396.84

-45,608,164.36

不适用 

-45,941,203.83

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-35,087,836.28

-45,739,717.74

不适用 

-61,884,085.30

经营活动产生的现金流量净额

-8,332,831.92

-15,194,669.97

不适用 

-23,613,970.37

 

2018年末

2017年末

本期末比上年同期末增减(%

2016年末

归属于上市公司股东的净资产

626,811,677.67

 

618,537,280.83

1.34

664,145,445.19

总资产

839,088,738.22

 

848,246,877.62

-1.08

 

909,386,152.77

期末总股本

439,011,169.00

439,011,169.00

 

439,011,169.00

 

    1. 主要财务指标

主要财务指标

2018

2017

本期比上年同期增减(%)

2016

基本每股收益(元/股)

 0.0188

-0.1039

不适用

-0.1046

稀释每股收益(元/股)

 0.0188

-0.1039

 不适用

-0.1046

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

-0.0799

 

-0.1042

 不适用

-0.141

加权平均净资产收益率(%

1.33

-7.11

不适用

-6.58

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%

-5.64

 

-7.13

不适用

-8.87

 

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

 

  1. 境内外会计准则下会计数据差异

  1. 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

  1. 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

  1. 境内外会计准则差异的说明:

□适用 √不适用

    1. 2018年分季度主要财务数据

单位:元 币种:人民币

 

第一季度

1-3月份)

第二季度

4-6月份)

第三季度

7-9月份)

第四季度

10-12月份)

 

营业收入

13,563,200.41

11,733,585.20

31,039,578.21

103,505,623.36

 

归属于上市公司股东的净利润

-7,280,922.72

-11,747,513.61

-7,878,884.56

35,181,717.73

 

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

-7,372,839.94

-12,625,415.92

-8,236,631.76

-6,852,948.67

 

经营活动产生的现金流量净额

-11,071,229.17

-16,243,221.50

3,653,657.12

15,327,961.63

 

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

 

    1. 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目

2018年金额

附注(如适用)

2017年金额

2016年金额

非流动资产处置损益

51,021,911.48

 

110,790.64

18,509,469.74

越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免

 

 

 

 

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

47,109.18

 

84,000.00

 

 

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

 

 

 

 

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

 

 

 

 

非货币性资产交换损益

 

 

 

 

委托他人投资或管理资产的损益

2,048,415.06

 

8,695.85

108,876.93

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

 

 

 

 

债务重组损益

 

 

 

 

企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等

 

 

 

 

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

 

 

 

 

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

 

 

 

 

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

 

 

 

 

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

4,525,000.00

 

 

 

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

 

 

 

 

对外委托贷款取得的损益

 

 

 

 

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

 

 

 

 

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

 

 

 

 

受托经营取得的托管费收入

 

 

 

 

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

229,146.76

 

12,601.99

12,527.54

其他符合非经常性损益定义的损益项目

 

 

 

 

少数股东权益影响额

-30,068.87

 

-28,829.53

-1,740,379.70

所得税影响额

-14,479,280.49

 

-55,705.57

-947,613.04

合计

43,362,233.12

 

131,553.38

15,942,881.47

 

    1. 采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

    1. 其他

□适用 √不适用

 

 

 

  1. 公司业务概要

  1. 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

1、主要业务

报告期内,公司主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务,其中装饰工程业务主要包括

 

装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。这两项传统业务主要由公司控股子公司具体负责

 

 

专业经营:酒店公司的管理团队负责管理公司下属的海口金海岸罗顿大酒店的日常经营,海南工

 

 

程公司和上海工程公司在装饰工程业务方面主要负责对外承接工程订单,业务领域主要集中在高

 

 

端酒店的装饰装修方面,客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主,海南工程公司和上海

 

 

工程公司提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工

 

 

程系统服务。

 

2、经营模式

工程公司承接的项目一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判等方式取得。在工程项目中标后,

 

中标公司与业主签订合同,该合同一般对工期、施工范围、合同金额、工程款项的支付进度等进

 

行约定。中标后以项目为管理单元进行采购、施工和售后服务等。

3、行业情况说明

1)酒店经营及管理业务

酒店经营及管理自上个世纪八十年代兴起,随着中国旅游业的快速发展,产业规模不断扩大,旅游消费持续高涨,文旅融合取得新进展,酒店经营及管理获得空前的发展,旅游服务质量进入了品质旅游新轨道。在海南自身丰富的旅游资源优势和中央支持海南全面深化改革开放、支持海南全岛建设自由贸易试验区并探索建设自由贸易港的战略政策下,海南旅游业迎来前所未有的发展契机,也给酒店及管理业带来巨大的发展空间。

2018413日,习近平总书记宣布党中央支持海南全岛建设自由贸易试验区,随后,《中共中央、国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》对外发布,为海南旅游业的发展提供不少“制度红利”。在建设国际旅游消费中心方面,将大力推进旅游消费领域对外开放,积极培育旅游消费新热点,打造业态丰富、品牌集聚、舒适、特色鲜明的国际旅游消费胜地。59国人员入境旅游免签政策的实施、《中国(海南)自由贸易试验区总体方案》的发布、《海南省建设国际旅游消费中心的实施方案》等方案的通过,在旅游、文化、金融等重点领域加大开放力度,这些战略举措不断地推动海南成为新时代全面深化改革开放的新标杆,给酒店经营及管理业务带来重大的发展机遇。

据中国旅游研究院报告显示,2018年文化与旅游融合取得新进展,国民旅游消费需求持续旺盛,国内旅游继续高速增长。根据海南省旅游发展委员会统计,20181-12月,海南全省累计接待游客总数7,627.39万人次,同比增长11.8%。其中,接待过夜游客总数为6,329.66万人次,同比增长11.7%;接待一日游游客总数为1,297.74万人次,同比增长12.5%。海南全省旅游总收入累计达950.16亿元,同比增长14.5%。报告期内,海南全省接待国内过夜游客人数中,旅游饭店累计接待过夜游客总数4,025.67万人次,同比增长7.5%;社会旅馆累计接待过夜游客总数2,092.23万人次,同比增长20.6%

报告期内,虽然全省酒店接待过夜游客同比呈增长态势,但由于岛内家庭旅馆和酒店的盲目快速扩张,导致供大于求,加上当地酒店行业人员工资普遍上升等经营成本及费用的增加,经营利润萎缩,酒店行业总体经营下行压力增加。同时随着海南自由贸易试验区、自由贸易港建设的推进,大批国际知名品牌的进驻和本土知名品牌的崛起,再加上乡村振兴战略的深入,乡村民宿逐渐成为投资热点,酒店业的竞争激烈程度不断加深。公司的酒店经营及管理业务更面临着较大的压力,公司下属的海口金海岸罗顿大酒店由于设施老化,盈利能力较弱,在同行业中缺乏竞争优势,因此近年一直处在亏损状态。

2)装饰工程业务

近年来,随着“一带一路”的各项政策不断落地,政策所带来的红利陆续释放,2018年经济社会发展的主要预期目标较好完成,供给侧结构性改革深入推进,国民经济运行保持在合理区间,总体平稳、稳中有进态势持续显现,为建筑行业的发展提供了坚实的基础。特别地,我国城镇化步伐加快,为我国建筑装饰业营造了持续发展的市场环境,建筑装饰行业显现出巨大的发展潜力。

报告期内,各级政府深化“放管服”,迎来“啃骨头式”改革,建筑业相关的政策频出。《2018 年政府工作报告》中工程建设项目审批时间压减一半,工程担保制度、建筑工人实名制、取消劳务资质、告知承诺制度等相关通知,为建筑业的发展指明方向。根据国家统计局发布的数据显示,2018年全国建筑业总产值为23.5万亿元,同比增长9.9%。全国建筑业房屋建筑施工面积140.9亿平方米,同比增长6.9%。宏观经济形势和建筑业的良好发展态势,给建筑装饰行业的发展带来了积极的传导作用。

随着系列制度的颁布与实施,建筑行业市场日渐规范、制度政策不断完善,建筑行业资质管理的优化。与此同时,国内外环境依然错综复杂,经济运行稳中有变、变中有忧,经济面临下行压力。固定资产投资是分析建筑业走势的重要指标之一,根据国家统计局发布的数据显示,20181-12月固定资产投资价格较去年同期上升5.4个百分点。其中,建筑安装工程、材料费、人工费、机械使用费、设备与工器具购置费同比增长7.2%9.4%4.4%2.2%1.0%,这将使建筑装饰行业不得不面对工程材料、劳动力等资源要素成本上升的压力。

随着“可持续发展”理念的不断深入,国家大力推进绿色建筑,降低建筑消耗,在环保方面的要求愈加严格,这些举措对建筑行业在施工工艺、成本控制等方面提出更高的要求。“互联网+”时代的到来,建筑装饰行业多年来传统的建造模式已不再符合可持续发展的要求,再加上当前我国建筑管理体制仍存在诸多问题,资质管理尚待系统化完善,且人口红利逐步消失,从事建筑业的人员正在不断减少,建筑装饰行业正面临着生产方式的转变、技术的创新和行业管理体制下的多重压力和困境。这些也都意味着建筑装饰行业的团队能力、方案设计水平等方面均需与时俱进,仍需不断探索高质量发展路径,以应对市场环境的挑战,也使得建筑装饰行业的竞争愈加激烈。建筑装饰行业将继续积极探索转型升级之路,加快产业化发展,全面提升建筑全过程绿色化水平,深入发展BIM等新兴技术,推进装配式施工的创新,实现高质量发展。

公司的建筑装饰工程业务目前主要集中在高端酒店的建筑装饰,上市以来,经过多年的发展,在业内具有了一定的知名度,并创建了自己的品牌。

 

  1. 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

报告期内长期股权投资较期初减少85.89%,主要是本公司与上海时蓄企业发展有限公司(以下简称“上海时蓄公司”)就上海名门世家(四期)商业广场项目(以下简称“名门世家项目”)

进行处置,收回项目投资所致。

 

其中:境外资产0(单位:元 币种:人民币),占总资产的比例为0%

 

  1. 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

报告期内,公司核心竞争力没有发生重要变化,公司管理团队稳定。

1、作为海南较早从事酒店经营及管理业务的公司,拥有一支资深的管理团队,经过多年的经

 

营,在业内具有了较高的知名度,积累了较为丰富的管理经验,培养了大量的管理人才。

 

2、公司的装饰工程业务在品牌、设计、施工、人才、区域等方面具备一定的竞争优势:

1)资质和品牌优势

公司下属的工程公司长期以来注重品牌建设,推行精品战略,以一流精品树立一流市场品牌,

 

在酒店设计施工方面,工程公司更是具有高素质的专业队伍和技术力量,公司曾为多家知名酒店进

 

 

行建筑装饰服务,依靠严格的质量管理和诚信服务赢得了业主单位的认可,提升了品牌形象;在

 

 

资质建设方面,工程公司具有国家建筑装饰设计甲级、建筑装饰施工壹级资质。

 

2)专业化设计优势

工程公司奉行以“设计为灵魂,质量为根本”的理念,讲究人与环境的沟通与协调,用心于方圆结构中精雕细琢。公司设计部拥有一支综合素质高、创新能力强、丰富设计经验的队伍,设计理念、设计技术、设计水平均达到国内一流水平,其设计成果也多次获奖,其中:湖南出版科技园一科技文化活动中心宾馆获中国建筑工程全国鲁班奖、全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖;

金海岸温泉大酒店获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖、海南省优秀室内装饰设计一等奖;湘麓山庄获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖。

3)专业化施工管理优势

工程公司施工队伍的基本骨干,是一批长期受雇于工程公司、经工程公司多年培训、具有娴

 

熟技能、能完整理解工程公司施工概念的高级技工。工程公司通过了质量、职业健康安全、环境

 

 

等管理体系的认证,努力打造完善的项目施工管理体系,为品牌推广提供质量保障。

 

4)人才优势

工程公司长期注重对设计、施工、项目管理等方面人才的培养,建设了一支具有丰富施工管

 

理经验的团队,为公司未来发展奠定了坚实的人才基础,公司核心管理人员是一批长期为公司服

 

 

务的老员工,综合素质高、创新能力强,对公司的忠诚度相对较高。公司现有高级职称人员13

 

 

(含工程类、会计类、经济类),中级职称人员33

 

 

(含工程类、会计类、经济类),员工队伍的专业素质,为打造优质、环保的工程奠定了坚实的基础。

 

5)区域覆盖优势

工程公司通过科学的市场布局,设立了海南公司,上海公司,北京公司等,通过网络覆盖和落地发展的模式,进行持续的扩张,从而有利于拓展新地区的业务。

 

 

 

  1. 经营情况讨论与分析

  1. 经营情况讨论与分析

报告期内,公司管理层以扭亏为目标,根据公司的年度经营计划,采取稳健的经营方针,一方面,对内继续进行资源整合,加强管理,控制成本,采取法律措施等多种手段,积极推进应收账款的催收工作,并进行资产处置,不断优化资产结构,增加公司投资收益;另一方面,继续对外积极开拓市场,积极谋求战略转型,寻找新的利润增长点。

1)报告期内,我国经济运行在合理区间,保持总体平稳、稳中有进发展态势。但国内外环境依然错综复杂,我国经济增速换挡、结构调整阵痛、新旧动能转换相互交织,下行压力有所加大。在复杂的市场环境下,公司的装饰工程业务和酒店经营业务仍受到了一定的影响,面对种种困难,公司管理层带领全体员工主动出击,投入更多的人力物力开拓市场,公司2018年度工程类完成收入13,525.04万元,较上年同期增加8.60%。酒店经营销售策略调整,对客房销售业务采取积极的营销政策,扩大住店客源,2018年度完成主营业务收入2,446.87万元,较上年同期增加0.39%

2)管理层按照董事会制定的战略目标和部署,根据“在发展中调整”的原则,继续坚持多元化的经营理念,扎实推进公司现有业务,不断推进资源的优化配置,在挖掘现有业务潜力的基础上,对目前的产业及业务进行整合。报告期内,公司进行资产处置,转让公司所持有的上海东洲罗顿通信股份有限公司(以下简称“上海东洲公司”)4.25%的股权,公司与上海时蓄公司签署了《项目合作终止协议》,就名门世家项目进行权益分配,盘活了存量资产,增加了公司投资收益和现金流,有利于优化资产结构,改善公司的财务状况。

3)人才优势是企业在竞争中取胜的关键性因素之一,公司管理层一直将人才建设作为企业的战略要求。报告期内,公司管理层重视人才的引进和培养,一方面通过培养老员工,挖掘其发展潜能,充分发挥老员工的才能,实现“人尽其才,才尽其用”;另一方面根据业务发展需要,为公司注入“新鲜血液”,新招聘了一批大学毕业生、引进专业人才,充实了公司的员工队伍,并对新入职员工通过做好“传帮带”和针对性进行内部及外部培训,使其迅速成长,为公司的发展奠定良好的人才基础。

4)公司尝试进入新的行业领域,积极拓宽业务领域,寻找新的利润增长点。报告期内,公司与海南天地人生态农业股份有限公司共同投资设立海南银杉树现代农业发展有限公司,共同开发与建设农业项目,推进海南热带高效农业深化发展。

5)公司管理层在挖掘现有业务潜力的基础上,努力推进公司战略转型,积极寻找和培育新的利润增长点。为增强公司的盈利能力和可持续发展能力,从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题,报告期内,公司继续推进重大资产重组。2018116日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018 718日召开的 2018年第36次工作会议审核,公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。2018 83日,公司收到中国证监会《关于不予核准罗顿发展股份有限公司向宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2018]1219号)。公司于201888日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》,决定继续推进本次重大资产重组事项。

 

  1. 报告期内主要经营情况

报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入15,984.20万元,较上年增加6.48%,其中,酒店经营收入完成2,446.87万元,较上年增加0.39%,主要原因为酒店公司经营销售策略调整,对客房销售业务采取积极的营销政策,扩大住店客源,克服各种困难,保持收入平稳;报告期工程类收入完成13,525.04万元,较上年增加8.60%,装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店。报告期出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益获得投资收益5,524.25万元,从而导致利润的增长。报告期公司实现归属于母公司的净利润为827.44万元,较上年增加盈利5,388.26万元。

 

  1. 主营业务分析

  1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目

本期数

上年同期数

变动比例(%

营业收入

159,841,987.18

150,110,956.21

 

6.48

营业成本

148,137,187.53

139,721,651.75

 

6.02

销售费用

 

 

 

管理费用

52,875,727.29

42,243,826.16

 

25.17

研发费用

 

 

 

财务费用

135,083.59

-59,913.54

不适用

经营活动产生的现金流量净额

 

-8,332,831.92

-15,194,669.97

不适用

投资活动产生的现金流量净额

 

117,889,716.64

-3,588,751.57

不适用

筹资活动产生的现金流量净额

 

-8,695,013.59

-2,950,000.00

不适用

 

  1. 收入和成本分析

√适用 □不适用

详见下表所示

  1. 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业

营业收入

营业成本

毛利率(%

营业收入比上年增减(%

营业成本比上年增减(%

毛利率比上年增减(%

装饰工程

133,962,713.68

125,348,205.33

6.43

10.88

9.39

增加1.27个百分点

建筑设计

1,287,735.81

279,221.91

78.32

-65.41

-87.94

增加40.52个百分点

酒店经营

24,468,680.55

22,509,002.65

8.01

0.39

1.77

减少1.24个百分点

网络通信

0.00

0.00

0

-100.00

-100.00

0

主营业务分产品情况

分产品

营业收入

营业成本

毛利率(%

营业收入比上年增减(%

营业成本比上年增减(%

毛利率比上年增减(%

装饰工程

133,962,713.68

125,348,205.33

6.43

10.88

9.39

增加1.27个百分点

建筑设计

1,287,735.81

279,221.91

78.32

-65.41

-87.94

增加40.52个百分点

酒店经营

24,468,680.55

22,509,002.65

8.01

0.39

1.77

减少1.24个百分点

网络通信

0.00

0.00

0

-100.00

-100.00

0

主营业务分地区情况

分地区

营业收入

营业成本

毛利率(%

营业收入比上年增减(%

营业成本比上年增减(%

毛利率比上年增减(%

华北

339,805.83

323,149.14

4.90

-57.15

-48.00

减少16.73个百分点

华东

101,483,640.50

94,832,883.34

6.55

11.37

8.17

增加2.76个百分点

华南

26,339,407.24

23,270,493.75

11.65

-7.84

-6.12

减少1.62个百分点

华中

0

0

0

-100.00

-100.00

0

西南

31,556,276.47

29,709,903.66

5.85

21.42

25.90

减少3.35个百分点

 

 

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

□适用 √不适用

 

  1. 产销量情况分析表

□适用 √不适用

 

  1. 成本分析表

单位:元

分行业情况

分行业

成本构成项目

本期金额

本期占总成本比例(%)

上年同期金额

上年同期占总成本比例(%)

本期金额较上年同期变动比例(%)

情况

说明

装饰工程

 

125,348,205.33

84.62

114,586,399.69

82.01

9.39

业务量较上年增加

建筑设计

 

279,221.91

0.19

2,315,413.98

1.66

-87.94

业务量较上年减少

酒店经营

 

22,509,002.65

15.19

22,117,791.05

15.83

1.77

业务量较上年增加

网络通信

 

0.00

0.00

701,452.18

0.50

-100.00

业务量较上年减少

分产品情况

分产品

成本构成项目

本期金额

本期占总成本比例(%)

上年同期金额

上年同期占总成本比例(%)

本期金额较上年同期变动比例(%)

情况

说明

装饰工程

 

125,348,205.33

84.62

114,586,399.69

82.01

9.39

业务量较上年增加

建筑设计

 

279,221.91

0.19

2,315,413.98

1.66

-87.94

业务量较上年减少

酒店经营

 

22,509,002.65

15.19

22,117,791.05

15.83

1.77

业务量较上年增加

网络通信

 

0.00

0.00

701,452.18

0.50

-100.00

业务量较上年减少

 

成本分析其他情况说明

□适用 √不适用

 

  1. 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额8,168.99万元,占年度销售总额51.11%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0%

前五名供应商采购额2,067.39万元,占年度采购总额15.27%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%

 

  1. 费用

√适用 □不适用

单位:元

费用项目

本期金额

上期金额

变动

变动比例(%

原因

管理费用

52,875,727.29

42,243,826.16

10,631,901.13

25.17

主要是人工费用及中介机构费用增加所致

财务费用

135,083.59

-59,913.54

194,997.13

325.46

主要是同比上年银行利息支出增加所致

资产减值损失

1,482,292.51

18,227,970.38

-16,745,677.87

-91.87

主要是同比上年收回长帐龄帐款增加所致

营业外支出

207,491.08

161,146.06

46,345.02

28.76

主要是公司固定资产报损同比上年增加所致

所得税费用

4,685,059.41

353,378.25

4,331,681.16

1,225.79

主要是报告期内出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益所致

 

  1. 研发投入

 

研发投入情况表

 

□适用 √不适用

 

情况说明

 

□适用 √不适用

  1. 现金流

√适用 □不适用

公司2018年度现金及现金等价物净增加额10,086.68万元,比上年同期增加12,260.74万元。

1)经营活动产生的现金流量净额-833.28万元,比上年同期增加686.19万元,主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加较大及支付的各项税费减少所致。

2)投资活动产生的现金流量净额11,788.97万元,比上年同期增加12,147.85万元,主要是报告期内出售合作项目权益及出售所投资公司股权所致。

3)筹资活动产生的现金流量净额-869.50万元,比上年同期减少574.5万元,主要是因为本期分配少数股东股利所致。

公司本期经营活动产生的现金流量净额-833.28万元与归属于母公司的净利润827.44万元差额为1,660.72万元,主要是由于计提存货跌价损失、固定资产折旧、坏帐准备计提、投资收益及少数股东损益等影响。

  1. 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

12018127日,公司与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》,就名门世家项目进行权益分配,并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益,该交易形成投资收益5,071.75万元;

220181025日,公司与上海东洲企业投资管理有限公司签署了《股份转让协议》,将公司所持有的上海东洲公司4.25%的股权出售给上海东洲企业投资管理有限公司,经双方协商,最终确认的转让价格为552.50万元,该事项产生的投资收益452.50万元。

 

  1. 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

  1. 资产及负债状况

单位:元

项目名称

本期期末数

本期期末数占总资产的比例(%

上期期末数

上期期末数占总资产的比例(%

本期期末金额较上期期末变动比例(%

情况说明

货币资金

135,385,857.55

16.13

34,519,015.18

4.07

292.21

主要是出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益导致货币资金的增加所致

应收票据及应收帐款

47,209,481.65

5.63

69,379,766.82

8.18

-31.95

主要是收回长帐龄应收帐款所致

预付款项

3,855,673.46

0.46

4,362,935.07

0.51

-11.63

主要是工程项目结算材料及人工所致

其他应收款

117,802,483.76

14.04

8,628,171.05

1.02

1,265.32

主要是名门世家项目

处置款分期收款所致

其它流动资产

16,720,392.02

1.99

35,598,314.47

4.20

-53.03

主要是本年赎回理财产品所致

长期股权投资

32,002,549.89

3.81

226,838,944.88

26.74

-85.89

主要是名门世家项目

处置所致

长期待摊费用

1,713,045.70

0.20

1,356,048.40

0.16

26.33

主要是酒店客房维修改造致使长期待摊费用增加

应交税费

31,704,315.07

3.78

24,152,677.39

2.85

31.27

主要是出售上海东洲股权及处置名门世家项目权益导致所得税增加

预收款项

9,249,382.96

1.10

17,677,570.12

2.08

-47.68

主要是工程完工所致

 

  1. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

 

  1. 其他说明

□适用 √不适用

 

  1. 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

1、对建筑装饰行业具有影响的外部因素

1)宏观经济形势

2018年是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。2018年我国国民经济保持总体平稳、稳中有进发展态势,支撑经济迈向高质量发展的有利条件积累增多,同时,面对国内固定资产投资增速放缓、劳动力等资源要素成本上升、推行绿色建筑所形成的多重压力和困境,市场竞争日趋激烈。

2016年以来随着地产投资回暖,公装行业呈现回升态势。在国家供给侧结构性改革的战略背景下,持续扩大内需,以及国家降低保险金费率、深化增值税改革、建筑行业继续深化改革等一系列政策组合的作用下,将会给建筑装饰行业的发展创造更加有利的环境,此外,市场日益规范、新技术、新工艺的推广应用,为建筑业的转型升级带来生产方式的改变和技术的创新。

2)财政税收政策

2018年政府工作报告》中关于工程建设行业中指出改革完善增值税,按照三档并两档方向调整税率水平。2018328日召开的国务院常务会议中确定了深化增值税改革的措施,会议决定从201851日起,将建筑行业增值税税率从11%降至10%,进一步减轻了市场主体的税负问题,营造有利于建筑行业发展的市场环境。

3)行业监管政策

20184月,住建部标准额定司印发《住房城乡建设部标准定额司2018年工作要点》,明确强化工程建设标准实施监督,完善工程造价监督管理,持续推进工程建设标准体制改革,进一步完善了工程体系规范,此外,住建部指出进一步清理规范工程建设领域保证金,推进工程担保在房屋建筑中的应用,为建筑企业减轻负担。

同年5月召开的国务院常务会议中明确要求将工程建设项目审批时间压减一半以上,改革精简房屋建筑、城市基础设施等工程建设项目审批过程,推动流程标准化,推动政府职能转向减审批、强监管、优服务。“精简审批、分类管理、压缩流程”将是今后建筑行业监管的发展方向,推动审批流程向标准化发展,营商环境也将不断进行优化,进一步促进市场公平竞争。

4)工程建设资质

《建筑业发展“十三五”规划》指出深化“放管服”改革,“淡化企业资质,强化个人执业资格”相关资质改革步伐进一步加快,建筑资质的审批将逐步强化“人”的作用,对企业高素质管理人员提出更高的要求。建筑行业继续深化改革,持续推进工程建设标准体制改革,进一步明确装配式建筑评价标准,推进建筑能效提升与绿色建筑发展。

5)招投标管理政策

《建筑业发展“十三五”规划》要求深化建筑业体制机制改革,改革承(发)包监管方式的重点在于改革招投标制度。2018330日发改委发布16号令《必须招标的工程项目规定》,自61日起实施,规定中修改三大内容:一是缩小必须招标项目的范围,将“全部或者部分使用国有资金或者国家融资的项目”明确为使用预算资金200万元人民币以上,并且该资金占投资额10%以上的项目,以及使用国有企事业单位资金,并且该资金占控股或者主导地位的项目;二是提高必须招标项目的规模标准,将施工的招标限额提高到400万元人民币,将重要设备、材料等货物采购的招标限额提高到200万元人民币,将勘察、设计、监理等服务采购的招标限额提高到100万元人民币;三是明确全国执行统一的规模标准,各地不得另行调整。同时,建筑行业中将进一步完善招标投标制度,更好发挥招标投标竞争择优的作用。

6)公司未来将采取的措施

报告期内宏观经济形势及相关政策的变化,对公司的装饰工程业务既是机遇,又是挑战:

首先,公司将继续秉承“质量为根本”的理念,提高企业管理效益。严格执行项目管理制度,保证公司施工项目如期完工且质量符合标准,用过硬的工程品质赢得业主单位的认可,提高公司的品牌价值,以在未来更加激烈的竞争中争得一席之地;

其次,科学、合理地制定企业发展战略规划,巩固和加强市场竞争优势。通过网络覆盖和落地发展的模式进行市场布局,遵循市场规律,抓住行业生产方式与技术的变革,提升建筑能效,落实装配式建筑与绿色建筑模式标准,推进公司未来在新地区的项目拓展,保证业务量的绝对增长和市场份额的相对提升,从而抓住建筑装饰行业快速发展的机遇,谋求企业长远发展;

再次,健全人才培育体系,不断提高公司员工业务能力和综合素质。根据《建筑业发展“十三五”规划》 的精神,深化“放管服”改革,“淡化企业资质,强化个人执业资格”相关资质改革步伐进一步加快,建筑资质的审批将逐步强化“人”的作用,对企业高素质管理人员提出更高的要求,因此继续做好人才储备和培养工作已经成为企业提高竞争力的重中之重。同时技术创新在建筑装饰行业的应用层出不穷,不仅提高装饰设计的精细化水平和施工组织方的科学性和精准性,而且降低了工程施工成本,为企业带来直接经济效益,因此,人才的作用将日趋重要。公司将根据未来业务发展需要引进和培养优秀人才,挖掘人才潜能,增强人才团队的向心力,以主动适应未来我国装饰工程业务的发展趋势。

最后,加强业态创新,推广与应用互联网+BIM 等新IT技术与新工艺在建筑装饰工程领域的应用,抓住时代发展契机,探索转型升级路径,寻找新的业绩增长点和业务拓展的空间。目前业内以金螳螂、洪涛股份、亚厦股份为代表的企业已经在借助互联网的力量,开拓市场领域,增加市场份额。未来公司将积极构建互联网业务平台,建设信息化管理系统,改造当前传统的商业模式,完善管控体系,为公司现有主营业务健康持续发展形成新的竞争优势。

 

2、质量控制体系分析

1)质量控制目标

公司在质量管理方针的框架下,制定了以下质量目标:

工序检验合格率100%;工程一次交验合格率100%;杜绝质量事故;顾客满意度85%以上。

2)质量控制标准

公司严格执行以下主要的质量控制法律、法规及规范:

序号

相关法律法规及规范

编号

1

危险化学品安全管理条例

国务院令第144

2

住宅室内装饰装修管理办法

建设部令第110

3

工程技术标准强制性条文

2013

4

工程建设施工企业质量管理规范

GB/T50430-2007

5

建筑工程施工质量验收统一标准

GB50300-2013

6

建筑装饰装修工程质量验收规范

GB50210-2002

7

住宅室内装饰装修施工质量验收规范

JGJ/T304-2013

8

住宅装饰装修工程施工规范

GB50327-2001

9

建筑内部装修防火施工及验收规范

GB50354-2005

10

建筑涂饰工程施工及验收规程

JGJ/T29-2015

11

民用建筑工程室内环境污染控制规范

GB50325-2010

12

给水排水构筑物工程施工及验收规范

GB50141-2008

13

铝合金门窗工程技术规范

JGJ214-2010

14

建筑地面工程防滑技术规程

JGJ/T331-2014

15

房屋建筑室内装饰装修制图标准

JGJ/T244-2011

16

施工现场临时用电安全技术规范

JGJ46-2005

17

建筑内部装修设计防火规范

GB50222-2017

18

地下防水工程质量验收规范

GB50208-2011

19

建设工程施工现场消防安全技术规范

GB50720-2011

20

建筑装饰装修工程(环境)标准

环境保护部

 

此外,公司按照GB/T19001-2016/ISO9001:2015GB/T50430-2007的《质量管理体系标准》制定了比较完善的企业内部质量控制文件,并在建筑装饰装修工程的施工和设计的服务全过程中实施贯彻,进行有效控制,以确保为顾客提供优质的工程和高效便捷的优质服务。

3)质量控制措施

公司坚持依照完善的质量内控体系,规范每一项质量行为,在质量管理方面依循“规则—运行—审核—验证—纠正—预防”的轨道运行。按照ISO90012015《质量管理体系要求》的全部要素组织施工,建立以总工程师为首的质量监督检查组织小组,横向包括各职能部门,纵向包括公司、项目部直至施工班组,形成质量管理网络,项目部建立以项目经理为总负责,项目质量工程师中间控制,项目质检员基层检查的管理系统,对工程质量进行全过程、全方位、全员的控制。

公司明确了公司各级各类人员的职责和权限,使目标、责任落实到每个岗位,建立完善的岗位质量业绩考评和激励机制。

4)质量控制情况

报告期内公司严格遵守国家和地方有关产品质量技术监督法律、法规,产品均符合相关技术标准和指标,不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

3、安全生产管理体系分析

公司贯彻“安全第一,预防为主”的安全生产方针,制定了完善的安全生产管理制度,以保障员工及施工人员在作业中的安全和健康。主要做法体现在:

1)重视对现行安全及其相关法律、法规、规范的学习,定期组织员工进行安全生产教育与培训。

2)工程项目积极办理安全监督手续,公司进行GB/T28001-2011/OHSAS180012007职业健康与安全管理体系认证,寻求安全工作的有效指导、监督和支持。

3)建立各级人员的安全生产责任制(法定代表人、总经理、职能部门人员、项目经理、技术负责人、安全员、工长、材料员、班组长、施工作业人员)。

4)完善安全管理制度(安全检查制度、安全教育制度、安全活动制度、安全设施验收制度、安全措施及技术交底制度、事故处理制度、安全资料管理制度、现场安全管理制度),并在企业管理活动中贯彻落实。

5)企业与项目经理部签署“安全目标责任书”,项目经理部与作业人员签署“安全协议书”;明确安全指标、奖惩规定。

公司报告期内未发生重大安全生产事故。

 

建筑行业经营性信息分析

  1. 报告期内竣工验收的项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

细分行业

房屋建设

基建工程

专业工程

建筑装饰

其他

总计

 

项目数(个)

0

0

0

28

0

28

 

总金额

0

0

0

6,301.93

0

6,301.93

 

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目地区

境内

境外

总计

 

项目数量(个)

28

0

28

 

总金额

6,301.93

0

6,301.93

 

 

其他说明

 

□适用 √不适用

  1. 报告期内在建项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

细分行业

房屋建设

基建工程

专业工程

建筑装饰

其他

总计

 

项目数量(个)

0

0

0

10

0

10

 

总金额

0

0

0

6,592.79

0

6,592.79

 

 

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目地区

境内

境外

总计

项目数量(个)

10

0

10

总金额

6,592.79

0

6,592.79

 

  1. 在建重大项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称

业务

模式

项目

金额

工期

完工百分比

本期确认收入

累计确认收入

本期成本投入

累计成本投入

安徽索伊君澜大酒店

总包

6,165.40

2018620-20191231

40%

2,241.96

2,241.96

2,132.27

2,132.27

六安南湖白鹭园酒店北区独立客房内装饰工程

总包

1,980.00

 

2018111-2019630

59.25%

 

1,066.54

1,066.54

899.16

899.16

松江榕港万怡酒店客房及大堂装饰工程

装饰分包

4,100.00

201891-20191231

50%

1,863.64

1,863.64

1,811.37

1,811.37

 

 

其他说明

 

□适用 √不适用

 

  1. 报告期内境外项目情况

□适用 √不适用

 

 

其他说明

 

□适用 √不适用

 

  1. 存货中已完工未结算的汇总情况

□适用 √不适用

 

  1. 其他说明

√适用 □不适用

期末建造合同形成的资产情况

单位:万元 币种:人民币

项 目

金 额

累计已发生成本

48,007.39

累计已确认毛利

5,338.47

减:预计损失

4,100.01

已办理结算的金额

31,085.02

与预收账款对冲

11,034.83

建造合同形成的资产

7,126.00

 

  1. 投资状况分析

  1. 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内,公司与海南天地人生态农业股份有限公司共同投资成立海南银杉树共享农庄发展有限公司( 以下简称“银杉树公司”),银杉树公司的注册资本总额为1,000万元,其中公司认缴出资额700万元,占银杉树公司出资比例为70%

 

  1. 重大的股权投资

√适用 □不适用

报告期内,公司与海南天地人生态农业股份有限公司共同投资成立海南银杉树共享农庄发展有限公司,海南银杉树共享农庄发展有限公司已于20181121日完成了工商注册登记手续并取得了营业执照,后由于业务发展需要,经海南省海口市工商行政管理局核准,将名称变更为海南银杉树现代农业发展有限公司,并将经营范围进行了相应的变更,于20181217日完成了工商变更并取得了新的《营业执照》。银杉树公司的注册资本总额为1,000万元,其中公司认缴出资额700万元,占银杉树公司出资比例为70%。经全体股东一致约定,股东认缴的出资额于银杉树公司取得营业执照后25年内缴足。截至20181231日,公司已实缴银杉树公司注册资本为200万元。

 

  1. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

 

  1. 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

 

  1. 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

2018127日,公司与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》,就名门世家项目进行权益分配,并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益。经双方确认,上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元。后经双方协商一致,公司与上海时蓄公司于20181213日就《项目合作终止协议》之付款方式调整及《项目合作协议》期限之确认事宜签署了《补充协议》。根据《补充协议》的约定,上海时蓄公司应当于20181231日前向公司支付名门世家项目本金及收益总金额的51%,即人民币12,295.14万元,并于20191231日前向公司支付名门世家项目本金及收益总金额的49%,即人民币11,812.98万元。截至20181231日,公司已经收到上海时蓄公司支付的名门世家项目本金及收益共计人民币12,295.14万元。本次权益分配形成投资收益5071.75万元,对公司2018年度整体财务状况和经营成果产生积极影响。详见本公司2018128日、1214日及1229日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上的临时公告(临2018-093号、100号、104号。)

 

  1. 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

 

公司名称

注册资本

(万元)

公司持股比例

总资产(万元)

净资产(万元)

营业收入(万元)

净利润(万元)

经营范围

海南金海岸罗顿大酒店有限公司

38,246.61

51%

15,956.53

11,727.69

2,446.87

-1,388.61

主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营及管理

海南金海岸装饰工程有限公司

3,000.00

90%

12,746.82

7,782.27

187.07

338.74

主要从事室内外装修装饰工程设计、施工,建筑材料,装潢材料的销售

上海罗顿装饰工程有限公司

3,000.00

90%

13,896.02

444.83

13,350.26

-402.82

主要从事建筑装修装饰工程,建筑材料,装潢材料的销售

德稻(上海)资产管理有限公司

10,500.00

47.62%

6,507.87

6,485.78

0.00

-1,248.58

资产管理,动漫设计,商务信息咨询,企业管理咨询,创业投资,物业管理,建筑、规划设计领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,自有房屋租赁,组织文化艺术活动交流策划,企业形象策划,会务会展,展览展示,投资咨询,实业投资,酒店管理。

海南银杉树现代农业发展有限公司

1,000.00

70%

198.35

198.35

0

-1.65

现代农业开发,建设,运营;企业管理、企业咨询(投资管理、资产管理除外);房屋租赁;组织文化艺术交流活动、承办展览展示;热带水果的选种引种,产品化开发,进出口;销售新鲜水果;网络通信科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机网络工程,计算机软件开发及维护。

 

  1. 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

 

  1. 公司关于公司未来发展的讨论与分析

      1. 行业格局和趋势

√适用 □不适用

本公司的主营业务主要是装饰工程业务和酒店经营及管理业务。

1、建筑装饰行业

随着我国宏观经济的快速发展,供给侧结构性改革的推进,“一带一路”政策的落地,建筑装饰市场日益成熟。各级政府深化“放管服”,建筑装饰业相关的政策频出,不断为建筑装饰业的发展指明方向。新型城镇化建设与推进步伐的加快也为建筑装饰业带来了新的转型契机。与此同时,随着地产投资回暖,公装行业呈现企稳回升态势。中央和各地方政府积极出台鼓励政策推广全装修,要求2020年全装修率达到30%,全装修也迎来发展黄金期。

随着建筑装饰市场日益成熟,建筑装饰企业的品牌效应和高端项目的示范效应越发明显。行业内具有较高品牌知名度和美誉度的企业,发展速度远高于行业的平均水平,市场开始步入以质取胜的专业化时代,势必会迎来行业新一轮的洗牌,拥有专业设计、技术创新、施工管理、网络和品牌等优势的建筑装饰行业龙头企业将更能把握市场机遇和行业发展方向,中小微型企业将举步维艰并将逐步退出市场。建筑装饰市场的集中度将进一步增加,行业领军企业优势将逐渐凸显,建筑装饰行业中的马太效应将逐步显现。

资质的简化与淡化是推动建筑装饰业市场化的重要措施。“淡化企业资质,强化个人执业资格”的相关资质改革步伐进一步加快。报告期内,住建部简化企业资质管理,进一步试点告知承诺审批制度;明确对建设工程企业资质统一实行电子化申报和审批,简化申报材料;取消建筑业企业最低等级资质标准中关于持有岗位证书现场管理人员的指标考核。告知承诺制、电子化、无纸化等关键词逐渐成为主流,未来建筑业将进一步完善资质标准体系、优化资质审批流程、提升资质管理效能、健全建筑市场监管体系。

建筑装饰行业的未来是朝着智能化、集成化与绿色化等方向发展。在项目上实现精细化管理、集约化经营,是实现企业走向可持续发展的必经之路。BIM技术能和ERP、项目管理软件配合起来,有效地管控建企成本,其他应用技术也不断促进着建筑装饰产业提质增效,为企业提升差异化竞争力创造了巨大空间。因此建筑装饰企业需不断加强智能基础设施建设,充分利用BIM等新兴技术实现管理的精细化,进一步提高企业运营的管理效率。深入推进建筑能效提升和绿色建筑发展是建筑装饰行业可持续发展的关键。装配式建筑运用精细化分工提升了生产效率,缓解工人短缺问题,减少施工过程对环境的污染,在方式上将实现整个建造环节的绿色节能,推动产业升级,为建筑装饰行业发展带来新的契机。

建筑装饰市场是一个开放化的国际市场。随着“一带一路”战略的推进,沿线国家对基建投资的需求不断被激发,我国建筑业对外工程业务营收规模呈逐年增长趋势,市场占有率稳步提升,中国信保也为防范企业风险发挥政策性保险作用,“一带一路”的发展为国内建筑装饰企业带来了巨大的市场机遇和发展空间。业内越来越多的优秀企业开始战略布局“走出去”,积极参与海外市场业务。

2、酒店业

随着我国快速发展的宏观经济,政策带来的红利加快释放,中国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段,旅游经济将继续保持繁荣增长、理性发展的主基调,为海南旅游业的发展提供坚实的基础。中央支持海南全面深化改革开放、支持海南全岛建设自由贸易试验区并探索建设自由贸易港的重要政策,为海南旅游业改革创新指明方向,不断推动海南旅游发展进入“快车道”,再加上海南自身丰富的旅游资源优势、独特的地理位置优势,海南旅游业迎来前所未有的发展机遇,也为海南酒店业的可持续发展注入新活力。

根据国家文化和旅游部公布的2018年第三季度全国星级饭店统计公报,2018年第三季度,海南115家星级饭店,营业收入7.81亿元,平均出租率54.18%,每间可供出租客房收入227.16/间夜,每间客房平摊营业收入为31930.84/间。其中餐饮收入比重28.66%、客房收入比重61.97%;平均房价419.24/间夜,平均房价同比下降4.28%,平均出租率同比下降3.75%

海南得天独厚的旅游资源,不断聚集着国内外众多酒店品牌,它们的进驻提升了海南酒店业的整体形象和管理水平,但也使得海南成为国内高星级酒店最密集、国际品牌管理公司最集中的地区,越来越多的酒店品牌争相抢滩海南,激烈的酒店行业竞争已成常态化。目前,海南各市县均拥有风格不同、主题丰富的高星级酒店。

随着文旅融合的深入发展、乡村旅游的兴起与全域旅游的推进,不断推动旅游业转型升级、提质增效。根据中国旅游研究院发布的报告显示,2018年,全国旅游服务质量综合评价指数为77.91,同比增长2.50%,为党的十八大以来新高。游客满意已经成为发展质量的风向标及各地发展全域旅游和文旅融合的指挥棒。在新的消费时代下,品质化、体验化的消费需求旺盛,产品升级、品牌多元化、生态圈层发展成为住宿业的发力点,以内容创造为核心的旅游非标品的竞争将成为服务质量外的另一竞争要素人们不再一味追求高星级品牌酒店,更倾向于具有特色、个性的主题酒店所带来的文化体验。对于各家酒店来说,要想在激烈的竞争中占有一席之地,除了依托海南优越的地域优势和丰富的旅游资源,还需紧抓海南文化特色,融入本土元素,丰富旅游文化内涵,加强文旅融合,探索产品与服务精细化、品质化的转型升级,不断加强酒店文化价值建设,形成特色化经营才是未来一条可行之路。

 

        1. 公司发展战略

√适用 □不适用

在充分挖掘现有业务的潜力、努力做好自身传统业务的基础上,不断优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,以保障公司的可持续发展。在主营业务持续发展的同时,积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会,寻求和培育新的利润增长点,以此不断巩固和提升公司核心竞争力。

 

        1. 经营计划

√适用 □不适用

 

2019年度公司的经营计划为:

 

1)酒店经营及管理咨询业务:要求酒店公司在2019年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的激烈竞争中,积极开拓市场,扩大住店客源,客房餐饮收入力争在上年基础上提高10%以上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作,继续敦促应收账款的回收工作,努力提高盈利水平。

2)装饰工程业务:抓好在建工程项目的建设,同时克服困难,积极开拓新的市场,力促装饰工程业务量有所提高力争工程收入比上年提高10%。同时继续加强内部资源的调配和管理,根据行业发展的新趋势,及时调整经营模式和管理方式,加强工程施工队伍的建设,加快人才储备,为工程公司的稳定发展做好各项基础工作。

3)积极谋求战略转型,寻求产业整合机遇,培育新的利润增长点。

4)继续做好公司现有投资项目的跟踪服务工作,力争取得良好的投资回报。

5)对于上述计划所需的资金来源,要做统筹安排,资金来源可通过非公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。

 

6)事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施,为2019年度公司持续稳定发展打下坚实的基础。

 

 

        1. 可能面对的风险

√适用 □不适用

建筑装饰工程业务:

1、宏观经济及产业政策的风险

公司的建筑装饰工程业务主要集中在高端酒店等公共建筑的装饰装修,该业务的市场需求主要受国家宏观经济、固定资产投资及相关产业政策的影响。目前,国家对房地产的宏观调控主要集中在住宅领域,如果未来政策调控进一步扩展到公共建筑领域,可能对公司的业务产生较大影响;另一方面,如果国家对建筑装饰业在财政税收、工程质量管理、资质管理和招投标管理等方面发生重大变化,这也将对公司所承接的项目产生影响。

2、宏观经济周期性波动风险

建筑装饰行业作为国民经济的重要组成部分,其发展与国家宏观经济发展息息相关,所以宏观经济的周期性波动对行业的影响明显。随着大国博弈,中美贸易战的演进,国际市场的不稳定性逐渐加剧,在一定程度上影响了中国经济的增长,也对建筑行业的发展预期带来一定影响。另外,固定资产投资一直以来是分析建筑业走势的重要指标之一,但近些年来,中国经济GDP增速下滑,固定资产投资增速持续走低。随着国内经济增长的不确定性的增加,未来固定资产投资的不确定性将也会越来越大,将对公司的经营状况和盈利能力产生一定影响。

3、市场竞争风险

我国现有的建筑装饰行业企业数量较多,行业中存在相当一批在设计、施工、管理等方面具有较强实力的建筑装饰企业。与此同时,“淡化企业资质,强化个人执业资格”的相关资质改革步伐进一步加快,试点探索有实力、有能力、有信用的企业突破资质限制进入市场竞争。如果未来公司不能在人才储备、设计能力、施工质量以及企业管理等方面有所提升和突破,这将是制约公司未来发展的瓶颈,同优秀企业间的市场竞争中存在一定程度的风险。

4、管理风险

建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长和分散等特点,如果公司的管理水平等方面不能适应公司业务、规模迅速扩大带来的变化,组织架构和管理模式不能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将难以保证公司管理水平与经营规模同步增长,使公司面临一定的管理风险。

 

 

5、资金风险

建筑装饰行业是资金密集型行业,行业内的企业大多为民营企业,企业的发展资金除了依靠自身发展积累和依赖银行贷款外,融资渠道相对单一。而行业内普遍存在垫资金额及应收账款余额较大的问题,给企业经营带来较大的资金占用压力的同时,也给企业的经营带来风险。

6、主要原材料价格波动风险

建筑装饰行业主要为固定造价合同,企业施工过程中所需的原材料主要受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响,如果原材料市场价格出现大幅上涨,将对公司的盈利状况产生不利影响。因此公司将通过优化采购流程、缩短中间采购环节以及集中规模采购等措施,在一定程度上控制原材料价格波动可能带来的风险。

酒店经营业务:

1、公司酒店经营业务所处的旅游服务行业与政治、经济、社会各方面均有相关性,如果国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等不利因素的发生都将对旅游业的发展带来一定风险,从而对公司酒店经营状况产生影响。

2随着我国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段,国际知名酒店管理集团加快了在中国市场的扩张步伐,知名品牌也不断进军海南市场,且随着乡村旅游的兴起,特色小镇的建设,海南酒店业正面临巨大的市场压力和日趋复杂的竞争格局,行业竞争的加剧可能导致行业毛利率水平下降,对公司的市场占有率和经营业绩带来影响。

3、要素成本与能源费用的上升给公司带来运营成本上的风险,酒店经营业务成本包括固定资产折旧摊销、人工成本及能源消耗等方面的上升对公司的经营产生了一定压力。

公司对策:

1、公司将继续把工程质量放在首位,以强大的精品意识、责任意识和高品质的工程服务,塑造公司的品牌优势提升市场竞争力。同时,主动适应政策变化,及时调整市场布局,建立符合企业需求的人才引进、激励和培养体系,尝试技术创新改变传统的商业模式;在高端酒店装饰装修这个细分行业中深耕细作,以提高公司业务的市场占有率。

2、公司酒店业务方面,在保持高品质、高效率的优质服务基础上,探索产品与服务精细化、品质化的转型升级,不断加强酒店文化价值建设,并结合自身实际情况积极寻找有利于业务发展的项目或者合作机遇,提高顾客满意度,提升客房入住率,从而保证一定的业务收入。

3、公司将继续积极进取,致力于公司未来发展,通过严格执行内部控制等相关经营管理制度将风险防范意识贯穿于公司传统业务管理工作的始终,同时,加强人才队伍建设,健全与完善管理体制,防范管理风险。

4、公司不断加强客户信用管理,对逾期的应收账款采取积极的措施,防范财务风险。

5、为从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题,公司将积极谋求战略转型,不断寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会,寻求和培育新的利润增长点,以此不断巩固和提升公司核心竞争力。

 

        1. 其他

□适用 √不适用

 

  1. 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

 

 

 

  1. 重要事项

  1. 普通股利润分配或资本公积金转增预案

  1. 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

 

1、公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的等文件要求,结合公司的实际情况,对公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改,同时制定了《罗顿发展股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》。公司修订利润分配政策(含现金分红政策)的条件和程序合规透明。修订后的利润分配政策(含现金分红政策)列入公司章程且已经股东大会审议通过,分红标准和比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到充分维护。

 

2、报告期内,经2018419日七届八次董事会审议,鉴于公司2017年末母公司累计未分配利润为负且公司2017年度合并报表中归属于母公司净利润为负,根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定,公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下:本公司2017年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。

3经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年末母公司未分配利润余额为76,108,282.15元。2018年度合并报表中归属于母公司净利润为8,274,396.84元。

根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定,公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下:本公司2018年度进行利润分配,以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金股利0.057元(含税),共计派发股利2,502,363.66元,占2018年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.24%。资本公积金不转增股本。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  1. 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

分红

年度

10股送红股数(股)

10股派息数()(含税)

10股转增数(股)

现金分红的数额

(含税)

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)

 

2018

0

0.057

0

2,502,363.66

8,274,396.84

30.24

 

2017

0

0

0

0

-45,608,164.36

0

 

2016

0

0

0

0

-45,941,203.83

0

 

  1. 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

  1. 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

  1. 承诺事项履行情况

  1. 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景

承诺

类型

承诺方

承诺

内容

承诺时间及期限

是否有履行期限

是否及时严格履行

如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因

如未能及时履行应说明下一步计划

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

解决同业竞争

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动;如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的,赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。  

20121128

 

 

解决同业竞争

北京德稻教育投资有限公司及其一致行动人

今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动;如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的,赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。

2016218

 

 

其他对公司中小股东所作承诺

其他

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

若本公司北京沙河高教园住宅一期项目和上海名门世家四期商业广场项目今后在合作经营上出现任何投资本金的损失,罗衡机电公司愿意替本公司弥补和承担。

2013415

 

 

其他承诺

其他

北京罗顿沙河建设发展有限公司

截至2017年末,北京罗顿沙河公司尚欠上海工程公司工程款14,994,250.52元、海南工程公司工程款2,884,191.35元、海南罗顿园林景观工程公司工程款10,676,951.74元,承诺于2018年底前清还欠款30%2019年底前清还欠款30%2020年底前还清欠款40%

2018410日至20201231

 

 

其他承诺

其他

海南黄金海岸集团有限公司

截至2017年末,集团公司尚欠酒店公司消费签单款8,927,228.03元,承诺于2018年底前清还欠款30%2019年底前清还欠款30%2020年底前清还欠款40%

2018410日至20201231

 

 

其他承诺

其他

海南大宇实业有限公司

截至2017年末,大宇实业公司尚欠酒店公司消费签单款2,836,040.58元,承诺于2018年底前清还欠款30%2019年底前清还欠款30%2020年底前清还欠款40%

2018410日至20201231

 

 

其他承诺

其他

公司实际控制人李维先生及其 一致行动人夏军先生(以个人或是其控制的法人主体名义)和公司部分董监高

计划通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。其中,李维先生及其一致行动人夏军先生将增持公司股票总金额为3,500万元—10,000 万元;公司部分董监高将增持公司股票总金额为100万元—300万元。增持主体本次增持行为发生之日起6个月内不减持其所持有的公司股份。  

2018510日至2019510

截至2018109日:

1、因公司处于重大资产重组敏感期、公司定期报告 窗口期等因素的影响以及自身资金安排等原因公司实际控制人李维先生及其一 致行动人夏军先生(以个人或是其控制的法人主体名义)未能在承诺的期限内完 成增持公司股份的计划。

2、公司部分董监高已合计增持公司股票 216,400 股,占公司总股本的 0.0493%,增持金额合计1,207,602 元,已超过增持计划总金额的下限,在承诺的期限内完成了增持公司股份的计划。

公司实际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生(以个人或是其控制的法人主体名义)将本次增持计划的增持期限延长6个月,即本次增持计划延长至 2019 5 10 ,其他承诺事项不变。

    1. 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目

是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

 

    1. 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

 

 

  1. 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

 

  1. 公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

 

  1. 公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

  1. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔201815)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

 

原列报报表项目及金额

新列报报表项目及金额

应收票据

500,000.00

应收票据及应收账款

69,379,766.82

应收账款

68,879,766.82

应收利息

 

其他应收款

8,628,171.05

应收股利

 

其他应收款

8,628,171.05

固定资产

156,871,192.41

固定资产

156,871,192.41

固定资产清理

 

应付票据

 

应付票据及应付账款

101,472,669.87

应付账款

101,472,669.87

应付利息

 

其他应付款

16,494,253.63

应付股利

463,926.85

其他应付款

16,030,326.78

管理费用

42,243,826.16

管理费用

42,243,826.16

研发费用

 

 

2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自201811日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

 

  1. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

  1. 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

 

 

  1. 其他说明

□适用 √不适用

 

 

  1. 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

 

现聘任

 

境内会计师事务所名称

 

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

 

境内会计师事务所报酬

50

 

境内会计师事务所审计年限

10

 

境外会计师事务所名称

 

 

境外会计师事务所报酬

 

 

境外会计师事务所审计年限

 

 

 

 

名称

报酬

 

内部控制审计会计师事务所

 

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

30

 

财务顾问

 

华泰联合证券有限责任公司

200

 

保荐人

 

 

 

 

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

 

√适用 □不适用

 

报告期内,经公司第七届董事会第八次会议和2017年年度股东大会审议通过,继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

 

 

报告期内,华泰联合证券有限责任公司担任公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问,报告期内,公司向华泰联合证券有限责任公司支付了200万元财务顾问费用。

 

 

报告期内,经公司第七届董事会第十次会议审议通过,解除与长城国瑞证券有限公司的《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》。长城国瑞证券有限公司自2018514日起不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问,同时经友好协商,公司聘请长城国瑞证券有限公司作为本次重大资产重组的联合主承销商,为公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜提供服务。

 

 

 

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

 

□适用 √不适用

 

  1. 面临暂停上市风险的情况

  1. 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

 

  1. 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

 

  1. 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

 

  1. 破产重整相关事项

□适用 √不适用

 

  1. 重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

  1. 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

事项概述及类型

查询索引

关于酒店公司法人代表、董事会成员变更行政裁定的复议申请,已经被美兰区人民法院受理,复议申请裁定的结果为“自201348日起恢复办理变更海南金海岸罗顿大酒店有限公司法定代表人、董事成员昂健的工商登记手续。” 20131218日,本公司收到海口市美兰区人民法院送达的2013122日出具的(2013)美民二初字第71-2号《民事裁定书》(以下简称“裁定书”)。裁定书的主要内容如下:“本院认为,原告(昂健)向法院申请撤诉,系依法行使其诉讼权利,符合法律规定,应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款之规定,裁定如下:准许原告昂健撤回起诉。”至此,本案已终结。2018824日,酒店公司已经完成工商变更登记工作,目前,酒店公司经营正常。

详见本公司2013227日、330日、411日、1220日及2018827日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上的临时公告(临2013-003号、临2013-008号、临2013-009号、临2013-024号和临2018-071)。  

海口建能房地产开发有限公司(以下简称“建能地产”)和海口罗顿电子技术发展有限公司(以下简称“罗顿电子”)就损害股东利益责任纠纷起诉本公司、海南黄金海岸集团有限公司和李维,海南罗衡机电工程设备安装有限公司为第三人,案件已获海南省高级人民法院(以下简称“法院”)立案受理,并于2018314日开庭审理,法院于2018517日出具《海南省高级人民法院民事判决书》,上诉人建能地产、 罗顿电子不服法院于2018517日做出的《海南省高级人民法院民事判决书》,已依法向中华人民共和国最高人民法院提出上诉,案件已获中华人民共和国最高人民法院立案受理,并于2018118日开庭审理。公司于2019312日收到中华人民共和国最高人民法院《民事判决书》【(2018)最高法民终1109号】,本判决为终审判决。至此,本案已终结。

详见本公司2018118日、36日、524日、615日、1010日及2019313日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上的临时公告(临2018-003号、临2018-014号、临2018-050号、临2018-054号、临2018-079号和临2019-012)。  

本公司就海口金狮娱乐有限公司损害公司利益责任纠纷起诉海口金狮娱乐有限公司,酒店公司为第三人,案件已获海南省海口市中级人民法院(以下简称“中级人民法院”)立案受理,并于201879日开庭审理。

鉴于酒店公司已于2018824日完成工商变更登记,201895日,公司向中级人民法院提出撤诉申请,并于2018911日收到中级人民法院核发的《海南省海口市中级人民法院民事裁定书》【(2018)琼01民初65号】,准许公司撤诉。

详见本公司2018131日、39日、322日、711日、912日及913日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上的临时公告(临2018-011号、临2018-015号、临2018-018号、临2018-061号、临2018-073号和临2018-074)

酒店公司于2018212日就酒店公司与海口金狮娱乐有限公司之间的承包经营合同纠纷案向海南仲裁委员会提交了《仲裁申请书》,海南仲裁委员会于2018212日受理了酒店公司的《仲裁申请书》并出具了《受理案件通知书》。

因酒店公司首次开庭后变更的仲裁申请标的额与酒店公司的债权标的实际金额相差甚远,且存在部分证据未提交,酒店公司于2018919日向海南仲裁委员会提交了《仲裁撤诉申请书》,并于20181015日收到海南仲裁委员会做出的《决定书》 【(2018)海仲字第 136 号】,准许酒店公司撤回仲裁申请。

详见本公司2018314日、1017日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上的临时公告(临2018-017号、临2018-080)。    

酒店公司于20181015日就酒店公司与海口金狮娱乐有限公司之间的承包合同纠纷案向海南仲裁委员会提交了《仲裁申请书》。海南仲裁委员会于20181015日受理了酒店公司的《仲裁申请书》并出具了《受理案件通知书》【(2018)海仲字第1039号】,案件已于20181226日、2019115日开庭审理。201943日,酒店公司收到海南仲裁委员会于201941日签发的《海南仲裁委员会裁决书》【(2018)海仲字第1039号】,其与海口金狮娱乐有限公司之间的承包合同纠纷案已仲裁终结。

详见本公司20181017日、1122日、1212日、201914日及44日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上的临时公告(临2018-081号、临2018-087号、临2018-099号、临2019-001号和临2019-014)。     

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  1. 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

报告期内:

起诉(申请)

应诉(被申请)

承担连带责任方

诉讼仲裁类型

诉讼(仲裁)基本情况

诉讼(仲裁)涉及金额

诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额

诉讼(仲裁)进展情况

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

上海罗顿装饰工程有限公司

安徽黄山元一柏庄投资发展有限公司v决书院装饰工程有限公v决书院装饰工程有限公

民事诉讼

公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司就委托合同纠纷向安徽省黄山市屯溪区人民法院提起诉讼,要求(1)判令被告安徽黄山元一柏庄投资发展有限公司立即支付拖欠的工程款,并支付违约金;(2)判令确认原告上海罗顿装饰工程有限公司对涉案工程房屋享有优先受偿权;(3)本案的诉讼费由被告承担。

2,846,483.29

安徽省黄山市屯溪村人民法院于20161213日公开开庭审理,于2017228日出具了民事判决书。

一、被告安徽黄山元一柏庄投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海罗顿装饰工程有限公司工程款2,846,483.29元及违约金(其中未付的工程款2,824,190.34元,自2016413日起按每日万分之五计算违约金至工程款实际付清之日止;未付的工程款22,292.95元,自2016413日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款损失至工程款实际付清之日止);

二、驳回原告上海罗顿装饰工程有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33,761元,由被告安徽黄山园一柏庄投资发展有限公司负担。

如不服从判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本,上诉于安徽省黄山市中级人民法院。

安徽省黄山市屯溪区人民法院出具了执行裁定书,法院已依法向被执行人安徽黄山元一柏庄投资发展有限公司发出执行通知书和报告财产令,责令被执行人立即履行生效法律文书确定的义务,但被执行人未履行。为此,法院又向被执行人发出限制消费令,并将其纳入失信被执行人名单。经法院依法调查,未能查找到被执行人其他可供执行的财产。因此2017125日法院依法终结本次执行程序。申请执行人上海罗顿装饰工程有限公司如发现被执行人有可供执行财产的,可以再次申请执行。  

  1. 其他说明

□适用 √不适用

 

  1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

 

  1. 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内,公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

 

  1. 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

  1. 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述

查询索引

2018419日,公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》,同意董事会对股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权予以注销。

2018-026号、临2018-027号、临2018-029号。

 

    1. 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

 

股权激励情况

 

□适用 √不适用

 

其他说明

□适用 √不适用

 

员工持股计划情况

□适用 √不适用

 

其他激励措施

□适用 √不适用

 

  1. 重大关联交易

  1. 与日常经营相关的关联交易

  1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述

查询索引

2018123日,公司控股子公司上海工程公司与北京罗顿沙河公司签署了《罗顿沙河高教园项目售楼部装饰工程施工合同》,合同金额为5,031,271.64元(含税);20181220日,上海工程公司与北京罗顿沙河公司签署了《罗顿沙河高教园项目售楼部外立面装饰工程施工合同》,合同金额为2,454,547.80元(含税);20181220日,公司控股孙公司海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司与北京罗顿沙河公司签署了《罗顿沙河高教园项目售楼部园林景观工程施工合同》,合同金额为4,892,274.78元(含税)。上述工程合同金额合计12,378,094.22元(含税)。上述事项已经公司第七届董事第十八次会议审议通过。

2019-008号、

2019-010

 

    1. 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

 

    1. 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联交易方

关联关系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额

占同类交易金额的比例
(%)

关联交易结算方式

市场

价格

交易价格与市场参考价格差异较大的原因

集团公司

其他关联人

提供劳务

酒店消费

市场定价

 

1,643,543.20

6.72

定期结算

 

 

大宇实业公司

参股股东

提供劳务

酒店消费

市场定价

 

247,936.57

1.01

定期结算

 

 

北京罗顿沙河建设发展有限公司

其他关联人

提供劳务

工程款

市场定价

 

922,796.71

0.68

定期结算

 

 

合计

/

/

2,814,276.48

 

 

/

/

/

大额销货退回的详细情况

 

关联交易的说明

 

 

 

  1. 资产或股权收购、出售发生的关联交易

  1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述

查询索引

20171016日公司召开七届四次董事会会议和七届三次监事会会议审议通过了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等相关的议案。2018116日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018718日召开的2018年第36次工作会议审核,公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过,201883日,公司收到中国证监会《关于不予核准罗顿发展股份有限公司向宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2018]1219号)。公司于201888日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》,决定继续推进本次重大资产重组事项。截至目前,交易标的部分股权结构发生了变化,交易对方詹立东、郑同、薛东方、蒋景峰将其合计所持有的1.814191%深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”)股权转让给易库易科技(深圳)有限公司,宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)将其所持有的12%易库易供应链股权转让给易库易科技(深圳)有限公司,交易各方正在就重组事项进行进一步的沟通协商,后续继续推进重大资产重组事项仍存在重大不确定性。

2017-022023024025026027029030031033034035036037039040042043044045046047048049050051052053054056057058060号和临2018-001002006010013019020021023042-046049051052055056058059060062063065066068号  

2018514日公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与长城国瑞证券有限公司签署<罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议>并聘请其作为本次重大资产重组联合主承销商的议案》。经审议,长城国瑞证券有限公司自2018514日起不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问,同时经友好协商,公司聘请长城国瑞证券有限公司作为本次重大资产重组的联合主承销商,为公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜提供服务。

2018-044045号  

2018127日,公司与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》,就名门世家项目进行权益分配,并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益。上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会十四次会议审议通过,并已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。经双方确认,上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元。截至20181231日,公司已经收到权益分配的款项计12,295.14万元。

2018-091号、临2018-092号、临2018-093号、临2018-096号、临2018-097号、临2018-101号、临2018-104号   

 

  1. 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

 

  1. 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

 

  1. 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

 

  1. 共同对外投资的重大关联交易

  1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

  1. 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

 

  1. 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

 

  1. 关联债权债务往来

  1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

 

  1. 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

 

  1. 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

 

    1. 其他

√适用 □不适用

2018125日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司控股子公司签署<设计咨询服务协议>暨关联交易的议案》。同意聘请上海德稻渡堂海设计有限公司的德稻渡堂海大师工作室为银杉树公司的海南临高热带水果共享农庄项目提供项目设计咨询服务,设计咨询费用共计322.50万元(详见公告编号:临2018-090号)。截至20181231日,银杉树公司已向上海德稻渡堂海设计有限公司支付第一期设计款93.25万元。

 

  1. 重大合同及其履行情况

  1. 托管、承包、租赁事项

  1. 托管情况

□适用 √不适用

 

  1. 承包情况

□适用 √不适用

 

  1. 租赁情况

□适用 √不适用

 

  1. 担保情况

□适用 √不适用

  1. 委托他人进行现金资产管理的情况

  1. 委托理财情况

  1. 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类型

资金来源

发生额

未到期余额

逾期未收回金额

 

银行理财产品

 

自有资金

39,000,000.00

13,500,000.00

 

 

其他情况

□适用 √不适用

 

  1. 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

受托人

委托理财类型

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

资金

来源

 

资金

投向

报酬确定

方式

年化

收益率

 

预期收益

(如有)

 

实际

收益或损失

实际收回情况

是否经过法定程序

未来是否有委托理财计划

减值准备计提金额(如有)

中信银行股份有限公司海口分行

共赢保本步步高升B

30,000,000.00

20161124

20181221

自有资金

货币市场类、固定收益类、非标准化债权和其它类

保本浮动收益

3.55%

1,883,098.64

1,883,098.64

已收回

 

0

上海浦发发展银行黄金钫支行

天添利1

 

16,000,000.00

20171030

 

自有资金

货币市场类、固定收益类、非标准化债权和其它类

非保本浮动收益

3.10%

165,316.42

165,316.42

部分收回,期末余额为350万元

 

0

中国民生银行福山支行

增增日上收益递增型

 

10,000,000.00

20181116

 

自由资金

货币市场类、固定收益类、非标准化债权和其它类

非保本浮动收益

 

3.45%

 

 

 

未收回

 

0

 

注:上述理财产品理财金额为报告期内单日最高余额

 

 

其他情况

□适用 √不适用

 

  1. 委托理财减值准备

□适用 √不适用

 

  1. 委托贷款情况

  1. 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

 

  1. 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

 

  1. 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

 

  1. 其他情况

□适用 √不适用

 

  1. 其他重大合同

□适用 √不适用

 

  1. 其他重大事项的说明

√适用 □不适用

12013 116日,经本公司五届11次董事会审议,本公司与琼海市人民政府签署了《大灵湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书的补充协议》,[详见本公司临2013-002号,2013118日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上交所网站(www.sse.com.cn)上的公告]。约定本公司就四宗地块已经支付的资金(以合法凭证为准)均列入土地开发成本,未来协议项下的地块依法出让超出开发成本(含应缴税费)所得溢价部分,由本公司与琼海市人民政府双方按73 的比例分享,结算方式届时由双方商定。公司于20135月办妥该土地使用权证注销手续,并将该无形资产转入其他非流动资产核算。2013 1220日,本公司接到琼海市国土环境资源局通知,由于政策调整原因,琼海市拟通过对该区域部分土地进行局部调整的方式推进该地区的开发建设,截止本报告出具日,本公司正与琼海市国土环境资源局洽商土地调整事宜。

220181225日,公司与江铜熙金(上海)股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“江铜熙金”)的有限合伙人签订了《合伙企业权益转让协议》,约定收购其在江铜熙金30%的权益,权益收购价格为人民币3,100万元,自协议签署之日起3日内支付订金2,900万元。截止20181231日,根据协议的约定,公司已预付基金权益款项2,900万元。2019415日,因未能就尾期权益转让价格调整事宜达成一致,双方签订《合伙企业权益转让协议解除协议》,公司已于2019416日收到退回的订金2,900万元。

3、公司全资子公司上海中油罗顿石油有限公司(以下简称“上海中油公司”)、控股子公司上海罗顿商务管理服务有限公司(以下简称“罗顿商务公司”)由于无实质经营,为降低公司管理成本,公司决定注销上海中油公司、罗顿商务公司。上海中油公司与罗顿商务公司分别于2019222日、201931日取得了中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》,完成了工商注销登记手续。

 

  1. 积极履行社会责任的工作情况

  1. 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

 

  1. 社会责任工作情况

□适用 √不适用

 

  1. 环境信息情况

  1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

  1. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用 □不适用

公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内,公司严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定。

 

  1. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

 

  1. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

 

  1. 其他说明

□适用 √不适用

 

  1. 可转换公司债券情况

  1. 转债发行情况

□适用 √不适用

 

  1. 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

  1. 报告期转债变动情况

□适用 √不适用

 

报告期转债累计转股情况

 

□适用 √不适用

  1. 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用

  1. 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

□适用 √不适用

  1. 转债其他情况说明

□适用 √不适用

 

 

 

 

 

 

 

 

  1. 普通股股份变动及股东情况

  1. 普通股股本变动情况

  1. 普通股股份变动情况表

  1. 普通股股份变动情况表

单位:股

 

本次变动前

本次变动增减(+,-)

本次变动后

数量

比例(%)

发行新股

送股

公积金转股

其他

小计

数量

比例(%)

一、有限售条件股份

12,666,174

2.89

 

 

 

-12,666,174

-12,666,174

0

0

1、国家持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2、国有法人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3、其他内资持股

12,666,174

2.89

 

 

 

-12,666,174

-12,666,174

0

0

其中:境内非国有法人持股

12,666,174

2.89

 

 

 

-12,666,174

-12,666,174

0

0

境内自然人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4、外资持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中:境外法人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

境外自然人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、无限售条件流通股份

426,344,995

97.11

 

 

 

12,666,174

12,666,174

439,011,169

100

1、人民币普通股

426,344,995

97.11

 

 

 

12,666,174

12,666,174

439,011,169

100

2、境内上市的外资股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3、境外上市的外资股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4、其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三、普通股股份总数

439,011,169

100

 

 

 

 

 

439,011,169

100

 

 

    1. 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

海口黄金海岸技术产业投资有限公司持有的股改限售股12,666,174股于2018413日起上市流通。

 

    1. 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)

□适用 √不适用

 

    1. 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

 

    1. 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位:

股东名称

年初限售股数

本年解除限售股数

本年增加限售股数

年末限售股数

限售原因

解除限售日期

海口黄金海岸技术产业投资有限公司

12,666,174

12,666,174

0

0

股改限售  

2018413

合计

12,666,174

12,666,174

0

0

/

/

 

  1. 证券发行与上市情况

  1. 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

□适用 √不适用

 

  1. 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

 

  1. 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

 

  1. 股东和实际控制人情况

  1. 股东总数

截止报告期末普通股股东总数()

37,392

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数()

34,213

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)

0

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)

0

 

    1. 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:

前十名股东持股情况

股东名称

(全称)

报告期内增减

期末持股数量

比例(%)

持有有限售条件股份数量

质押或冻结情况

股东

性质

股份

状态

数量

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

0

87,802,438

20.00

0

质押

87,800,000

境内非国有法人

北京德稻教育投资有限公司

994,000

22,944,000

5.23

0

质押

21,950,000

境内非国有法人

海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(清算组)

0

21,329,736

4.86

0

0

境内非国有法人

海口黄金海岸技术产业投资有限公司

0

13,628,898

3.10

0

冻结

13,628,898

境内非国有法人

欧阳春霖

6,005,345

6,005,345

1.37

0

未知

 

境内自然人

李淑怡

5,000,300

5,000,300

1.14

0

未知

 

境内自然人

周文

4,280,000

4,280,000

0.97

0

未知

 

境内自然人

戴隆兰

4,015,700

4,015,700

0.91

0

未知

 

境内自然人

赵杨

610,011

3,210,011

0.73

0

未知

 

境内自然人

卢鹏

3,188,800

3,188,800

0.73

0

未知

 

境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件流通股的数量

股份种类及数量

种类

数量

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

87,802,438

人民币普通股

87,802,438

北京德稻教育投资有限公司

22,944,000

人民币普通股

22,944,000

海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(清算组)

21,329,736

人民币普通股

21,329,736

海口黄金海岸技术产业投资有限公司

13,628,898

人民币普通股

13,628,898

欧阳春霖

6,005,345

人民币普通股

6,005,345

李淑怡

5,000,300

人民币普通股

5,000,300

周文

4,280,000

人民币普通股

4,280,000

戴隆兰

4,015,700

人民币普通股

4,015,700

赵杨

3,210,011

人民币普通股

3,210,011

卢鹏

3,188,800

人民币普通股

3,188,800

上述股东关联关系或一致行动的说明

1)持有本公司5%(含5%)以上股份的股东有两户,即海南罗衡机电工程设备安装有限公司和北京德稻教育投资有限公司。

2)前10名股东中法人股股东之间有关联关系,即海南罗衡机电工程设备安装有限公司和北京德稻教育投资有限公司为一致行动人,除此之外,公司未发现流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

无。

 

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位:股

序号

有限售条件股东名称

持有的有限售条件股份数量

有限售条件股份可上市交易情况

限售条件

可上市交易时间

新增可上市交易股份数量

 

1

海口黄金海岸技术产业投资有限公司

0

2009728

12,666,174

承诺其持有的公司股票自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易。

上述股东关联关系或一致行动的说明

 

 

    1. 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

  1. 控股股东及实际控制人情况

  1. 控股股东情况

  1. 法人

√适用 □不适用

名称

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

单位负责人或法定代表人

李维

成立日期

1996-05-13

主要经营业务

线路,管道,设备安装维修;电子原件,交电产品,建筑材料销售,室内外装饰施工;空调制冷工程、机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无。

 

其他情况说明

 

 

  1. 自然人

□适用 √不适用

 

  1. 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

 

  1. 报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

 

  1. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

 

  1. 实际控制人情况

  1. 法人

□适用 √不适用

 

  1. 自然人

√适用 □不适用

姓名

李维

国籍

中国

是否取得其他国家或地区居留权

主要职业及职务

硕士学历。19993-20115月,任本公司董事长。现任海南罗衡机电工程设备安装有限公司董事长、海南黄金海岸集团有限公司董事长、北京罗顿沙河建设发展有限公司董事长、上海时蓄企业发展有限公司董事长、北京德稻教育投资有限公司董事长总经理、德稻投资开发集团有限公司董事长等。1996年任全国青联委员,同年任中国青年实业发展促进会副会长。

过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无。

 

  1. 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

 

  1. 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用 √不适用

 

  1. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

 

 

  1. 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

 

  1. 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

 

  1. 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

 

  1. 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

 

 

 

 

 

 

  1. 优先股相关情况

□适用 √不适用

  1. 董事、监事、高级管理人员和员工情况

  1. 持股变动情况及报酬情况

  1. 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位:股

姓名

职务()

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

年度内股份增减变动量

增减变动原因

报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)

是否在公司关联方获取报酬

高松

董事长

54

2017-05-20

2020-05-20

0

56,000

56,000

 

根据增持计划增持

53.1921

李维

董事

53

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0

 

51.1189

余前

董事、总经理

54

2017-05-20

2020-05-20

0

40,000

40,000

 

根据增持计划增持

46.6547

郭静萍

独立董事

47

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0

 

16.6740

刘肖滨

独立董事

63

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0

 

16.6740

陈晖

独立董事

53

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0

 

16.6740

王飞

董事

53

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0

 

32.8800

刘飞

董事、常务副总经理

46

2017-05-20

2020-05-20

0

10,000

10,000

 

根据增持计划增持

39.9653

侯跃武

监事会召集人

54

2017-05-20

2020-05-20

0

9,500

9,500

 

根据增持计划增持

29.6508

马磊

监事

60

2017-05-20

2020-05-20

0

4,000

4,000

 

根据增持计划增持

0

吴世界

监事

43

2017-05-20

2020-05-20

0

9,200

9,200

 

根据增持计划增持

17.5200

杨凡

副总经理

61

2017-05-20

2020-05-20

0

18,400

18,400

根据增持计划增持

39.9653

徐庆明

财务总监

64

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0

 

58.4273

韦胜杭

副总经理

54

2017-05-20

2020-05-20

0

9,300

9,300

 

根据增持计划增持

57.7276

宁艳华

副总经理

52

2017-05-20

2020-05-20

0

50,000

50,000

 

根据增持计划增持

43.9329

林丽娟

董事会秘书

46

2017-05-20

2020-05-20

0

10,000

10,000

 

根据增持计划增持

40.1355

合计

/

/

/

/

/

0

216,400

216,400

/

561.1924

/

 

 

姓名

主要工作经历

高松

大学本科。19993月起任本公司董事,2011520日起任本公司董事长。现任海口国能投资发展有限公司董事、北京罗顿沙河建设发展有限公司董事、德稻投资开发集团有限公司董事。

李维

硕士学历。19993-20115月,任本公司董事长, 2011520日起任本公司董事。现任海南罗衡机电工程设备安装有限公司董事长、海南黄金海岸集团有限公司董事长、北京罗顿沙河建设发展有限公司董事长、上海时蓄企业发展有限公司董事长、北京德稻教育投资有限公司董事长、总经理、德稻投资开发集团有限公司董事长等。1996年任全国青联委员,同年任中国青年实业发展促进会副会长。

余前

硕士学历。19993月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。

郭静萍

本科学历。中国注册会计师。2014520日起任本公司独立董事。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪有限责任公司财务部经理,现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。

刘肖滨

大学学历,商业经济管理专业,学士学位。2017520日起任本公司独立董事。1995年评为高级经济师,1996年转为高级国际商务师。1986年起在中国国际贸易中心任职,1998- 2008年任中国国际贸易促进委员会北京市分会会长助理,北京世界贸易中心总经理、秘书长。现任国际多媒体协会联盟中国代表和美国犹他州可持续发展委员会对华合作秘书长。

陈晖

大专学历。2017520日起任本公司独立董事。19918月至 20092月任西德意志州银行北京代表处首席代表秘书、财务负责人、行政总管。201010月起任北京鸿陆浩林投资管理中心(有限合伙)办公室主任、财务总监。

王飞

大专学历。19993月起任本公司董事。19946月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。

刘飞

大专学历,2005年至2010年曾任北京罗顿沙河建设发展有限公司前期开发部经理、总裁助理、副总裁。2011520日起任本公司董事、副总经理。2014520日起任本公司董事、常务副总经理。

侯跃武

硕士学历。2004518日起任本公司监事会召集人。现任海南中油罗顿石油有限公司副总经理,海口国能投资发展有限公司董事长。

马磊

本科学历。2011520日起任本公司监事。自199611月起至今,任海南黄金海岸集团有限公司法律部负责人。

吴世界

大专学历。2011520日起任本公司监事。19963月起在海南金海岸装饰工程有限公司任职。现任上海罗顿装饰工程有限公司浙江分公司总经理。

杨凡

本科学历。19993月起任本公司副总经理,20005月至20145月任本公司常务副总经理。2014520日起任本公司副总经理。

徐庆明

大专学历。19993月起任本公司财务总监,20115月至20145月任本公司副总经理兼财务总监。2014520日起任本公司财务总监。

韦胜杭

本科学历。19993月至20145月任本公司董事会秘书。2014520日起任本公司副总经理。

宁艳华

大专学历,19939月至19941月任海南黄金海岸综合开发总公司金海岸大酒店筹备办秘书、19942月至199811月任海南金海岸罗顿大酒店行政部经理、199812月至201512月任本公司行政部经理,20151211日起任本公司副总经理。

林丽娟

本科学历。2014520日起任本公司董事会秘书。20005月至20115月任本公司证券部副经理。20115月至20145月任本公司证券事务代表。

 

其它情况说明

□适用 √不适用

 

    1. 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位:

姓名

职务

年初持有股票期权数量

报告期新授予股票期权数量

报告期内可行权股份

报告期股票期权行权股份

股票期权行权价格()

期末持有股票期权数量

报告期末市价(元)

刘飞

董事、常务副总经理

280,000

0

0

0

0

160,000

3.88

韦胜杭

副总经理

210,000

0

0

0

0

120,000

3.88

宁艳华

副总经理

70,000

0

0

0

0

40,000

3.88

林丽娟

董事会秘书

70,000

0

0

0

0

40,000

3.88

合计

/

630,000

0

0

0

/

360,000

/

注:根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2017年度财务审计报告,公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-45,608,164.36元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-45,739,717.74元。公司2017年度未达到股票期权激励计划第二个行权期的行权条件,激励对象不可行权。根据股票期权激励草案的规定,公司董事会需注销股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权。2018419日公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》。

 

  1. 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

  1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

李维

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

董事长

1996513

 

李维

北京德稻教育投资有限公司

董事长、总经理

2006217

 

余前

海南大宇实业有限公司

董事长

19951218

 

高松

海口国能投资发展有限公司

董事

199664

 

侯跃武

海口国能投资发展有限公司

董事长

199664

 

在股东单位任职情况的说明

 

 

  1. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

李维

上海时蓄企业发展有限公司

董事长

199513

 

李维

北京罗顿沙河建设发展有限公司

董事长

2001116

 

李维

北京德稻教育科技有限公司

执行董事、总经理

2006220

 

李维

德稻(上海)资产管理有限公司

执行董事

2014514

 

李维

银杏树信息技术服务(北京)有限公司

董事

2013621

 

李维

上海德稻集群文化创意产业(集团)有限公司

执行董事、总经理

2012119

 

李维

德稻(上海)设计服务有限公司

董事长

2014423

 

李维

上海德稻教育科技有限公司

执行董事

2014324

 

李维

德稻全球创新网络(北京)有限公司

执行董事、经理

20151014

 

李维

上海德稻传媒有限公司

执行董事

2014423

 

李维

上海德稻渡堂海设计有限公司

执行董事、总经理

201258

 

李维

上海德稻爱呢影业有限公司

董事长、总经理

2015629

 

李维

北京德实文化创意发展有限公司

执行董事、总经理

2014730

 

李维

贵州德稻生态文明大数据中心有限公司

执行董事

2016623

 

李维

深圳易库易供应链网络服务有限公司

董事长

20161227

 

李维

德稻自然资本(三亚)投资有限公司

执行董事

20151214

 

李维

北京德助科技发展有限公司

董事、经理

2014731

 

李维

海南黄金海岸综合开发有限公司

副董事长 

19971013

 

李维

海南和宝实业有限公司

董事长 

1998312

 

李维

海口思创实业发展有限公司

执行董事

199058

 

李维

海南锦逸阁饮食有限公司

执行董事

19981216

 

李维

上海爱昵圈圈电子商务有限公司

执行董事、总经理 

20131211

 

李维

北京喜嘉宝销售有限公司

副董事长 

20021224

 

李维

德稻投资开发集团有限公司

董事长

2001817

 

高松

北京罗顿沙河建设发展有限公司

董事

2001116

 

高松

德稻投资开发集团有限公司

董事

2001817

 

余前

上海时蓄企业发展有限公司

董事

199513

 

余前

海南黄金海岸综合开发有限公司

董事长

19971218

 

在其他单位任职情况的说明

 

 

  1. 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

 

股东大会决定公司董事、监事的报酬;董事会决定高级管理人员的报酬。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

 

公司章程。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

 

详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。

 

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计

 

561.1924万元

 

 

  1. 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 √不适用

 

  1. 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

 

  1. 母公司和主要子公司的员工情况

  1. 员工情况

母公司在职员工的数量

33

主要子公司在职员工的数量

263

在职员工的数量合计

296

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数

0

专业构成

专业构成类别

专业构成人数

生产人员

100

销售人员

10

技术人员

75

财务人员

38

行政人员

73

合计

296

教育程度

教育程度类别

数量(人)

大学本科以上

51

大专

80

中专及以下

165

合计

296

 

  1. 薪酬政策

√适用 □不适用

公司建立了较为完善的薪酬管理制度,在控制人工成本的基础上,将员工工资与其岗位职责、工作绩效紧密挂钩,2016年公司董事会、股东大会通过了股票期权激励计划,向公司部分董事、高级管理人员及业务骨干授予了股票期权,鼓励员工长期服务企业,共同致力于企业的可持续发展,共享企业发展成果。公司依法为员工办理各项社会保险,并执行带薪休假、定期体检,不断增强员工的安全感和归属感。

 

  1. 培训计划

√适用 □不适用

公司将企业战略经营目标与员工的职业发展需要相结合制定培训计划,对新员工进行入职培训,对在岗员工开展有针对性的岗位技能培训,建立了适应企业生产经营发展的人才队伍,保障了企业健康可持续发展。

 

  1. 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数

55,299.13小时

劳务外包支付的报酬总额

1,204,140.59

 

  1. 其他

□适用 √不适用

 

 

  1. 公司治理

  1. 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

 

公司严格按照《公司法》与中国证监会相关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内,公司规范运作,公司治理状况符合《公司法》与中国证监会相关规定的要求。

 

1、关于股东与股东大会:公司严格执行《股东大会议事规则》,公司股东大会的召开及表决程序合法,能保证所有股东,特别是中小股东,享有平等权利,承担相应义务,对法律、法规和《公司章程》规定的公司重大事件享有知情权和参与权,确保全体股东的利益。

2、关于控股股东和上市公司的关系及关联交易:公司控股股东行为规范,没有利用其特殊地位超越股东大会干预公司的决策和经营活动,公司的重大决策在股东大会的授权范围内由董事会依法作出,其余由股东大会依法作出;公司董事会、监事会、内部机构能独立运作,并建立了比较完善的内部控制制度;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”;公司具有独立完整的业务及自主经营能力,与控股股东分开经营,公司关联交易(含日常关联交易)均严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行相关决策程序和信息披露义务,关联交易运作合法规范、公平合理。

3、关于董事与董事会:公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,实行了累积投票制度;董事会人数及人员构成符合有关法律法规的要求;公司按照《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的要求规范运作,建立了独立董事制度等相关制度,确保董事会高效运作和科学决策。公司董事能够按照法律、法规、《公司章程》的规定忠实、诚信、勤勉地履行自己的职责。

4、关于监事与监事会:公司监事会人数及人员构成符合有关法律法规的要求;公司按照《监

事会议事规则》的要求规范运作;公司监事能够按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责,认真履行自己的职责,本着向全体股东负责的精神对公司关联交易、经营决策及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价和激励约束机制:为确保董事会下达的各项任务指标得以实现,公司董事会坚持“有奖有罚、奖罚分明、激励与约束并重”的原则,对高级管理人员和核心人员的绩效进行考核;2016年公司董事会制定了《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,经公司董事会和股东大会审议通过后,董事会向公司部分董事、高级管理人员及业务骨干员工授予了股票期权;公司经理人员的聘任符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

6、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益,共同推进公司持续、健康的发展。

7、关于信息披露和透明度:公司能够按照法律法规和《公司章程》的规定,真实、准确、及时、完整地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息;公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访与咨询,加强与股东联系;公司已制定了《投资者关系管理制度》,以信息沟通为核心,通过多种形式,保持与投资者和监管部门等政府机构的沟通,增强了投资者对公司的了解;报告期内,公司参加了一次说明会,于2018517日通过网络在线交流形式参加了海南辖区上市公司2017年度业绩网上集体说明会。

8、关于内幕信息知情人登记管理:公司已按照监管机构要求制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕知情人和外部信息使用人管理制度》并严格按照制度要求执行。报告期内,公司未出现泄露内幕信息以及不存在违规进行内幕交易的情况。

 

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因

□适用 √不适用

 

 

 

 

  1. 股东大会情况简介

会议届次

召开日期

决议刊登的指定网站的查询索引

决议刊登的披露日期

2018年第一次临时股东大会

2018-1-16

上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《罗顿发展2018年第一次临时股东大会决议公告》(临2018-002号)

2018-1-17

2017年年度股东大会

2018-5-15

上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《罗顿发展2017年年度股东大会决议公告》(临2018-047号)

2018-5-16

2018年第二次临时股东大会

2018-12-24

上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《罗顿发展2018年第二次临时股东大会决议公告》(临2018-102号)

2018-12-25

 

股东大会情况说明

□适用 √不适用

 

  1. 董事履行职责情况

  1. 董事参加董事会和股东大会的情况

董事

姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东大会情况

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席

次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东大会的次数

高松

11

11

10

0

0

3

李维

11

10

10

1

0

0

余前

11

11

10

0

0

1

郭静萍

11

11

10

0

0

3

刘肖滨

11

11

10

0

0

3

陈晖

11

11

10

0

0

3

王飞

11

11

10

0

0

3

刘飞

11

11

10

0

0

3

 

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

 

年内召开董事会会议次数

11

其中:现场会议次数

1

通讯方式召开会议次数

10

现场结合通讯方式召开会议次数

0

 

  1. 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

 

  1. 其他

□适用 √不适用

 

  1. 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,应当披露具体情况

√适用 □不适用

 

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四大专门委员会。

 

 

报告期内,各专门委员会严格按照相关法律法规及公司制度,勤勉尽责的履行职责并在公司经营过程中提出了相关专业性意见,充分发挥其专业性作用,不存在异议事项。

 

 

(一)审计委员会

 

 

公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前听取了公司管理层对2017年年度经营情况的汇报,并审阅了公司编制的财务会计报表,认为财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场前,审计委员会与年审注册会计师商定了年审工作的时间安排;年审注册会计师进场后,审计委员会听取了注册会计师关于年度财务审计工作的时间进度和工作安排;在审计过程中审计委员会与会计师保持持续沟通,并督促年审会计师按照预定的审计计划完成年度审计任务;年审注册会计师完成审计初稿后,审计委员会再一次审阅公司财务报表,认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况,并形成书面意见。

 

 

报告期内,董事会审计委员会向董事会提交了会计师事务所年审工作总结和下年续聘会计师事务所的意见,审计委员会认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2017年年度财务报告审计和内部控制审计服务工作中,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的审计工作,建议公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

 

报告期内,董事会审计委员会还对公司2017年度内部审计工作报告和2018年度内部审计工作计划、公司2017年度内部控制自我评价报告、重大关联交易事项、报告期内的公司各定期财务报告等进行了审阅,并发表了相关意见。

(二)薪酬与考核委员会

报告期内,薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案,审议并同意了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》、《公司董事会薪酬与考核委员会2017年度履职总结报告》和《公司薪酬调整方案》。

(三)战略委员会

报告期内,战略委员会提出了公司的发展战略,旨在优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,保障公司的可持续发展。

 

  1. 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

 

  1. 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

 

存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司控股股东罗衡机电公司和股东北京德稻教育投资有限公司及其一致行动人,为规避与本公司存在同业竞争的情况,分别在20121128日和2016218日出具了“今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动;如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的,赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保罗顿发展全体股东利益不受损害”的承诺。

 

  1. 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

为确保董事会下达的各项任务指标得以实现,公司董事会坚持“有奖有罚、奖罚分明、激励与约束并重”的原则,对高级管理人员和核心人员的绩效进行考核,并以此为依据进行考评。2016年公司董事会、股东大会通过了股票期权激励计划,向公司部分董事、高级管理人员及业务骨干授予了股票期权。报告期内,经公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》,因公司2017年度未达到股票期权激励计划第二个行权期的行权条件,激励对象不可行权。同意公司董事会注销股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权。

 

报告期内,公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2018年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为,2018度公司各项业务指标虽未完成,归属于母公司的扣除非经常损益净利润为负,但公司的薪酬考核制度仍起到了一定的积极作用,我们同意公司的各项薪酬管理制度。

 

 

  1. 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《罗顿发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》,全文详见2019427日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

 

  1. 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度内部控制情况进行独立审计,会计师事务所出具的是标准无保留意见的内部控制审计报告,并与公司董事会的内部控制评价报告意见一致。(详见2019427日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《罗顿发展股份有限公司内部控制审计报告》天健审〔20193-245号)

 

是否披露内部控制审计报告:是

 

  1. 其他

√适用 □不适用

 

公司已经制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》并严格按照已经制定的制度执行,报告期内无重大会计差错更正情况、无重大遗漏信息补充情况和无业绩预告修正情况。

 

 

 

 

 

  1. 公司债券相关情况

□适用 √不适用

  1. 财务报告

  1. 审计报告

√适用 □不适用

 

审 计 报 告

 

 

天健审〔20193-244

 

 

 

罗顿发展股份有限公司全体股东:

 

 

 

一、审计意见

 

 

我们审计了罗顿发展股份有限公司(以下简称罗顿发展公司)财务报表,包括20181231日的合并及母公司资产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。

 

 

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了罗顿发展公司20181231日的合并及母公司财务状况,以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

 

 

二、形成审计意见的基础

 

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于罗顿发展公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

 

 

 

三、关键审计事项

 

 

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

 

 

() 转让上海名门世家项目合作权益

 

 

1. 事项描述

 

 

相关信息披露详见财务报表附注五(一)8以及十二(三)。

 

 

2018年罗顿发展公司与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》,就名门世家项目进行权益分配,并由上海时蓄公司收回罗顿发展公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益,该交易形成投资收益5,071.75万元。双方聘请了有相关资质的第三方评估机构对合作项目权益价值进行了评估,并根据评估价值确定了分配方案和金额。由于上述事项涉及关联交易,交易价格公允性及对投资收益的处理方法对罗顿发展公司财务报表具有重大影响,因此我们将此事项识别为关键审计事项。

 

 

2. 审计应对

 

 

我们主要执行了以下程序:

 

 

1)了解并测试与名门世家项目权益转让相关的内部控制,并检查该交易是否已经过恰当审批和披露;

 

 

2)获取并查看了相关的协议、价款收取凭证等资料、查看相关法律手续是否完成;

 

 

3)评价聘请的第三方评估机构的胜任能力、专业素质和独立性;

 

 

4)聘请了评估专家对第三方评估机构所采取的方法、关键假设等进行了再复核;

 

 

5)获取评估报告及基准日的财务报表,并对基准日的财务报表实施审计程序,重新计算该事项的投资收益计算是否正确;

 

 

6)检查与名门世家项目权益转让相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

 

 

() 存货可变现净值

 

 

1. 事项描述

 

 

相关信息披露详见财务报表附注三(十二)4以及五()5

 

 

截至20181231日,罗顿发展公司存货账面余额为人民币11,439.56万元,跌价准备为人民币4,116.30万元,账面价值为人民币7,323.26万元。

 

 

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上,根据合同约定售价确定估计售价,并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。

 

 

由于存货金额重大,且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断,我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。

 

 

2. 审计应对

 

 

针对存货可变现净值,我们实施的审计程序主要包括:

 

 

(1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

 

 

(2) 结合罗顿发展公司的经营情况对存货跌价准备计提政策进行评价和测试;

 

 

(3) 复核罗顿发展公司存货跌价准备计算过程;

 

 

(4) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

 

 

四、其他信息

 

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

 

 

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

 

 

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

 

 

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

 

 

五、管理层和治理层对财务报表的责任

 

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

 

 

在编制财务报表时,管理层负责评估罗顿发展公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

 

 

罗顿发展公司治理层(以下简称治理层)负责监督罗顿发展公司的财务报告过程。

 

 

六、注册会计师对财务报表审计的责任

 

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

 

 

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

 

 

() 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

 

 

() 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

 

 

() 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

 

 

() 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对罗顿发展公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致罗顿发展公司不能持续经营。

 

 

() 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

 

 

() 就罗顿发展公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

 

 

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

 

 

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

 

 

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

 

 

 

 

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:李联

 

 

(项目合伙人)

 

 

 

中国·杭州 中国注册会计师:孙慧敏

 

 

 

二〇一九年四月二十五日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  1. 财务报表

合并资产负债表

 

 

20181231

 

 

编制单位: 罗顿发展股份有限公司

 

 

单位:元 币种:人民币

 

 

项目

 

期末余额

 

期初余额

 

流动资产:

 

 

 

货币资金

 

135,385,857.55

 

34,519,015.18

 

结算备付金

 

 

 

拆出资金

 

 

 

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

 

 

 

衍生金融资产

 

 

 

应收票据及应收账款

 

47,209,481.65

 

69,379,766.82

 

其中:应收票据

 

900,000.00

 

500,000.00

 

应收账款

 

46,309,481.65

 

68,879,766.82

 

预付款项

 

3,855,673.46

 

4,362,935.07

 

应收保费

 

 

 

应收分保账款

 

 

 

应收分保合同准备金

 

 

 

其他应收款

 

117,802,483.76

 

8,628,171.05

 

其中:应收利息

 

 

 

应收股利

 

 

 

买入返售金融资产

 

 

 

存货

 

73,232,588.47

 

65,627,249.23

 

持有待售资产

 

 

 

一年内到期的非流动资产

 

 

 

其他流动资产

 

16,720,392.02

 

35,598,314.47

 

流动资产合计

 

394,206,476.91

 

218,115,451.82

 

非流动资产:

 

 

 

 

 

发放贷款和垫款

 

 

 

可供出售金融资产

 

12,623,181.34

 

13,623,181.34

 

持有至到期投资

 

 

 

长期应收款

 

 

 

长期股权投资

 

32,002,549.89

 

226,838,944.88

 

投资性房地产

 

 

 

固定资产

 

137,373,087.37

 

156,871,192.41

 

在建工程

 

947,500.00

 

 

生产性生物资产

 

 

 

油气资产

 

 

 

无形资产

 

10,506,779.34

 

10,725,941.10

 

开发支出

 

 

 

商誉

 

 

 

长期待摊费用

 

1,713,045.70

 

1,356,048.40

 

递延所得税资产

 

 

 

其他非流动资产

 

249,716,117.67

 

220,716,117.67

 

非流动资产合计

 

444,882,261.31

 

630,131,425.80

 

资产总计

 

839,088,738.22

 

848,246,877.62

 

流动负债:

 

 

 

短期借款

 

 

 

向中央银行借款

 

 

 

吸收存款及同业存放

 

 

 

拆入资金

 

 

 

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

 

 

 

衍生金融负债

 

 

 

应付票据及应付账款

 

103,101,924.94

 

101,472,669.87

 

预收款项

 

9,249,382.96

 

17,677,570.12

 

卖出回购金融资产款

 

 

 

应付手续费及佣金

 

 

 

应付职工薪酬

 

1,919,296.80

 

2,307,362.74

 

应交税费

 

31,704,315.07

 

24,152,677.39

 

其他应付款

 

14,902,536.81

 

16,494,253.63

 

其中:应付利息

 

 

 

应付股利

 

463,926.85

 

463,926.85

 

应付分保账款

 

 

 

保险合同准备金

 

 

 

代理买卖证券款

 

 

 

代理承销证券款

 

 

 

持有待售负债

 

 

 

一年内到期的非流动负债

 

 

 

其他流动负债

 

 

 

流动负债合计

 

160,877,456.58

 

162,104,533.75

 

非流动负债:

 

 

 

长期借款

 

 

 

应付债券

 

 

 

其中:优先股

 

 

 

永续债

 

 

 

长期应付款

 

 

 

长期应付职工薪酬

 

 

 

预计负债

 

 

 

递延收益

 

 

 

递延所得税负债

 

 

 

其他非流动负债

 

 

 

非流动负债合计

 

 

 

负债合计

 

160,877,456.58

 

162,104,533.75

 

所有者权益(或股东权益):

 

 

 

实收资本(或股本)

 

439,011,169.00

 

439,011,169.00

 

其他权益工具

 

 

 

其中:优先股

 

 

 

永续债

 

 

 

资本公积

 

118,386,578.49

 

118,386,578.49

 

减:库存股

 

 

 

其他综合收益

 

 

 

专项储备

 

 

 

盈余公积

 

41,134,874.33

 

32,678,398.53

 

一般风险准备

 

 

 

未分配利润

 

28,279,055.85

 

28,461,134.81

 

归属于母公司所有者权益合计

 

626,811,677.67

 

618,537,280.83

 

少数股东权益

 

51,399,603.97

 

67,605,063.04

 

所有者权益(或股东权益)合计

 

678,211,281.64

 

686,142,343.87

 

负债和所有者权益(或股东权益)总计

 

839,088,738.22

 

848,246,877.62

 

 

 

法定代表人:高松 主管会计工作负责人:余前 会计机构负责人:徐庆明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

母公司资产负债表

 

 

20181231

 

 

编制单位:罗顿发展股份有限公司 

 

 

单位:元 币种:人民币

 

 

项目

 

期末余额

 

期初余额

 

流动资产:

 

 

 

货币资金

 

126,943,580.51

 

8,993,297.91

 

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

 

 

 

衍生金融资产

 

 

 

应收票据及应收账款

 

9,907.00

 

22,641.00

 

其中:应收票据

 

 

 

应收账款

 

9,907.00

 

22,641.00

 

预付款项

 

 

2,784,392.74

 

其他应收款

 

111,813,400.18

 

13,202.74

 

其中:应收利息

 

 

 

应收股利

 

 

 

存货

 

798,874.54

 

798,874.54

 

持有待售资产

 

 

 

一年内到期的非流动资产

 

 

 

其他流动资产

 

1,620,245.78

 

31,362,514.12

 

流动资产合计

 

241,186,008.01

 

43,974,923.05

 

非流动资产:

 

 

 

可供出售金融资产

 

12,623,181.34

 

13,623,181.34

 

持有至到期投资

 

 

 

长期应收款

 

 

 

长期股权投资

 

414,691,121.70

 

607,527,516.69

 

投资性房地产

 

 

 

固定资产

 

840,357.11

 

840,357.11

 

在建工程

 

 

 

生产性生物资产

 

 

 

油气资产

 

 

 

无形资产

 

 

 

开发支出

 

 

 

商誉

 

 

 

长期待摊费用

 

 

 

递延所得税资产

 

 

 

其他非流动资产

 

249,716,117.67

 

220,716,117.67

 

非流动资产合计

 

677,870,777.82

 

842,707,172.81

 

资产总计

 

919,056,785.83

 

886,682,095.86

 

流动负债:

 

 

 

短期借款

 

 

 

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

 

 

 

衍生金融负债

 

 

 

应付票据及应付账款

 

 

 

预收款项

 

 

2,920,000.00

 

应付职工薪酬

 

441,619.29

 

674,118.47

 

应交税费

 

4,119,969.16

 

35,138.13

 

其他应付款

 

244,399,861.77

 

328,798,545.24

 

其中:应付利息

 

 

 

应付股利

 

463,926.85

 

463,926.85

 

持有待售负债

 

 

 

一年内到期的非流动负债

 

 

 

其他流动负债

 

 

 

流动负债合计

 

248,961,450.22

 

332,427,801.84

 

非流动负债:

 

 

 

长期借款

 

 

 

应付债券

 

 

 

其中:优先股

 

 

 

永续债

 

 

 

长期应付款

 

 

 

长期应付职工薪酬

 

 

 

预计负债

 

 

 

递延收益

 

 

 

递延所得税负债

 

 

 

其他非流动负债

 

 

 

非流动负债合计

 

 

 

负债合计

 

248,961,450.22

 

332,427,801.84

 

所有者权益(或股东权益):

 

 

 

实收资本(或股本)

 

439,011,169.00

 

439,011,169.00

 

其他权益工具

 

 

 

其中:优先股

 

 

 

永续债

 

 

 

资本公积

 

113,841,010.13

 

113,841,010.13

 

减:库存股

 

 

 

其他综合收益

 

 

 

专项储备

 

 

 

盈余公积

 

41,134,874.33

 

32,678,398.53

 

未分配利润

 

76,108,282.15

 

-31,276,283.64

 

所有者权益(或股东权益)合计

 

670,095,335.61

 

554,254,294.02

 

负债和所有者权益(或股东权益)总计

 

919,056,785.83

 

886,682,095.86

 

 

 

法定代表人:高松 主管会计工作负责人:余前 会计机构负责人:徐庆明

 

 

 

 

 

合并利润表

 

 

20181—12

 

 

单位:元 币种:人民币

 

 

项目

 

 

本期发生额

 

 

上期发生额

 

 

一、营业总收入

 

 

159,841,987.18

 

 

150,110,956.21

 

 

其中:营业收入

 

 

159,841,987.18

 

 

150,110,956.21

 

 

利息收入

 

 

 

 

已赚保费

 

 

 

 

手续费及佣金收入

 

 

 

 

二、营业总成本

 

 

206,027,307.26

 

 

203,030,415.10

 

 

其中:营业成本

 

 

148,137,187.53

 

 

139,721,651.75

 

 

利息支出

 

 

 

 

手续费及佣金支出

 

 

 

 

退保金

 

 

 

 

赔付支出净额

 

 

 

 

提取保险合同准备金净额

 

 

 

 

保单红利支出

 

 

 

 

分保费用

 

 

 

 

税金及附加

 

 

3,397,016.34

 

 

2,896,880.35

 

 

销售费用

 

 

 

 

管理费用

 

 

52,875,727.29

 

 

42,243,826.16

 

 

研发费用

 

 

 

 

财务费用

 

 

135,083.59

 

 

-59,913.54

 

 

其中:利息费用

 

 

195,013.59

 

 

 

利息收入

 

 

123,100.62

 

 

148,581.96

 

 

资产减值损失

 

 

1,482,292.51

 

 

18,227,970.38

 

 

加:其他收益

 

 

47,109.18

 

 

84,000.00

 

 

投资收益(损失以“-”号填列)

 

 

52,358,620.07

 

 

-3,731,476.15

 

 

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

 

 

-4,932,265.22

 

 

-3,740,172.00

 

 

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

 

 

 

 

资产处置收益(损失以“-”号填列)

 

 

304,441.25

 

 

134,311.28

 

 

汇兑收益(损失以“-”号填列)

 

 

 

 

三、营业利润(亏损以“-”号填列)

 

 

6,524,850.42

 

 

-56,432,623.76

 

 

加:营业外收入

 

 

436,637.84

 

 

150,227.41

 

 

减:营业外支出

 

 

207,491.08

 

 

161,146.06

 

 

四、利润总额(亏损总额以“

 

 

号填列)

 

 

6,753,997.18

 

 

-56,443,542.41

 

 

减:所得税费用

 

 

4,685,059.41

 

 

353,378.25

 

 

五、净利润(净亏损以“

 

 

号填列)

 

 

2,068,937.77

 

 

-56,796,920.66

 

 

(一)按经营持续性分类

 

 

 

 

 

 

 

 

1.持续经营净利润(净亏损以“

 

 

号填列)

 

 

2,068,937.77

 

 

-56,796,920.66

 

 

2.终止经营净利润(净亏损以“

 

 

号填列)

 

 

 

 

(二)按所有权归属分类

 

 

 

 

 

 

 

 

1.归属于母公司股东的净利润

 

 

8,274,396.84

 

 

-45,608,164.36

 

 

2.少数股东损益

 

 

-6,205,459.07

 

 

-11,188,756.30

 

 

六、其他综合收益的税后净额

 

 

 

 

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

 

 

 

 

(一)不能重分类进损益的其他综合收益

 

 

 

 

1.重新计量设定受益计划变动额

 

 

 

 

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

 

 

 

 

(二)将重分类进损益的其他综合收益

 

 

 

 

1.权益法下可转损益的其他综合收益

 

 

 

 

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

 

 

 

 

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

 

 

 

 

4.现金流量套期损益的有效部分

 

 

 

 

5.外币财务报表折算差额

 

 

 

 

6.其他

 

 

 

 

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

 

 

 

 

七、综合收益总额

 

 

2,068,937.77

 

 

-56,796,920.66

 

 

归属于母公司所有者的综合收益总额

 

 

8,274,396.84

 

 

-45,608,164.36

 

 

归属于少数股东的综合收益总额

 

 

-6,205,459.07

 

 

-11,188,756.30

 

 

八、每股收益:

 

 

 

 

 

 

 

 

(一)基本每股收益(/)

 

 

0.02

 

 

-0.10

 

 

(二)稀释每股收益(/)

 

 

0.02

 

 

-0.10

 

 

 

 

法定代表人:高松 主管会计工作负责人:余前 会计机构负责人:徐庆明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

母公司利润表

 

 

20181—12

 

 

单位:元 币种:人民币

 

 

项目

 

 

本期发生额

 

 

上期发生额

 

 

一、营业收入

 

 

 

971,698.08

 

 

减:营业成本

 

 

 

701,452.18

 

 

税金及附加

 

 

2,220.00

 

 

10,636.77

 

 

销售费用

 

 

 

 

管理费用

 

 

24,683,111.99

 

 

16,359,768.09

 

 

研发费用

 

 

 

 

财务费用

 

 

-5,497.50

 

 

-66,162.54

 

 

其中:利息费用

 

 

 

 

利息收入

 

 

16,990.69

 

 

84,321.44

 

 

资产减值损失

 

 

-2,638,543.47

 

 

-996,814.53

 

 

加:其他收益

 

 

6,678.68

 

 

 

投资收益(损失以“-”号填列)

 

 

142,193,303.65

 

 

-3,740,172.00

 

 

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

 

 

-4,932,265.22

 

 

-3,740,172.00

 

 

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

 

 

 

 

资产处置收益(损失以“-”号填列)

 

 

 

 

二、营业利润(亏损以“-”号填列)

 

 

120,158,691.31

 

 

-18,777,353.89

 

 

加:营业外收入

 

 

 

7,950.99

 

 

减:营业外支出

 

 

485.57

 

 

141,013.86

 

 

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

 

 

120,158,205.74

 

 

-18,910,416.76

 

 

减:所得税费用

 

 

4,317,164.15

 

 

 

四、净利润(净亏损以“-”号填列)

 

 

115,841,041.59

 

 

-18,910,416.76

 

 

(一)持续经营净利润(净亏损以“

 

 

号填列)

 

 

115,841,041.59

 

 

-18,910,416.76

 

 

(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

 

 

 

 

五、其他综合收益的税后净额

 

 

 

 

(一)不能重分类进损益的其他综合收益

 

 

 

 

1.重新计量设定受益计划变动额

 

 

 

 

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

 

 

 

 

(二)将重分类进损益的其他综合收益

 

 

 

 

1.权益法下可转损益的其他综合收益

 

 

 

 

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

 

 

 

 

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

 

 

 

 

4.现金流量套期损益的有效部分

 

 

 

 

5.外币财务报表折算差额

 

 

 

 

6.其他

 

 

 

 

六、综合收益总额

 

 

115,841,041.59

 

 

-18,910,416.76

 

 

七、每股收益:

 

 

 

 

(一)基本每股收益(/)

 

 

 

 

(二)稀释每股收益(/)

 

 

 

 

 

 

法定代表人:高松 主管会计工作负责人:余前 会计机构负责人:徐庆明

 

 

 

 

 

 

合并现金流量表

 

 

20181—12

 

 

单位:元 币种:人民币

 

 

项目

 

本期发生额

 

上期发生额

 

一、经营活动产生的现金流量:

 

 

 

销售商品、提供劳务收到的现金

 

186,234,531.68

 

143,365,945.48

 

客户存款和同业存放款项净增加额

 

 

 

向中央银行借款净增加额

 

 

 

向其他金融机构拆入资金净增加额

 

 

 

收到原保险合同保费取得的现金

 

 

 

收到再保险业务现金净额

 

 

 

保户储金及投资款净增加额

 

 

 

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

 

 

 

收取利息、手续费及佣金的现金

 

 

 

拆入资金净增加额

 

 

 

回购业务资金净增加额

 

 

 

收到的税费返还

 

 

 

收到其他与经营活动有关的现金

 

6,881,127.45

 

4,251,322.57

 

经营活动现金流入小计

 

193,115,659.13

 

147,617,268.05

 

购买商品、接受劳务支付的现金

 

140,815,827.84

 

112,022,644.18

 

客户贷款及垫款净增加额

 

 

 

存放中央银行和同业款项净增加额

 

 

 

支付原保险合同赔付款项的现金

 

 

 

支付利息、手续费及佣金的现金

 

 

 

支付保单红利的现金

 

 

 

支付给职工以及为职工支付的现金

 

27,922,263.50

 

26,599,379.18

 

支付的各项税费

 

4,469,555.13

 

5,751,365.76

 

支付其他与经营活动有关的现金

 

28,240,844.58

 

18,438,548.90

 

经营活动现金流出小计

 

201,448,491.05

 

162,811,938.02

 

经营活动产生的现金流量净额

 

-8,332,831.92

 

-15,194,669.97

 

二、投资活动产生的现金流量:

 

 

 

 

 

收回投资收到的现金

 

128,476,400.00

 

 

取得投资收益收到的现金

 

2,048,415.06

 

8,695.85

 

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

 

338,863.11

 

173,261.00

 

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

 

 

 

收到其他与投资活动有关的现金

 

70,000,000.00

 

 

投资活动现金流入小计

 

200,863,678.17

 

181,956.85

 

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

 

2,473,961.53

 

1,770,708.42

 

投资支付的现金

 

 

 

质押贷款净增加额

 

 

 

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

 

 

 

支付其他与投资活动有关的现金

 

80,500,000.00

 

2,000,000.00

 

投资活动现金流出小计

 

82,973,961.53

 

3,770,708.42

 

投资活动产生的现金流量净额

 

117,889,716.64

 

-3,588,751.57

 

三、筹资活动产生的现金流量:

 

 

 

 

 

吸收投资收到的现金

 

 

 

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

 

 

 

取得借款收到的现金

 

 

 

发行债券收到的现金

 

 

 

收到其他与筹资活动有关的现金

 

1,304,986.41

 

 

筹资活动现金流入小计

 

1,304,986.41

 

 

偿还债务支付的现金

 

 

 

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

 

10,000,000.00

 

 

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

 

10,000,000.00

 

 

支付其他与筹资活动有关的现金

 

0.00

 

2,950,000.00

 

筹资活动现金流出小计

 

10,000,000.00

 

2,950,000.00

 

筹资活动产生的现金流量净额

 

-8,695,013.59

 

-2,950,000.00

 

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

4,971.24

 

-7,150.06

 

五、现金及现金等价物净增加额

 

100,866,842.37

 

-21,740,571.60

 

加:期初现金及现金等价物余额

 

34,519,015.18

 

56,259,586.78

 

六、期末现金及现金等价物余额

 

135,385,857.55

 

34,519,015.18

 

 

 

法定代表人:高松 主管会计工作负责人:余前 会计机构负责人:徐庆明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

母公司现金流量表

 

 

20181—12

 

 

单位:元 币种:人民币

 

项目

本期发生额

上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

 

 

销售商品、提供劳务收到的现金

 

 

收到的税费返