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关于出售公司资产的公告20181025

 证券代码:600209     证券简称:*ST罗顿        编号:临2018-085号

 
罗顿发展股份有限公司
关于出售公司资产的公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
重要内容提示:
●交易简要内容:罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)将所持有的上海东洲罗顿通信股份有限公司(以下简称“东洲罗顿”)4.25%的股权转让给上海东洲企业投资管理有限公司,经双方协商,最终确认的转让价格为552.5万元。本次交易完成后,公司不再持有东洲罗顿的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
 
一、交易概述
1、公司与上海东洲企业投资管理有限公司于 2018 年10月25日就出售东洲罗顿4.25%股权相关事项签署了《股份转让协议》。根据该协议,公司将所持东洲罗顿4.25%的股权以人民币552.5万元的对价出售给上海东洲企业投资管理有限公司。本次出售股权双方系协商定价,预计产生收益约450万元,将对公司 2018 年度业绩产生一定的积极影响。本次交易完成后,公司将不再持有东洲罗顿的股权。
2、公司与上海东洲罗顿通信股份有限公司于2018年10月25日签署了《承诺书》,双方相互承诺并确认:
本次股份转让前,公司与上海东洲罗顿通信股份有限公司在公司字号“罗顿”(英文“LAWTON”)权益上不存在包括但不限于相互不正当竞争、侵权等任何法律纠纷。双方亦不会就各自所持有的含有“罗顿”中文或是“LAWTON”英文文字商标或是图形商标提出任何包括但不限于不正当竞争或是侵权的争议请求。
于本次股权转让后,各方有权继续合理使用其所持有的含有“罗顿”公司的字号及含有“罗顿”中文或是“LAWTON”英文文字或是图形的商标。公司及上海东洲罗顿通信股份有限公司应当尽合理努力避免任何可能造成误解或是误判的商标的申请及使用,并应当以明示方式告知未来各可能涉及到的第三方罗顿发展及上海东洲罗顿通信股份有限公司不存在任何关联关系,以避免出现伤害任何一方利益的情况。
3、公司于 2018 年10月25日召开了第七届董事会第十五次会议,与会董事经过认真审议,以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于出售公司所持上海东洲罗顿通信股份有限公司股权的议案》,同意本次出售股权事项。公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士和陈晖女士发表了独立意见,该议案无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易或重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称:上海东洲企业投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码:91310107751886420W
法定代表人:沈坚
成立时间:2003年07月01日
注册资本:10,000万元人民币
注册地址:上海市普陀区西康路1255号15楼
经营范围:实业及高科技投资;房地产投资管理;酒店投资和管理;企业管理咨询(除经纪);计算机网络设备(除计算机信息系统安全专用产品)、建筑材料、金属材料、机电设备、日用百货销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
 
 
 
主要股东或实际控制人:
序号
股东名称
持股比例
1
沈坚(实际控制人)
90%
2
杜新娟
10%
 
2、交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
3、交易对方最近一年主要财务指标
单位:元 币种:人民币
科目
2017年12月31日
资产总额
196,946,641.05
负债总额
77,456,194.06
净资产总额
119,490,446.99
营业收入
9,181,674.03
净利润
-4,355,742.13
注:以上数据未经审计
4、交易对方主要业务最近三年发展状况
上海东洲企业投资管理有限公司成立于2003年,是上海东洲罗顿通信股份有限公司的控股母公司,根据上海东洲企业投资管理有限公司说明,其本身没有实体经营业务,主营业务为投资、控股旗下相关实体产业公司。上海东洲企业投资管理有限公司是以“多元化投资、专业化经营”为发展宗旨的民营实业投资控股集团,法定代表人沈坚。集团核心业务涵盖移动通信网络IT、化工新材料、绿色新能源和旅游地产等领域。
5、履约能力分析
公司认为,上海东洲企业投资管理有限公司的经营情况较为稳定,财务状况良好,根据其财务状况、资信状况,上海东洲企业投资管理有限公司具备履约能力,能履行其与公司签订的《股份转让协议》的约定。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易标的:上海东洲罗顿通信股份有限公司4.25%的股份,标的类别:股权类资产
公司名称:上海东洲罗顿通信股份有限公司
企业性质:其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码:913100007569951165
法定代表人:沈坚
成立时间:2003年12月4日
注册资本:10,000万元人民币
注册地址:上海市宝山区枫叶路188号
经营范围:通信网络设备设计、销售及技术服务,通信工程及技术服务,通信与计算机系统集成,移动通信终端产品销售及维修,天线、无源器件、无线局域网络设备、数字多点分布系统加工生产、设计、销售自产产品,调频广播发射机产品、变压器输配电及控制设备组装加工、设计、销售自产产品,地面数字电视发射机和直放站系列产品的加工生产,移动通信网络优化,数据传输及光电子产品,通信产品、通信电源销售及调频广播发射机的涉及、销售、自有设备租赁,电子工程,建筑智能化工程,钢结构建设工程专业施工,电力建设工程施工,通信设备加工、制造(限分支机构),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人:
序号
股东名称
持股比例
1
沈坚
28.04%
2
上海东洲企业投资管理有限公司
23.79%
3
兰建伙
6.24%
4
上海容银投资有限公司
5.01%
5
上海磐石金池投资合伙企业(有限合伙)
5.01%
2、权属情况说明
交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,无妨碍权属转移的其他情况。
 
 
3、交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位:元 币种:人民币
科目
2017年12月31日
2018年6月30日
资产总额
595,261,146.98
535,700,031.53
负债总额
467,313,134.74
413,674,568.08
净资产总额
127,948,012.24
122,025,463.45
营业收入
451,432,764.10
208,625,783.70
净利润
-49,206,359.44
-5,922,548.79
注:2017 年 12 月 31 日相关数据经上海陵诚会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,2018 年 6 月 30日相关数据未经审计。
四、交易合同的主要内容及履约安排
(一)合同主体
甲方:罗顿发展股份有限公司
乙方:上海东洲企业投资管理有限公司
甲方同意按照《股份转让协议》约定的条件转让目标股份,乙方同意按照《股份转让协议》约定的条件受让目标股份,股份转让完成后,乙方将获得目标公司4.25%的股份。
(二)股份转让价款及其支付
1、乙方就其受让目标股份所应当支付的股份转让价款为人民币552.5万元(目标股份转让价款)。
2、目标股份转让价款按以下方式支付:
乙方应在《股份转让协议》签署之日起7个工作日内,向甲方指定账户一次性支付人民币552.5万元;
3、甲方应在收到股份转让价款后【20】个工作日内,促使目标公司办理完毕变更目标公司股东名册记载事项的手续
(三)合同的生效
《股份转让协议》自各方签署之日起生效。
(四)权益移交
自乙方支付全部股份转让款之日起,乙方拥有与目标股份相关的一切权利与义务,甲方无需继续承担任何与目标股份相关的任何责任。
(五)费用承担
1、甲乙双方各自承担其签署、履行《股份转让协议》而产生的各项税费。
2、《股份转让协议》各方自行承担为完成《股份转让协议》项下交易而各自支出的成本(包括但不限于各方为磋商、谈判所支出的费用,及聘请会计师、律师、财务顾问等专业人士所支付的报酬)。
(六)违约责任
1、任一方如有下述情形,构成对《股份转让协议》的违反:
(1)      违反《股份转让协议》所规定的任何义务或承诺;
(2)      一方所作陈述、保证及承诺与事实不符或构成对《股份转让协议》相对方的误导。
2、前述第1款所述事项如有发生,(1)守约方有权要求违约方在三十(30)日内或守约方书面认可的更长时间内积极采取措施纠正有关违约行为,如果违约方未能在限定期限内采取令守约方满意的纠正、补救措施的,则守约方有权解除《股份转让协议》;或(2)且守约方认为《股份转让协议》项下有关义务、承诺的违反或有关事项的虚假、误导性陈述已经导致合同目的不能实现,并无补救的可能及必要的,则守约方有权解除《股份转让协议》。守约方因(1)和(2)解除《股份转让协议》的,有权向违约方主张因其违约行为给守约方造成的所有直接和间接损失,包括但不限于索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。
(七)法律适用及争议解决
1、各方同意,《股份转让协议》的签订、履行、解释及争议解决等,均适用中华人民共和国法律。
2、凡因签订及履行《股份转让协议》所发生的或与《股份转让协议》有关的一切争议,各方应友好协商解决;如果协商不能解决,任何一方可将争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3、诉讼期间,除提交法院诉讼的争议事项外,各方应继续履行《股份转让协议》规定的其他各项义务。
 
 
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生新的关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售东洲罗顿股权事项,有利于优化资产结构,盘活存量资产,增强资产流动性,有效回笼资金,增加公司营业外收入,提高资产运营效率和公司整体利益,不会对公司持续经营能力造成影响,符合公司和股东的根本利益。本次出售东洲罗顿股权产生归属于公司的净利润约为450万元。
七、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见。
 
特此公告。
 
 
                                      罗顿发展股份有限公司
董事会
                                                2018年10月26日
 
 
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