证券代码：600209      证券简称：ST罗顿       编号：临2019-039号

罗顿发展股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司
2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（续2）

9.年报显示，报告期末存货项下的建造合同形成的资产账面余额1.12 亿元、跌价准备4,100.01 万元、账面价值为7,126 万元，其中本期计提跌价准备904.19 万元。请补充披露说明建造合同形成资产的具体情况、计提跌价准备的测算过程和核算方式、近五年每年计提跌价准备比例是否发生大幅变动、是否符合同行业一般水平。请年审会计师发表意见。
    公司回复：

(1)截至2018年12月31日，公司存货项下建造合同形成资产及其跌价准备的具体情况如下：

单位：元

(2)截至2018年12月31日，公司建造合同项下的主要存货跌价项目计提跌价准备的测算过程如下：

单位：元

公司按照单个项目进行测试，对于账龄较长且预计未来无法结算和收回的未结算合同成本和毛利，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

(3)近五年每年计提跌价准备比例

单位：元

公司2016以前并未对施工项目形成的存货计提减值准备，2016年开始按照单个项目进行测试，对于账龄较长且预计未来无法结算和收回的未结算合同成本和毛利，计提存货跌价准备。

我们对比了同行业上市公司计提存货跌价准备的情况，均未计提或计提比例较低。

经核查，天健会计师认为，公司存货跌价准备计提符合企业会计准则的要求，自2016年开始存货跌价准备计提比例逐年增加，符合公司实际情况，公司存货跌价计提比例高于同行业水平，体现了稳健性原则。

10.年报显示，公司货币资金余额合计1.35 亿元，其中库存现金39.43 万元，银行存款1.35 亿元，公司理财产品期末余额1350.00万元。请公司补充披露说明：（1）列示说明货币资金存放具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平、2018 年月度货币资金余额、限制性情况，请说明未进行必要现金管理的主要原因、是否符合商业逻辑;（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整：（3）说明所购买理财产品的具体名称、底层资产情况、具体资金投向、受托管理人是否与公司存在关联关系。请年审会计师发表意见。

公司回复：
  (1)2018年公司月度货币资金主要账户变动情况

公司货币资金主要用于维持日常生产经营，报告期各月货币资金余额较为均衡，12月银行存款1.35 亿元，主要是年末收回上海名门世家项目款项1.23亿所致。

(2)是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整

我们在执行货币资金业务内部控制审计时，对公司银行账户开销户管理流程予以充分关注；在执行银行函证程序时，通过抽查公司在银行函证上的预留印鉴及加盖的公章，关注公司开设的账户是否独立。经核查，未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

(3)说明所购买理财产品的具体名称、底层资产情况、具体资金投向、受托管理人是否与公司存在关联关系

公司理财产品期末余额1350.00万元，包含浦发银行“天添利1号”理财产品350.00万元，民生银行“非凡资产管理增增日上收益递增”理财产品对公款1000.00万元。

浦发银行“天添利1号” 系非保本浮动收益型，无固定期限，预期收益率3.00%-3.05%，理财产品的底层资产为现金、回购、拆借,债券、债券基金等,具体资金投向为投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA 及以上评级(对于上海浦东发展银行主承销的信用债等；受托管理人为浦发银行，与公司不存在关联关系。

民生银行非凡资产管理增增日上收益递增理财产品对公款系非保本浮动收益型，无固定期限，预期收益率3.00%-3.05%，底层资产为债券回购、资金拆借等货币市场工具等；具体资金投向为存款、债券回购、资金拆借等货币市场工具；受托管理人为民生银行，与公司不存在关联关系。

经核查，天健会计师认为公司银行存款余额大，主要系年末收到上海名门世家项目权益转让款所致；公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途，相关信息披露真实准确完整；所购买理财产品的受托管理人与公司不存在关联关系。

三、其他问题

11.前期有媒体报道公司建筑施工项目索伊大厦装饰装修项目因无施工许可证施工被计入记不良行为记录一次，公司在回复我部问询函中答复有关施工许可证的办理不存在实质性障碍，预计在1个月内办理完毕。请补充披露说明目前有关施工许可证是否已办理完毕。

公司回复：

许可证的办理原计划全权由建设单位负责出面办理，因此公司当时判断并承诺有关施工许可证的办理，能在前次问询函回复后1个月内办理完毕，后因建设单位改变了施工许可证的办理方式，由总包单位将原有施工许可证办理延期。

鉴于本工程已进入施工后期，经业主方与主管部门沟通协商，在总包单位原有施工许可证延期手续未办妥之前，参照核发施工许可证的监管模式实施监管。

12.年报显示，罗顿酒店房产系2004 年集团公司及海南黄金海岸综合开发有限公司以增资方式投入罗顿酒店公司，截至报告期末，该房产（账面价值2,023.09 万元）的产权过户手续尚未办妥；2004年4 月1 日，海南黄金海岸综合开发有限公司和集团公司分别以面积为2,566.60 平方米和1,336.73 平方米的土地使用权共计作价3,376,100.00 元对罗顿酒店公司进行增资。截至2018 年12 月31日，上述土地使用权（账面价值为2,61.58 万元）的产权过户手续尚未办妥。请公司披露说明前述房产和土地使用权多年未完成产权过户的原因和实际障碍、是否存在产权纠纷风险及后续的解决应对措施。

公司回复：

2004年海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“罗顿酒店公司”）股东签订罗顿酒店公司增资协议书，海南黄金海岸集团有限公司及海南黄金海岸综合开发有限公司以增资方式投入罗顿酒店公司房产，经罗顿酒店公司资产接收确认，已全部归属罗顿酒店公司名下并已作为酒店经营资产进行验资。罗顿酒店公司进行增资账务处理，同时海南黄金海岸集团有限公司、海南黄金海岸综合开发有限公司账面已进行资产转出处理。罗顿酒店公司完成增资后股东按持股比例享有罗顿酒店公司权益及经营盈亏。罗顿酒店占地40.5亩，房产总建筑面积约4.3万平方米，房产已在罗顿酒店公司账面核算，并计提折旧，且相关的房产税、土地使用税均已由罗顿酒店公司按规定缴纳，每年缴纳的房产税约142万元，土地使用税约48万元。截至2018年12月31日，集团公司及海南黄金海岸综合开发有限公司投入酒店房产原值4947.77万元，累计已计提折旧2,924.68万元，账面价值2,023.09万。

根据罗顿酒店公司股东增资协议书、罗顿酒店公司股东会决议、股东单位批准文件及房产产权原件资料，罗顿酒店公司不存在不能办理房产过户的风险。前期由于罗顿酒店公司工商变更登记存在纠纷，不能及时办理房产过户。2018年8月罗顿酒店公司已办理工商变更登记，变更公司法人，改选董事会成员。公司现正协调各方办理房产过户前期准备工作。

 13.年报显示，公司于2002年购买琼海市面积为1,811.17亩的土地使用权拟用于开发建设，2013年12月20日公司接到琼海市国土环境资源局通知，琼海市拟通过对该区域部分土地进行局部调整的方式推进该地区的开发建设，截止本报告出具日，公司正与琼海市国土环境资源局洽商土地调整事宜。请公司补充披露截止目前该地块实际开发建设情况、多年协商调整仍无明确结论的原因及后续推进工作安排。

公司回复：

公司于2002年6月10日与海南博鳌投资控股有限公司签订了《土地使用权转让协议》（以下简称“原协议”），受让博鳌亚洲论坛开发区内大灵湖区万泉河侧四宗总面积约1800 亩的土地使用权。当时该地块尚未启动征地拆迁工作，而公司已按约定向海南博鳌投资控股有限公司支付了土地转让款。
    2013 年1月16日，经本公司五届11次董事会审议，本公司与琼海市人民政府签署了《大灵湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书的补充协议》（以下简称“补充协议”）。双方共同确认，就四宗地块，公司自2002 年起已经拥有土地的开发、建设权利。琼海市政府同意依据原协议和补充协议，公司继续享有上述土地的开发、建设权利，由琼海市人民政府负责该地块的征地、拆迁和出让工作，公司负责出资并予以协助。本公司就四宗地块已经支付的资金(以合法凭证为准)均列入土地开发成本，未来协议项下的地块依法出让超出开发成本(含应缴税费)所得溢价部分，由本公司与琼海市人民政府双方按7：3 的比例分享，结算方式届时由双方商定。

根据补充协议的约定，琼海市政府主导土地前期开发和招拍挂工作并决定进度，期间由于博鳌亚洲论坛特别规划区进行了多轮的规划调整，琼海市人民政府就上述地块的前期开发工作受到了较大程度的影响，截至目前相关土地的前期开发工作尚未完成，相关地块尚不具备土地出让条件，因此政府尚未按照规定进行招拍挂公开出让。截至目前，该地块尚未进行开发。
    后续公司将进一步与琼海市人民政府进行沟通协商，加快推进该地块的前期开发工作。

特此公告。

                                   罗顿发展股份有限公司董事会

                                        2019年5月29日