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公司代码:600209                                                  公司简称:ST罗顿

 

 

 

 

 

 

 

 

罗顿发展股份有限公司

2019年年度报告

 

 

 

 

 

 

 

 


 

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 

二、 公司全体董事出席董事会会议。

 

(一) 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

 

三、 公司负责人高松、主管会计工作负责人余前及会计机构负责人(会计主管人员)徐庆明声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

 

四、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2019年末母公司未分配利润余额为57,912,369.34元。2019年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,258,122.29元。

鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司净利润为负,根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定,公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下:本公司2019年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

 

五、 前瞻性陈述的风险声明


本年度报告内容涉及的未来计划、规划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

 

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

 

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

 

八、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

九、 其他


目录

第一节 释义 4

第二节 公司简介和主要财务指标 4

第三节 公司业务概要 9

第四节 经营情况讨论与分析 11

第五节 重要事项 27

第六节 普通股股份变动及股东情况 44

第七节 优先股相关情况 48

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 49

第九节 公司治理 55

第十节 公司债券相关情况 58

第十一节 财务报告 59

第十二节 备查文件目录 163



 

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义

本公司、公司

罗顿发展股份有限公司

罗衡机电公司

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

清算组

海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(清算组)

德稻投资公司

北京德稻教育投资有限公司

技术产业公司

海口黄金海岸技术产业投资有限公司

大宇实业公司

海南大宇实业有限公司

集团公司

海南黄金海岸集团有限公司

国能投资公司

海口国能投资发展有限公司

北京罗顿沙河公司

北京罗顿沙河建设发展有限公司

酒店公司

海南金海岸罗顿大酒店有限公司

海南工程公司

海南金海岸装饰工程有限公司

上海工程公司

上海罗顿装饰工程有限公司

北京工程公司

北京罗顿建设工程有限公司

人民币元

上交所

上海证券交易所

天健会计师事务所

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

报告期、本报告期

201911日至20191231

 

 

 

 

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称

罗顿发展股份有限公司

公司的中文简称

罗顿发展

公司的外文名称

LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD

公司的外文名称缩写

LAWTON DEVELOPMENT

公司的法定代表人

高松

 

 

 

 

二、 联系人和联系方式


董事会秘书

证券事务代表

姓名

林丽娟

杜青轩

联系地址

海南省海口市人民大道68号北12

海南省海口市人民大道68号北12

电话

0898-66258868-801

0898-66258868-801

传真

0898-66254868

0898-66254868

电子信箱

linlijuan@lawtonfz.com.cn

duqingxuan@lawtonfz.com.cn

 

三、 基本情况简介

公司注册地址

海南省海口市人民大道68

公司注册地址的邮政编码

570208

公司办公地址

海南省海口市人民大道68号北12

公司办公地址的邮政编码

570208

公司网址

http://www.lawtonfz.com.cn

电子信箱

golden@public.hk.hi.cnlawtonfz@163.com

 

 

 

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称

《上海证券报》和《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址

www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点

海南省海口市人民大道68号北12楼董秘办

 

 

 

五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类

股票上市交易所

股票简称

股票代码

变更前股票简称

A

上海证券交易所

ST罗顿

600209

*ST罗顿

 

 

 

六、 其他关资料

公司聘请的会计师事务所(境内)

名称

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址

杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B

签字会计师姓名

李联、孙慧敏

公司聘请的会计师事务所(境外)

名称


办公地址


签字会计师姓名


报告期内履行持续督导职责的保荐机构

名称


办公地址


签字的保荐代表人姓名


持续督导的期间


报告期内履行持续督导职责的财务顾问

名称


办公地址


签字的财务顾问主办人姓名


持续督导的期间


 

 

 

 

 

 

 

 

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位:元  币种:人民币

 

主要会计数据

2019

2018

本期比上年同期增减(%)

2017

营业收入

126,677,240.88

159,841,987.18

-20.75

150,110,956.21

归属于上市公司股东的净利润

-45,258,122.29

8,274,396.84

-646.97

-45,608,164.36

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-45,904,570.46

-35,087,836.28

不适用

-45,739,717.74

经营活动产生的现金流量净额

-18,969,238.19

-8,332,831.92

不适用

-15,194,669.97


2019年末

2018年末

本期末比上年同期末增减(%

2017年末

归属于上市公司股东的净资产

514,819,320.02

626,811,677.67

-17.87

618,537,280.83

总资产

664,210,371.32

839,088,738.22

-20.84

848,246,877.62

期末总股本

439,011,169.00

439,011,169.00


439,011,169.00

 

 

(二) 主要财务指标

 

主要财务指标

2019

2018

本期比上年同期增减(%)

2017

基本每股收益(元/股)

-0.1031

0.0188

-648.40

-0.1039

稀释每股收益(元/股)

-0.1031

0.0188

-648.40

-0.1039

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

-0.1000

-0.0799

不适用

-0.1042

加权平均净资产收益率(%

-7.74

1.33

减少9.07个百分点

-7.11

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%

-7.85

-5.64

不适用

-7.13

 

 

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明


 

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况


(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况


(三) 境内外会计准则差异的说明:


 

九、 2019年分季度主要财务数据

单位:元  种:人民币


第一季度

1-3月份)

第二季度

4-6月份)

第三季度

7-9月份)

第四季度

10-12月份)

营业收入

14,216,316.06

28,952,901.22

19,880,521.12

63,627,502.48

归属于上市公司股东的净利润

-6,033,778.31

-9,049,330.42

-5,876,145.66

-24,298,867.90

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

-6,032,664.02

-9,152,289.81

-5,981,285.73

-24,738,330.90

经营活动产生的现金流量净额

-2,459,491.61

-10,507,481.89

-9,244,192.07

3,241,927.38

 

 

季度数据与已披露定期报告数据差异说明


 

 

十、 非经常性损益项目和金额


单位:元  币种:人民币

非经常性损益项目

2019年金额

附注(如适用)

2018年金额

2017年金额

非流动资产处置损益

-190,570.34


51,021,911.48

110,790.64

越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免





计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

260,330.55


47,109.18

84,000.00

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费





企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益





非货币性资产交换损益





委托他人投资或管理资产的损益

97,465.71


2,048,415.06

8,695.85

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备





债务重组损益





企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等





交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益





同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益





与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益





除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

/


4,525,000.00


除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

548,179.58



/

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回





对外委托贷款取得的损益





采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益





根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响





受托经营取得的托管费收入





除上述各项之外的其他营业外收入和支出

399,751.19


229,146.76

12,601.99

其他符合非经常性损益定义的损益项目





少数股东权益影响额

-162,761.57


-30,068.87

-28,829.53

所得税影响额

-305,946.95


-14,479,280.49

-55,705.57

合计

646,448.17


43,362,233.12

131,553.38

 

 

十一、 采用公允价值计量的项目


单位:元  币种:人民币

项目名称

期初余额

期末余额

当期变动

对当期利润的影响金额

交易性金融资产

13,500,000.00

15,048,179.58

1,548,179.58

645,645.29

其他权益工具投资

23,102,942.36

55,764,085.45

32,661,143.09


合计

36,602,942.36

70,812,265.03

34,209,322.67

645,645.29

 

 

十二、 其他


 

 

 

 

 

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

1、主要业务

报告期内,公司主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务,其中装饰工程业务主要包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。这两项传统业务主要由公司控股子公司具体负责专业经营:酒店公司的管理团队负责管理公司下属的海口金海岸罗顿大酒店的日常经营,海南工程公司和上海工程公司在装饰工程业务方面主要负责对外承接工程订单,业务领域主要集中在高端酒店的装饰装修方面,客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主,海南工程公司和上海工程公司提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工程系统服务。

2、经营模式

工程公司承接的项目一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判等方式取得。在工程项目中标后,中标公司与业主签订合同,该合同一般对工期、施工范围、合同金额、工程款项的支付进度等进行约定。中标后以项目为管理单元进行采购、施工和售后服务等。

3、行业情况说明

1)酒店经营及管理业务

2019年,我国旅游经济总体平稳、稳中有进,文化产业和旅游产业总量规模稳步增长,发展质量逐步提升,市场主体持续发展壮大,居民文化和旅游消费日趋活跃,消费潜力进一步释放,文化产业和旅游产业正在成为经济增长的重要引擎。中国旅游业迈入大众旅游时代,文化和旅游消费提质转型升级成为新趋势,以酒店业为核心的住宿业无论是需求端还是供给端都面临着巨大的结构性变革,这给住宿业带来新的发展机遇和挑战。

随着海南省全面深化改革开放,建设自由贸易试验区、中国特色自由贸易港的深入推进,103条国际航线的开通、59国人员入境旅游免签政策的实施,扎实推进海南省的对外开放。全域旅游示范省、国际旅游消费中心的铺开建设,旅游与文化融合发展的深入推进,推动旅游文体产业提质增效,也给酒店经营及管理业务带来重大的发展契机。

2019年海南省旅游文化体育产业经济发展呈现总体平稳、质量稳步提升的良好态势。根据海南省旅游和文化广电体育厅统计,2019年,海南全省累计接待游客8311万人次,同比增长9%。其中,接待过夜游客总数为6825万人次,同比增长7.8%;接待一日游游客总数为1487万人次,同比增长14.6%。海南全省旅游总收入累计达1058亿元,同比增长11.3%。报告期内,海南全省接待国内过夜游客中,旅游饭店累计接待过夜游客总数3954万人次,同比减少1.8%;社会旅馆累计接待过夜游客总数2486万人次,同比增长18.8%

在当前经济发展转向高质量发展阶段的大背景下,作为满足人民群众美化生活需要的住宿业也正迈向高质量发展阶段。随着经济的缓增趋势,消费者的需求有改变趋势,将逐渐从品牌消费、概念消费、文化消费逐渐向性价比消费的理性消费方向。随着海南自由贸易试验区、自由贸易港建设的推进,近年来当地高中低档酒店或者家庭旅馆盲目大量兴建开业,再加上乡村振兴战略的不断深入,旅游业与美丽乡村、特色产业小镇的融合,度假民宿、乡村民宿等新型住宿业态集群化发展态势明显,百个特色产业小镇的全面铺开建设,供应远大于市场需求,行业之间竞争相当激烈,经营下滑压力不减。此外,当地酒店行业人员工资普遍上升等经营成本及费用的增加,导致经营利润萎缩,酒店行业总体经营下行压力增加,公司的酒店经营及管理业务面临着较大的压力。公司下属的海口金海岸罗顿大酒店由于设施老化,盈利能力较弱,在同行业中缺乏竞争优势,因此近年一直处在亏损状态。

2)装饰工程业务

2019年国民经济继续保持了总体平稳、稳中有进发展态势,发展质量稳步提升,发展主要预期目标较好实现, 供给侧结构性改革成效显著。我国建筑业也步入新的发展阶段,增长更加平稳,结构更加优化,技术更加进步,对推动经济社会高质量发展作出了新贡献。根据国家统计局发布的数据显示,2019年全国建筑业总产值为24.84万亿元,同比增长5.7%。全国建筑业房屋建筑施工面积144.2亿平方米,同比增长2.3%。中国城市发展逐渐从增量模式转为存量模式,城市更新是存量时代下的必然产物,随着新型城镇化的深入推进,建筑装饰业蕴藏着巨大的空间和机遇。公共建筑装饰方面,受益于我国固定资产投资的持续增长,建筑装饰市场仍保持稳步扩大态势。

2019年,建筑业在持续变革中发展前行。政策法规日趋完善,行业监管持续发力,建筑业供给侧结构性改革持续深化。报告期内,建筑业放管服改革持续深入,政策频出,在项目审批、招投标、市场准入等方面均有大的变革。规范建筑工程施工发包与承包活动、农民工实名制管理制度全面实行、加快推进工程担保制度、完善质量保障体系建设、推进招标投标制度改革、实行告知承诺审批新模式、全面开展工程建设项目审批制度改革和推进全过程工程咨询服务发展等相关通知的印发,为建筑业的发展指明方向,建筑业的高质量发展步伐稳健。

同时,当前世界经济贸易增长放缓,国际国内经济增速整体放缓,动荡源和风险点增多,国内结构性体制性周期性问题交织,经济下行压力依然较大。报告期内,建筑业发展规模增速连续下滑,建筑业总产值和增加值同比增速持续走低。经济新常态下,我国在劳动力、环保、质量、竞争等各方面的成本不断上升,2019年,全国固定资产投资增速从4月开始小幅回落,劳动力等资源要素成本上升、市场竞争日趋激烈。根据国家统计局发布的数据显示,2019年固定资产投资价格较去年同期上升2.6个百分点。其中,建筑安装工程、材料费、人工费、机械使用费同比增长了2.8%2.6%3.9%1.7%

当前,中国建筑装饰行业正处在深化改革、转型升级和科技跨跃的新征程。大力发展装配式建筑,深入推行绿色建筑,全面推动绿色建材、设计、施工和运行,加快建立适应装配式建筑的制度、技术、生产和监管体系已经成为了当前的发展共识。《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》从4个方面提出推进建筑产业现代化的要求,即推广智能和装配式建筑、提升建筑设计水平、加强技术研发应用、完善工程建设标准。今后,建筑业要更加坚定地走创新之路、信息化之路、产品高质量之路、装配化之路,以推动建筑业的进一步高质量发展。建筑市场监管也会更加规范,质量与安全执法会更加严格,以进一步提高社会公信力。这就会倒逼建筑业企业提升自身的科学化管理和精细化管理水平,以适应更加严格的监管。

公司的建筑装饰工程业务目前主要集中在高端酒店的建筑装饰,上市以来,经过多年的发展,在业内具有了一定的知名度,并创建了自己的品牌。 

 

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明


 

 

三、 报告期内核心竞争力分析


报告期内,公司核心竞争力没有发生重要变化,公司管理团队稳定。

1、作为海南较早从事酒店经营及管理业务的公司,拥有一支资深的管理团队,经过多年的经

营,在业内具有了较高的知名度,积累了较为丰富的管理经验,培养了大量的管理人才。

2、公司的装饰工程业务在品牌、设计、施工、人才、区域等方面具备一定的竞争优势:

1)资质和品牌优势

公司下属的工程公司长期以来注重品牌建设,推行精品战略,以一流精品树立一流市场品牌,

在酒店设计施工方面,工程公司更是具有高素质的专业队伍和技术力量,公司曾为多家知名酒店进

行建筑装饰服务,依靠严格的质量管理和诚信服务赢得了业主单位的认可,提升了品牌形象;在

资质建设方面,工程公司具有国家建筑装饰设计甲级、建筑装饰施工壹级资质。

2)专业化设计优势

工程公司奉行以“设计为灵魂,质量为根本”的理念,讲究人与环境的沟通与协调,用心于方圆结构中精雕细琢。公司设计部拥有一支综合素质高、创新能力强、丰富设计经验的队伍,设计理念、设计技术、设计水平均达到国内一流水平,其设计成果也多次获奖,其中:湖南出版科技园一科技文化活动中心宾馆获中国建筑工程全国鲁班奖、全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖;金海岸温泉大酒店获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖、海南省优秀室内装饰设计一等奖;湘麓山庄获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖;海口汇通大厦装修改造项目获中国建筑工程装饰奖;曲江万众国际建筑工程B标段-酒店工程获中国建设工程鲁班奖(国家优质工程)。

3)专业化施工管理优势

工程公司施工队伍的基本骨干,是一批长期受雇于工程公司、经工程公司多年培训、具有娴

熟技能、能完整理解工程公司施工概念的高级技工。工程公司通过了质量、职业健康安全、环境

等管理体系的认证,努力打造完善的项目施工管理体系,为品牌推广提供质量保障。

4)人才优势

工程公司长期注重对设计、施工、项目管理等方面人才的培养,建设了一支具有丰富施工管

理经验的团队,为公司未来发展奠定了坚实的人才基础,公司核心管理人员是一批长期为公司服

务的老员工,综合素质高、创新能力强,具备丰富的行业经验,对公司的忠诚度相对较高。公司现有高级职称人员6名(含工程类、会计类、经济类),中级职称人员12(含工程类、会计类、经济类),专业的管理团队与施工队伍,为打造优质、环保的工程奠定了坚实的基础。

5)区域覆盖优势

工程公司通过科学的市场布局,设立了海南公司,上海公司,北京公司等,通过网络覆盖和落地发展的模式,进行持续的扩张,从而有利于拓展新地区的业务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内,公司管理层根据公司经营目标与经营计划,采取稳健的经营方针,一方面,充分挖掘现有业务的发展潜力,继续做好传统业务的经营。对内继续进行资源整合,加强管理水平,优化治理模式,并采取法律措施等多种手段,积极推进应收账款的催收工作;另一方面,积极谋求战略转型,寻求产业整合机遇,培育新的利润增长点,以促进公司稳步发展。

1报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。报告期内完成营业收入12,667.72万元,较上年减少20.75%,实现归属于母公司的净利润为-4,525.81万元,较上年同期减少5,353.25万元。报告期营业收入构成及分析如下:酒店经营收入完成2,041.74万元,较上年减少16.56%,主要原因为酒店客房收入较上年同期减少所致。报告期工程类收入10,601.45万元,较上年减少20.86%,主要原因为工程结算较上年减少所致。

2、根据“在发展中调整”的原则,公司管理层积极发展主营业务,不断优化治理模式,探索多渠道的经营模式,充分挖掘现有业务的潜力。报告期内,公司通过司法拍卖竞得了控股子公司酒店公司49%股权,加强了公司对酒店公司经营决策的控制能力。根据年初制定的经营计划,酒店公司继续投入更多的人力物力,采取积极的营销策略,努力开拓市场另外酒店公司积极通过法律手段追收海口金狮娱乐有限公司所欠账款,以维护酒店公司合法权益装饰工程业务继续做好在建工程项目的施工建设和管理,同时克服困难,积极开拓新的市场。

3、人才优势是企业在竞争中取胜的关键性因素之一,公司管理层一直将人才建设作为企业的战略要求。报告期内,公司管理层重视人才的引进和培养,一方面,经过多年的积累,公司已经储备了一批工程技术人才和酒店经营管理人才,通过对老员工的发展潜能进行发掘和加以培训,实现人尽其才才尽其用。另一方面,公司根据业务发展的需要进行人员招聘,并对新入职员工通过做好“传帮带”和有针对性地进行内部及外部培训,使其迅速成长,为公司的发展奠定良好的人才基础

4、公司尝试进入新的行业领域,积极拓宽业务领域,寻找新的利润增长点。报告期内,公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心(有限合伙)共同投资设立海南银国信文化发展有限公司,旨在共同开发建设海南文化教育项目;

5、报告期内,公司决定不再继续推进通过发行股份的方式收购深圳易库易供应链网络服务有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易事项由于宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化,交易各方对重大资产重组情况进行了沟通论证,认为继续推进本次重组无法达到各方预期,若继续推进存在较大风险和不确定性。经交易各方审慎研究,并友好协商,一致决定不再继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司管理层将在巩固现有业务发展的基础上,继续坚持多元化的经营理念,根据公司战略规划与未来发展方向,积极拓展业务领域,未来公司将在主营业务持续发展的同时,积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会,努力推进公司战略转型,寻求和培育新的利润增长点,以此不断巩固和提升公司核心竞争力。

 

二、报告期内主要经营情况

报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入12,667.72万元,较上年减少20.75%,其中,酒店经营收入完成2,041.74万元,较上年减少16.56%,主要原因为市场环境变化,海南旅游市场竞争日趋激烈,酒店设施陈旧老化,参与市场竞争缺乏优势,使得酒店业务收入有所下滑;报告期工程类收入完成10,601.45万元,较上年减少20.86%,公司工程业务收入主要来源为装修高档星级酒店,受市场环境的影响公司承接工程业务及本年度工程结算收入较上年有所下降。报告期主营业务毛利较上年有所减少,报告期归属于母公司的净利润为-4,525.81万元,同比上年减少646.97%,主要原因为上年出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益所致。

 

 

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:  币种:人民币

科目

本期数

上年同期数

变动比例(%

营业收入

126,677,240.88

159,841,987.18

-20.75

营业成本

116,309,262.09

148,137,187.53

-21.49

销售费用




管理费用

53,128,534.94

52,875,727.29

0.48

研发费用




财务费用

-291,639.05

135,083.59

-315.90

经营活动产生的现金流量净额

-18,969,238.19

-8,332,831.92

不适用

投资活动产生的现金流量净额

70,601,079.59

117,889,716.64

-40.11

筹资活动产生的现金流量净额

-144,628,624.62

-8,695,013.59

不适用

 

2. 收入和成本分析


详见下表所示。

 

 

(1). 主营业务行业、分产品、分地区情况

单位:  币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业

营业收入

营业成本

毛利率(%

营业收入比上年增减(%

营业成本比上年增减(%

毛利率比上年增减(%

装饰工程

106,014,533.83

95,467,919.36

9.95

-20.86

-23.84

增加3.52个百分点

酒店经营

20,417,373.72

20,840,531.88

-2.07

-16.56

-7.41

减少10.08个百分点

主营业务分产品情况

分产品

营业收入

营业成本

毛利率(%

营业收入比上年增减(%

营业成本比上年增减(%

毛利率比上年增减(%

装饰工程

106,014,533.83

95,467,919.36

9.95

-20.86

-23.84

增加3.52个百分点

酒店经营

20,417,373.72

20,840,531.88

-2.07

-16.56

-7.41

减少10.08个百分点

主营业务分地区情况

分地区

营业收入

营业成本

毛利率(%

营业收入比上年增减(%

营业成本比上年增减(%

毛利率比上年增减(%

华北

8,677,484.77

7,263,337.41

16.30

2,453.66

2,147.67

增加11.40个百分点

华东

84,858,197.06

77,499,998.50

8.67

-16.38

-18.28

增加2.12个百分点

华南

25,700,675.91

25,356,425.00

1.34

-2.43

8.96

减少10.31个百分点

西南

7,440,883.14

6,189,501.18

16.82

-76.42

-79.17

增加10.97个百分点

 

 

主营业务分行业分产品、分地区情况的说明

无。

 

 

(2). 产销量情况分析表


 

 

 

 

 

 

(3). 成本分析表

单位:元

分行业情况

分行业

成本构成项目

本期金额

本期占总成本比例(%)

上年同期金额

上年同期占总成本比例(%)

本期金额较上年同期变动比例(%)

情况

说明

装饰工程

工程成本

95,467,919.36

82.08

125,348,205.33

84.62

-23.84

业务量较上年减少

酒店经营

酒店营业成本

20,840,531.88

17.92

22,509,002.65

15.19

-7.41

业务量较上年减少

分产品情况

分产品

成本构成项目

本期金额

本期占总成本比例(%)

上年同期金额

上年同期占总成本比例(%)

本期金额较上年同期变动比例(%)

情况

说明

装饰工程

工程成本

95,467,919.36

82.08

125,348,205.33

84.62

-23.84

业务量较上年减少

酒店经营

酒店营业成本

20,840,531.88

17.92

22,509,002.65

15.19

-7.41

业务量较上年减少

 

成本分析其他情况说明

无。

 

(4). 主要销售客户及主要供应商情况


前五名客户销售额7,952.31万元,占年度销售总额58.34%;其中前五名客户销售额中关联方销售额1,355.31万元,占年度销售总额9.94 %

 

前五名供应商采购额1,637.89万元,占年度采购总额15.74%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%

 

其他说明

无。

 

3. 费用


 

费用项目

本期金额

上期金额

变动

变动比例(%)

管理费用

53,128,534.94

52,875,727.29

252,807.65

0.48

财务费用

-291,639.05

135,083.59

-426,722.64

-315.90

所得税费用

297,849.99

4,685,059.41

-4,387,209.42

-93.64

 

 

4. 研发投入

(1). 研发投入情况表


(2). 情况说明


 

 

5. 现金流


公司2019年度现金及现金等价物净增加额-9,299.75万元,比上年同期减少19,386.43万元。

1)经营活动产生的现金流量净额-1,896.92万元,比上年同期减少1,063.64万元,主要是销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少所致。

2)投资活动产生的现金流量净额7,060.11万元,比上年同期减少4,728.86万元,主要是报告期内无项目出售及购买理财产品所致。

3)筹资活动产生的现金流量净额-14,462.86万元,比上年同期减少13,593.36万元,主要是因为本期购买酒店公司少数股东权益所致。

 

 

 

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明


 

 

(三) 资产、负债情况分析


1. 资产负债

单位:元

项目名称

本期期末数

本期期末数占总资产的比例(%

上期期末数

上期期末数占总资产的比例(%

本期期末金额较上期期末变动比例(%

情况说明

货币资金

42,388,351.60

6.38

135,385,857.55

16.13

-68.69

主要是购买理财产品所致

交易性金融资产

15,048,179.58

2.27



不适用

主要系首次执行新金融工具准则所致

应收票据

300,000.00

0.05

900,000.00

0.11

-66.67

主要是结算工程款所致

应收帐款

68,917,452.14

10.38

46,309,481.65

5.52

48.82

主要是工程项目结算增加所致

预付款项

228,749.70

0.03

3,855,673.46

0.46

-94.07

主要是预付工程款及律师咨询费减少所致

其他应收款

3,213,704.12

0.48

117,802,483.76

14.04

-97.27

主要是收回上年项目处置尾款所致

其它流动资产

73,898,920.80

11.13

16,720,392.02

1.99

341.97

主要是购买理财产品所致

应付职工薪酬

9,369,474.73

1.41

1,919,296.80

0.23

388.17

主要是计提职工薪酬增加所致

 

其他说明

无。

 

2. 截至报告期末主要资产受限情


 

3. 其他说明


 

(四) 行业经营性信息分析


1、对建筑装饰行业具有影响的外部因素

1)宏观经济形势

2019年是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年,国民经济运行总体平稳,发展质量稳步提升。同时,面对国内固定资产投资增速放缓、劳动力等资源要素成本上升、推广绿色建筑、装配式建筑所形成的多重压力和困境,市场竞争日趋激烈。

2019年以来,为应对经济下行压力,财政政策加力提效,重大财税政策加速落地。在持续深化建筑业供给侧结构性改革的背景下,以及国家降低保险金费率、清理规范行政事业性收费和政府性基金、深化增值税改革、建筑行业继续深化改革等一系列政策组合的作用下,将会给建筑装饰行业的发展创造更加有利的环境。

2)财政税收政策

2019年政府工作报告》中指明,深化增值税改革,实施更大规模的减税,将建筑业等行业现行10%的税率降至9%,确保主要行业税负明显降低,确保所有行业税负只减不增,继续向推进税率三档并两档、税制简化方向迈进。20193月召开的国务院常务会议中明确增值税减税配套措施。增值税改革新政策进一步减轻了市场主体的税负问题,营造有利于建筑行业发展的市场环境。

3)行业监管政策

2019年,我国在加强建筑业治理管理方面继续发力。20193月,住建部建筑市场监管司发布《住房和城乡建设部建筑市场监管司2019年工作要点》,明确健全建筑市场信用和担保体系,完善全国建筑市场监管公共服务平台。加快推进实施工程担保制度,加快推进实施银行保函替代方式,继续清理规范工程建设领域保证金,切实减轻企业负担。同时,要优化市场准入机制,进一步简化企业资质类别和等级设置,持续推进建筑业企业资质告知承诺制审批,扩大告知承诺制审批范围,大力推行 一站式网上审批,研究调整工程投资额和建筑面积限额标准,进一步放宽施工许可办理要求等工作要点。

4)工程建设资质

建筑业放管服改革、优化营商环境工作持续深化。自201991日起,住建部负责的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质延续审批实行告知承诺制,不再委托各省级住房和城乡建设主管部门实施资质延续审查工作。《国务院办公厅关于印发全国深化放管服改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案的通知》明确,大幅压减企业资质资格认定事项,力争2020年底前将工程建设、测绘等领域企业资质类别、等级压减三分之一以上,凡是能由市场机制调节的一律取消,对保留的事项要精简资质类别、归并等级设置。

5)招投标管理政策

招投标监管不断加强。20199月,住建部发布《关于完善质量保障体系提升建筑工程品质指导意见的通知》要求完善招标投标制度,完善招标人决策机制,进一步落实招标人自主权。简化招标投标程序,推行电子招标投标和异地远程评标,严格评标专家管理。强化招标主体责任追溯,扩大信用信息在招标投标环节的规范应用。严厉打击围标、串标和虚假招标等违法行为,强化标后合同履约监管。20191224日,住房和城乡建设部印发《关于进一步加强房屋建筑和市政基础设施工程招标投标监管的指导意见》,推进房屋建筑和市政基础设施工程招标投标制度改革,加强相关工程招标投标活动监管,严厉打击招标投标环节违法违规问题,维护建筑市场秩序。

6)公司未来将采取的措施

报告期内宏观经济形势及相关政策的变化,对公司的装饰工程业务既是机遇,又是挑战:

首先,公司将继续秉承质量为根本的理念,加强建筑产品质量,提高供给质量标准、精细化管理水平和企业管理效益。严格执行项目管理制度,保证公司施工项目如期完工且质量符合标准,用过硬的工程品质赢得业主单位的认可,提高公司的品牌价值,以在未来更加激烈的竞争中争得一席之地;

其次,科学、合理地制定企业发展战略规划,巩固和加强市场竞争优势,通过网络覆盖和落地发展的模式进行市场布局,推进公司未来在新地区的项目拓展,保证业务量的绝对增长和市场份额的相对提升,从而抓住建筑装饰行业快速发展的机遇;

再者,健全人才培育体系,不断提高公司员工业务能力和综合素质。深化建筑业放管服改革、淡化企业资质,强化个人执业资格作为重要发展方向,建筑资质的审批将逐步强化的作用,对企业高素质管理人员提出更高的要求。同时,建筑工人实名制管理正在推行,加快全国建筑工人管理服务信息平台建设,全面实行建筑业农民工实名制管理制度,促进企业使用符合岗位要求的技能工人。因此继续做好人才储备和培养工作已经成为企业提高竞争力的重中之重。同时技术创新在建筑装饰行业的应用层出不穷,不仅提高装饰设计的精细化水平和施工组织方的科学性和精准性,而且降低了工程施工成本,为企业带来直接经济效益,因此,人才的作用将日趋重要。公司将根据未来业务发展需要引进和培养优秀人才,挖掘人才潜能,增强人才团队的向心力,以主动适应未来我国装饰工程业务的发展趋势,多方位推动企业管理走向规范化、科学化、精细化。

最后,塑造新业态为导向,构建建筑业信息化的发展格局,积极研究BIM、物联网等技术的创新应用,赢得技术优势。通过加快信息化和工业化深度融合,推动建筑业发展方式转变、提质增效,提高工程建设科技含量和建筑品质,通过发挥信息化驱动力,推进互联网+” 管理、生产的新模式,拓展建筑业新领域。人口红利缩减背景下装配式是未来发展重要方向,建筑节能和绿色建筑也是国家可持续发展的战略目标中重要的一环。未来公司将积极构建互联网业务平台,建设信息化管理系统,改造当前传统的商业模式,完善管控体系,引进新技术、新工艺,通过技术变革和管理变革,实现企业在增量时代的高质量发展,为公司现有主营业务健康持续发展形成新的竞争优势

 

2、质量控制体系分析

1)质量控制目标

公司在质量管理方针的框架下,制定了以下质量目标:

工序检验合格率100%;工程一次交验合格率100%;杜绝质量事故;顾客满意度85%上。

2)质量控制标准

公司严格执行以下主要的质量控制法律、法规及规范:

序号

相关法律法规及规范

编号

1

危险化学品安全管理条例

国务院令第144

2

住宅室内装饰装修管理办法

建设部令第110

3

工程技术标准强制性条文

2013

4

工程建设施工企业质量管理规范

GB/T50430-2007

5

建筑工程施工质量验收统一标准

GB50300-2013

6

建筑装饰装修工程质量验收规范

GB50210-2002

7

住宅室内装饰装修施工质量验收规范

JGJ/T304-2013

8

住宅装饰装修工程施工规范

GB50327-2001

9

建筑内部装修防火施工及验收规范

GB50354-2005

10

建筑涂饰工程施工及验收规程

JGJ/T29-2015

11

民用建筑工程室内环境污染控制规范

GB50325-2010

12

给水排水构筑物工程施工及验收规范

GB50141-2008

13

铝合金门窗工程技术规范

JGJ214-2010

14

建筑地面工程防滑技术规程

JGJ/T331-2014

15

房屋建筑室内装饰装修制图标准

JGJ/T244-2011

16

施工现场临时用电安全技术规范

JGJ46-2005

17

建筑内部装修设计防火规范

GB50222-2017

18

地下防水工程质量验收规范

GB50208-2011

19

建设工程施工现场消防安全技术规范

GB50720-2011

20

建筑装饰装修工程(环境)标准

环境保护部

 

此外,公司按照GB/T19001-2016/ISO9001:2015GB/T50430-2007的《质量管理体系标准》制定了比较完善的企业内部质量控制文件,并在建筑装饰装修工程的施工和设计的服务全过程中实施贯彻,进行有效控制,以确保为顾客提供优质的工程和高效便捷的优质服务。

3)质量控制措施

公司坚持依照完善的质量内控体系,规范每一项质量行为,在质量管理方面依循“规则—运行—审核—验证—纠正—预防”的轨道运行。按照ISO90012015《质量管理体系要求》的全部要素组织施工,建立以总工程师为首的质量监督检查组织小组,横向包括各职能部门,纵向包括公司、项目部直至施工班组,形成质量管理网络,项目部建立以项目经理为总负责,项目质量工程师中间控制,项目质检员基层检查的管理系统,对工程质量进行全过程、全方位、全员的控制。

公司明确了公司各级各类人员的职责和权限,使目标、责任落实到每个岗位,建立完善的岗位质量业绩考评和激励机制。

4质量控制情况

报告期内公司严格遵守国家和地方有关产品质量技术监督法律、法规,产品均符合相关技术标准和指标,不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

3安全生产管理体系分析

公司贯彻“安全第一,预防为主”的安全生产方针,制定了完善的安全生产管理制度,以保障员工及施工人员在作业中的安全和健康。主要做法体现在:

1重视对现行安全及其相关法律、法规、规范的学习,定期组织员工进行安全生产教育与培训。

2工程项目积极办理安全监督手续,公司进行GB/T28001-2011/OHSAS180012007职业健康与安全管理体系认证,寻求安全工作的有效指导、监督和支持。

3建立各级人员的安全生产责任制(法定代表人、总经理、职能部门人员、项目经理、技术负责人、安全员、工长、材料员、班组长、施工作业人员)。

4完善安全管理制度(安全检查制度、安全教育制度、安全活动制度、安全设施验收制度、安全措施及技术交底制度、事故处理制度、安全资料管理制度、现场安全管理制度),并在企业管理活动中贯彻落实。

5企业与项目经理部签署安全目标责任书,项目经理部与作业人员签署安全协议书明确安全指标、奖惩规定。

公司报告期内未发生重大安全生产事故。

 


建筑行业经营性信息分析

1. 报告期内竣工验收的项目情况


单位:万元  币种:人民币

细分行业

房屋建设

基建工程

专业工程

建筑装饰

其他

总计

项目数(个)




17


17

总金额




10,921.70


10,921.70

 

 


单位:万元  币种:人民币

项目地区

境内

境外

总计

项目数量(个)

17


17

总金额

10,921.70


10,921.70

 

其他说明


 

2. 报告期内在建项目情况


单位:万元  币种:人民币

细分行业

房屋建设

基建工程

专业工程

建筑装饰

其他

总计

项目数量(个)




3


3

总金额




1,382.14


1,382.14

 


单位:万元  币种:人民币

项目地区

境内

境外

总计

项目数量(个)

3


3

总金额

1,382.14


1,382.14

 

3. 在建重大项目情况


单位:万元  币种:人民币

项目名称

业务

模式

项目

金额

工期

完工百分比

本期确认收入

累计确认收入

本期成本投入

累计成本投入

景德镇文化旅游城一期铂骊酒店二标段

总包

1,185.96


52.00%

598.73

598.73

582.45

582.45

 

其他说明


 

4. 报告期内境外项目情况


其他说明


 

5. 报告期内累计新签项目


报告期内累计新签项目数量10(个),金额1,765.44万元人民币。

 

6. 存货中已完工未结算的汇总情况


 

7. 其他说明


 

项目

金额

累计已发生成本

451,185,596.54

累计已确认毛利

   49,937,848.69

减:预计损失

46,036,803.53

已办理结算的金额

323,715,671.56

与预收账款对冲

108,982,821.38

建造合同形成的资产

22,388,148.76

 

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内,公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心(有限合伙)共同出资设立海南银国信文化发展有限公司(以下简称银国信公司),银国信公司注册资本为2,000万元。其中公司拟以现金出资1,000万元,持有银国信公司50%的股权。

 

(1) 重大的股权投资


2019228日,公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心(有限合伙)签订了《合资协议》,共同出资设立银国信公司。银国信公司已于2019325日完成了工商注册登记手续并取得了海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。银国信公司注册资本为2,000万元。其中公司拟以现金出资1,000万元,持有银国信公司50%的股权。经全体股东一致约定,股东认缴出资额于银国信公司取得营业执照后根据开展经营需求分期实缴到位,股东最晚出资期限为20291231日。截至20191231日,公司已实缴银国信公司注册资本为20万元。

 

(2) 重大的非股权投资


 

(3) 以公允价值计量的金融资产


 

(六) 重大资产和股权出售


 

(七) 主要控股参股公司分析


 

公司名称

注册资本

公司持股比例

总资产(万元)

净资产(万元)

营业收入(万元)

净利润(万元)

经营范围

(万元)

海南金海岸罗顿大酒店有限公司

38,246.61

100%

13,673.04

9,360.78

2,041.74

-2,366.91

主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营及管理

海南金海岸装饰工程有限公司

3,000.00

90%

12,462.80

7,600.87

528.33

-181.41

主要从事室内外装修装饰工程设计、施工,建筑材料,装饰材料的销售

上海罗顿装饰工程有限公司

3,000.00

90%

11,551.62

-296.90

10,097.66

-741.73

主要从事建筑装修装饰工程,建筑材料,装潢材料的销售

德稻(上海)资产管理有限公司

10,500.00

47.62%

6,292.93

6,270.84

0.00

-214.94

资产管理,动漫设计,商务信息咨询,企业管理咨询,创业投资,物业管理,建筑、规划设计领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,自有房屋租赁,组织文化艺术活动交流策划,企业形象策划,会务会展,展览展示,投资咨询,实业投资,酒店管理。

海南银杉树现代农业发展有限公司

1,000.00

70.00%

108.47

108.46

0.00

-289.89

现代农业开发,建设,运营;企业管理、企业咨询(投资管理、资产管理除外);房屋租赁;组织文化艺术交流活动、承办展览展示;热带水果的选种引种,产品化开发,进出口;销售新鲜水果;网络通信科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机网络工程,计算机软件开发及维护。

海南银国信文化发展有限公司

2,000.00

50.00%

7.91

7.91

0.00

-12.09

其他文化艺术业,文化、体育用品及器材零售,工艺美术品及收藏品零售,租赁业,文体设备和用品出租,企业管理,综合管理服务,咨询与调查,广告制作服务,广告代理服务,会议、会展服务,公关活动策划,创业指导服务,教育展览服务,房地产业。

 

(八) 公司控制的结构化主体情况


 

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势


本公司的主营业务主要是装饰工程业务和酒店经营及管理业务。

1、建筑装饰行业

20191223日召开的全国住房和城乡建设工作会议明确了2020年的发展方向,指出要推动房地产市场、民生保障、城市品质、人居环境整治、建筑产业转型升级以及工程建设项目审批制度改革等各方面工作实现全方位提升。这标志着中国建筑业的发展已由量的积累进入质的提升阶段。报告期内建筑施工面积处于高峰期,主要得益于存量项目的建设,2020年将迎来交房竣工高峰,在竣工高峰和住宅建筑应全装修交付政策双向作用下,将对下游的建筑装饰业形成利好,建筑装饰业迎来良好机遇。

城市群+新基建为建筑装饰业发展带来新机遇。随着我国城镇化进程迈入中后期阶段,城市群作为新型城镇化主体形态的轮廓更加清晰。20194月国家发改委印发的《2019年新型城镇化建设重点任务》和12月的中央经济工作会议,均对城市群和中心城市建设做出重要部署。在中心城市承载能力提升方面,重点关注民生工程补短板、公共服务类项目的建设、人居环境的打造。新型城镇化建设与推进步伐的加快也为建筑装饰业带来了新的转型契机。

建筑装饰行业市场集中度将持续提升。尽管中国建筑装饰市场的市场规模不断扩大,整个市场的企业数量却表现出稳定的减少趋势,从2011年的14.5万家减少到2018年的12.5万家,7年共有2万家企业退出了市场,以承接散户装修的低资质小企业为主,并不涉及资质优良的企业,同时中高端的企业得以发展。目前我国建筑装饰行业产品和服务同质化严重,企业年产值规模大小及行业地位逐渐成为大型、优质工程招标的主要考虑要素,未来建筑装饰市场集中度将进一步增加。由此可见,未来公装和家装领域集中度提升或将有所加快,细分行业龙头的资金及项目成本管理优势将愈发明显。

一带一路为建筑装饰行业带来长期利好,对外承包工程机遇与挑战并存。当前,我国对外承包工程行业正由高速增长转向中低速增长,迈入高质量发展阶段。一带一路沿线发展中国家进入工业化加速阶段,在基础设施互联互通、产业投资等领域的发展需求不断释放,为中国建筑业创造了更加广阔的空间。20199月,商务部等19部门印发《关于促进对外承包工程高质量发展的指导意见》,明确了行业向高质量发展的目标。未来传统EPC和施工总承包模式将逐步向投建营一体化转型,行业的发展将由成本驱动型向创新驱动型转变,合作创新、融资创新和技术创新将成为行业发展新的推动力。

建筑装饰业属于劳动密集型产业,但随着中国人口红利效应弱化,劳动力要素的数量红利和成本优势逐渐消失,行业发展面临着创新能力和人力资本不足的全新挑战。为此,必须加快新旧动能转变,推动建筑业发展质量变革、效率变革、动力变革,增创新的优势和活力,提高全要素生产率,实现从要素驱动向不断融合互联网、云计算、大数据、BIM创新驱动转变。

机遇与挑战同在,面对国内固定资产投资增速放缓、劳动力等资源要素成本上升、市场竞争日趋激烈。同时,新技术、新工艺的推广应用为建筑业转型升级带来新的生产方式和技术。长期来看,中国建筑行业已步入存量竞争时代。参照国际龙头建筑企业发展经验,普遍是以提高管控能力、产业链延伸等方式实现盈利能力提升,中国建筑企业也将迎来供给侧改革提升效率的时代。建筑企业要创新理念,引进新技术、新工艺,通过技术变革和管理变革,实现企业在增量时代的高质量发展。以技术应用、管理应用为两大抓手,促进技术和管理应用的结合性,提升建筑企业BIM及新兴技术的应用能力。

 

2、酒店业

随着国内经济的持续增长,居民的消费水平逐渐提升,我国旅游市场也持续升温,成为我国居民日常生活常态化的选择。中国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段,旅游服务质量提升计划、提升假日及高峰期旅游供给品质、促进乡村旅游可持续发展等系列政策的落地,为文化和旅游高质量发展提供了更加稳固的政策环境和市场基础。2020年,海南省将继续围绕自由贸易试验区(港)架构下建设国际旅游消费中心战略,加大市场开发和对外交流力度,深入推进文旅融合发展,推动旅游产业提质升级,助力国际旅游消费中心建设。海南丰富的旅游资源优势、独特的地理位置优势,则让海南旅游业迎来发展机遇,为海南酒店业的可持续发展注入新活力。

根据国家文化和旅游部公布的2019年第三季度全国星级饭店统计公报,2019年第三季度,海南108家星级饭店,营业收入7.21亿元,平均出租率50.05%,每间可供出租客房收入204.56/间夜,每间客房平摊营业收入为30766.76/间。其中餐饮收入比重29.43%、客房收入比重59.17%;平均房价408.70/间夜,平均房价同比下降2.51%,平均出租率同比下降7.62%。随着经济的缓增趋势,消费者的需求有改变趋势,将逐渐从品牌消费、概念消费、文化消费逐渐向性价比消费的理性消费方向。由此带来的影响是,未来去概念、去炒作的运营模式将入不敷出,坚持更低成本、更优品质的酒店品牌或将更加稳定。

旅游业对环境依存度较高,生态资源、人文资源历来是发展旅游的坚实基础,风景秀美、人文荟萃仍然是旅游经济的最大卖点,海南得天独厚的旅游资源、生态优势,不断聚集着国内外众多酒店品牌,它们的进驻提升了海南酒店业的整体形象和管理水平,但也使得海南成为国内高星级酒店最密集、国际品牌管理公司最集中的地区,越来越多的酒店品牌争相抢滩海南,激烈的酒店行业竞争已成常态化,一批高端化、主题化、特色化的旅游新产品不断涌现。目前,海南各市县均拥有风格不同、主题丰富的高星级酒店,且近年来海南旅游资源相对突出的区域出现了乡村民宿集群化发展态势。

随着文旅融合的深入发展、乡村旅游的兴起与全域旅游的推进,不断推动旅游业转型升级、提质增效。我国旅游经济正转向高质量发展,根据中国旅游研究院发布的报告显示, 2019年国内旅游服务质量综合评价指数稳步跃升至82.05,同比增长5.52%。游客满意已经成为发展质量的风向标及各地发展全域旅游和文旅融合的指挥棒。在当前经济发展转向高质量发展阶段的大背景下,作为满足人民群众美化生活需要的住宿业也正迈向高质量发展阶段,在新的消费时代下,品质化、体验化的消费需求旺盛,产品升级、品牌多元化、生态圈层发展成为住宿业的发力点,文化因素在住宿业发展中的重要性体现地越来越显性化。对于各家酒店来说,要想在激烈的竞争中占有一席之地,除了依托海南优越的地域优势和丰富的旅游资源,还需紧抓海南文化特色,融入本土元素,丰富旅游文化内涵,加强文旅融合,探索产品与服务精细化、品质化的转型升级,不断加强酒店文化价值建设,形成特色化经营才是未来一条可行之路。

 

(二) 公司发展战略


在充分挖掘现有业务的潜力、努力做好自身传统业务的基础上,不断优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,以保障公司的可持续发展。在主营业务持续发展的同时,积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会,寻求和培育新的利润增长点,以此不断巩固和提升公司核心竞争力。

 

(三) 经营计划


2020年度公司的经营计划为:

1)酒店经营及管理咨询业务:要求酒店公司在2020年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的激烈竞争中,积极开拓市场,扩大住店客源,客房餐饮收入力争在上年基础上提高10%以上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作,继续敦促应收账款的回收工作,努力提高盈利水平。

2)装饰工程业务:抓好在建工程项目的建设,同时克服困难,积极开拓新的市场,力促装饰工程业务量有所提高,力争工程收入比上年提高10%。同时继续加强内部资源的调配和管理,根据行业发展的新趋势,及时调整经营模式和管理方式,加强工程施工队伍的建设,加快人才储备,为工程公司的稳定发展做好各项基础工作。

3)积极谋求战略转型,寻求产业整合机遇,培育新的利润增长点。

4)继续做好公司现有投资项目的跟踪服务工作,力争取得良好的投资回报。

5)对于上述计划所需的资金来源,要做统筹安排,资金来源可通过非公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。

6)事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施,为2020年度公司持续稳定发展打下坚实的基础。

 

 

(四) 可能面对的风险


建筑装饰工程业务:

1、宏观经济及产业政策的风险

公司的建筑装饰工程业务主要集中在高端酒店等公共建筑的装饰装修,该业务的市场需求主要受国家宏观经济、固定资产投资及相关产业政策的影响。目前,国家对房地产的宏观调控主要集中在住宅领域,且近年来住宅装饰装修行业受到宏观环境和政府政策的影响较为明显,如果未来政策调控进一步扩展到公共建筑领域,可能对公司的业务产生较大影响;另一方面,如果国家对建筑装饰业在财政税收、工程质量管理、资质管理和招投标管理等方面发生重大变化,这也将对公司所承接的项目产生影响。

2、宏观经济周期性波动风险

建筑装饰行业作为国民经济的重要组成部分,其发展与国家宏观经济发展息息相关,所以宏观经济的周期性波动对行业的影响明显。我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,结构性、体制性、周期性问题相互交织,“三期叠加”影响持续深化,经济下行压力加大。当前世界经济增长持续放缓,仍处在国际金融危机后的深度调整期,世界大变局加速演变的特征更趋明显,随着中美贸易摩擦持续反复、市场风险升温,全球动荡源和风险点显著增多。同时中国经济转型持续为建筑业发展带来下行压力。宏观经济调整,建筑业由增量经济转为存量经济,增速放缓成为新常态,固定资产投资增速存在不确定性,将对公司的经营状况和盈利能力产生一定影响。

3、市场竞争风险

建筑装饰行业已从增量竞争步入存量竞争时代,行业中存在相当一批在设计、施工、管理等方面具有较强实力的建筑装饰企业,且建筑行业的市场集中度持续提升。与此同时,“淡化企业资质,强化个人执业资格”的相关资质改革步伐进一步加快,招投标壁垒被打破,企业资质束缚减轻,试点探索有实力、有能力、有信用的企业突破资质限制进入市场竞争。而随着国民经济的发展,各大建筑企业之间的竞争愈发激烈,各大建筑央企、地方建筑国企、优秀建筑民企,在市场布局、产品结构、技术升级等方面不断探索,培养企业未来核心竞争力。如果未来公司不能在人才储备、设计能力、施工质量以及企业管理等方面有所提升和突破,这将是制约公司未来发展的瓶颈,同优秀企业间的市场竞争中存在一定程度的风险。

4、管理风险

建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长和分散等特点,如果公司的管理水平等方面不能适应公司业务、规模迅速扩大带来的变化,组织架构和管理模式不能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将难以保证公司管理水平与经营规模同步增长,使公司面临一定的管理风险。

5、资金风险

建筑装饰行业是资金密集型行业,行业内的企业大多为民营企业,企业的发展资金除了依靠自身发展积累和依赖银行贷款外,融资渠道相对单一。我国建筑行业长期以来处于高负债经营的状态,行业内普遍存在垫资金额及应收账款余额较大的问题,给企业经营带来较大的资金占用压力的同时,也给企业的经营带来风险。

 

6、主要原材料价格波动风险

建筑装饰行业主要为固定造价合同,企业施工过程中所需的原材料主要受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响,如果原材料市场价格出现大幅上涨,将对公司的盈利状况产生不利影响。因此公司将通过优化采购流程、缩短中间采购环节以及集中规模采购等措施,在一定程度上控制原材料价格波动可能带来的风险。

7、受疫情影响带来的风险

尽管国内疫情已得到有效控制,但国内疫情存在反复的风险,若国内出现疫情反复,新冠肺炎疫情将对公司生产经营带来一定风险,公司的经营业绩也将受到严峻挑战。

 

酒店经营业务:

1、公司酒店经营业务所处的旅游服务行业与政治、经济、社会各方面均有相关性,如果国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等不利因素的发生都将对旅游业的发展带来一定风险,从而对公司酒店经营状况产生影响。

2020年初,由于新冠疫情的强传染性,叠加春节时点、世卫组织列入PHEIC、中美贸易摩擦等因素,此次疫情对旅游经济产生了一定的负面影响,根据中国旅游研究院预测,2020年旅游市场旅游收入、旅游人数等指标均成下降趋势。

2、随着我国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段,国际知名酒店品牌引入海南岛,高端度假酒店集群化、品牌化发展,经济型酒店建设的加快推进,且随着乡村旅游的兴起、特色小镇的建设与乡村民宿集群化的发展态势,具有海南地方特色的主题酒店、精品民宿、乡村客栈逐步显现,房车露营地、帐篷酒店等新型住宿业态多元化的不断发展,海南酒店业正面临巨大的市场压力和日趋复杂的竞争格局,行业竞争的加剧可能导致行业毛利率水平下降,将对公司的市场占有率和经营业绩产生影响。

3、要素成本与能源费用的上升给公司带来运营成本上的风险,酒店经营业务成本包括固定资产折旧摊销、人工成本及能源消耗等方面的上升对公司的经营产生了一定压力。

公司对策:

1、公司将继续把工程质量放在首位,以强大的精品意识、责任意识和高品质的工程服务,塑造公司的品牌优势以提升市场竞争力。同时,主动适应政策变化,及时调整市场布局,建立符合企业需求的人才引进、激励和培养体系,尝试技术创新以改变传统的商业模式;在高端酒店装饰装修这个细分行业中深耕细作,以提高公司业务的市场占有率。

2、公司酒店业务方面,在保持高品质、高效率的优质服务基础上,探索产品与服务精细化、品质化的转型升级,不断加强酒店文化价值建设、品牌培育,并结合自身实际情况积极寻找有利于业务发展的项目或者合作机遇,提高顾客满意度,提升客房入住率,从而保证一定的业务收入。

3、公司将继续积极进取,致力于公司未来发展,通过严格执行内部控制等相关经营管理制度将风险防范意识贯穿于公司传统业务管理工作的始终,同时,提高成本管理水平,完善精细化、科学化运营与管理机制,防范管理风险。

4、公司不断加强客户信用管理,对逾期的应收账款采取积极的措施,防范财务风险。

5、为从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题,公司将积极谋求战略转型,不断寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会,寻求和培育新的利润增长点,以此不断巩固和提升公司核心竞争力。

 

(五) 其他


 

1、 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明


 

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况


1、公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3——上市公司现金分红》的等文件要求,结合公司的实际情况,对公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改,同时制定了《罗顿发展股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》。公司修订利润分配政策(含现金分红政策)的条件和程序合规透明。修订后的利润分配政策(含现金分红政策)列入公司章程且已经股东大会审议通过,分红标准和比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到充分维护。

2、报告期内,经2019425日七届二十次董事会审议,公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下:本公司 2018 年度进行利润分配,以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.057 元(含税),共计派发股利 2,502,363.66 元,占 2018 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为 30.24 %。资本公积金不转增股本。该利润分配方案已经公司2018年年度股东大会审议通过,并于2019716日实施。

3、经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2019年末母公司未分配利润余额为57,912,369.34元。2019年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,258,122.29元。

鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司净利润为负,根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定,公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下:本公司2019年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

 

 

(二) 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元  币种:人民币

分红

年度

10股送红股数(股)

10股派息数()(含税)

10股转增数(股)

现金分红的数额

(含税)

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)

2019

0

0

0

0

-45,258,122.29

0

2018

0

0.057

0

2,502,363.66

8,274,396.84

30.24

2017

0

0

0

0

-45,608,164.36

0

 

 

(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况


 

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划


 


二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项


承诺背景

承诺

类型

承诺方

承诺

内容

承诺时间及期限

是否有履行期限

是否及时严格履行

如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因

如未能及时履行应说明下一步计划

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

解决同业竞争

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动;如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的,赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。

20121128

 



解决同业竞争

北京德稻教育投资有限公司及其一致行动人

今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动;如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的,赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。

2016218

 



与重大资产重组相关的承诺

其他

罗顿发展股份有限公司

公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

2019515-2019615



其他对公司中小股东所作承诺

其他

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

若本公司北京沙河高教园住宅一期项目和上海名门世家四期商业广场项目今后在合作经营上出现任何投资本金的损失,罗衡机电公司愿意替本公司弥补和承担。

2013415

 



其他

公司实

际控制人李维先生

 

2018127日,公司与上海时蓄企业发展有限公司(以下简称上海时蓄公司)签署《项目合作终止协议》,就上海名门世家商业广场项目进行权益分配,公司按持有的目标项目权益比例应享有的项目权益价值为241,081,200.00元,并由上海时蓄公司收回该权益。根据协议约定,上海时蓄公司以如下进度向公司支付享有的项目权益:第一期于20181231日前支付总金额的51%,即人民币122,951,400.00元,公司已于20181226-28日分批收到该款项;第二期118,129,800.00元扣减公司应支付未支付的投资款459,600.00元后的款项117,670,200.00元,应于20191231日前付清。为了保障公司利益,作为上海时蓄公司实际控制人,李维先生郑重承诺:由李维先生为上海时蓄公司第二期付款提供担保,若上海时蓄公司未在约定时间内足额支付公司第二期款项,李维先生愿意就差额承担清偿责任。

2019421



其他承诺

其他

北京罗顿沙河建设发展有限

公司

截至2017年末,北京罗顿沙河公司尚欠上海工程公司工程款14,994,250.52元、海南工程公司工程款2,884,191.35元、海南罗顿园林景观工程公司工程款10,676,951.74元,承诺于2018年底前清还欠款30%2019年底前清还欠款30%2020年底前还清欠款40%

2018410日至20201231

 



其他承诺

其他

海南黄金海岸集团有限公司

 

截至2017年末,集团公司尚欠酒店公司消费签单款8,927,228.03元,承诺于2018年底前清还欠款30%2019年底前清还欠款30%2020年底前清还欠款40%

 

2018410日至20201231



其他承诺

其他

海南大宇实业有限公司

 

 

截至2017年末,大宇实业公司尚欠酒店公司消费签单款2,836,040.58元,承诺于2018年底前清还欠款30%2019年底前清还欠款30%2020年底前清还欠款40%

2018410日至20201231



其他承诺

其他

公司实际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生(以个人或是其控制的法人主体名义)

计划通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。其中,李维先生及其一致行动人夏军先生将增持公司股票总金额为3,500万元—10,000 万元。增持主体本次增持行为发生之日起6个月内不减持其所持有的公司股份。

 

 

2018510日至2019510

 

 

截至2019510日:

1、因公司进行资产处置等重大事项的持续影响,同时因为公司2018 年度业绩预告、2018 年年度报告、2019 年第一季度报告等系列公告的披露窗口期密集,公司实际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生可增持股票的交易日较少,同时受限于公司实际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生资金安排,公司实际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生(以个人或是其控制的法人主体名义)未能在承诺的增持期限内完成增持公司股份的计划。2019 5 10 日,公司收到实际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生的通知,受国内金融、证券市场变化等客观因素的影响,增持股份的资金筹措确实存在一定困难,经慎重考虑决定终止本次增持计划。


 

 


(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目

是否达到原盈利预测及其原因作出说明


 

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响


 

三、告期内资金被占用情况及清欠进展情况


 

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明


 

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明


详见本报告第十一节、五 “重要会计政策及会计估计41 “重要会计政策和会计估计的变更

 

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明


 

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况


 

(四)其他说明


 

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元  币种:人民币


现聘任

境内会计师事务所名称

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬

50

境内会计师事务所审计年限

11

境外会计师事务所名称


境外会计师事务所报酬


境外会计师事务所审计年限


 


名称

报酬

内部控制审计会计师事务所

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

30

财务顾问



保荐人



 

 

 

 

 

聘任、解聘会计师事务所的情况说明


报告期内,经公司第七届董事会第二十次会议和2018年年度股东大会审议通过,继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

 

审计期间改聘会计师事务所的情况说明


 

七、面临暂停上市风险的情况

(一)致暂停上市的原因


 

(二)公司拟采取的应对措施


 

八、面临终止上市的情况和原因


 

九、破产重整相关事项


 

十、重大诉讼、仲裁事项


(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的


事项概述及类型

查询索引

海口建能房地产开发有限公司(以下简称建能地产)和海口罗顿电子技术发展有限公司(以下简称罗顿电子)就损害股东利益责任纠纷起诉本公司、海南黄金海岸集团有限公司和李维,海南罗衡机电工程设备安装有限公司为第三人,案件已获海南省高级人民法院(以下简称法院)立案受理,并于2018314日开庭审理,法院于2018517日出具《海南省高级人民法院民事判决书》,上诉人建能地产、罗顿电子不服法院于2018517日做出的《海南省高级人民法院民事判决书》,已依法向中华人民共和国最高人民法院提出上诉,案件已获中华人民共和国最高人民法院立案受理,并于2018118日开庭审理。公司于2019312日收到中华人民共和国最高人民法院《民事判决书》【(2018)最高法民终1109号】,本判决为终审判决。至此,本案已终结。

详见本公司2018118日、36日、524日、615日、1010日及2019313日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上的临时公告(临2018-003号、临2018-014号、临2018-050号、临2018-054号、临2018-079号和临2019-012)

 

酒店公司于20181015日就酒店公司与海口金狮娱乐有限公司之间的承包合同纠纷案向海南仲裁委员会提交了《仲裁申请书》。海南仲裁委员会于20181015日受理了酒店公司的《仲裁申请书》并出具了《受理案件通知书》【(2018)海仲字第1039号】,案件已于20181226日、2019115日开庭审理。201943日,酒店公司收到海南仲裁委员会于201941日签发的《海南仲裁委员会裁决书》【(2018)海仲字第1039号】,其与海口金狮娱乐有限公司之间的承包合同纠纷案已仲裁终结。

因海口金狮娱乐有限公司拒不履行《海南仲裁委员会裁决书》【(2018)海仲字第1039号】所裁定的给付义务,为维护酒店公司的合法权益,酒店公司于2019610日向海南省海口市中级人民法院(以下简称法院)申请依法强制执行。2019 612日,酒店公司收到了法院于2019610日出具的《受理案件通知书》(执行实施用)((2019)琼01382号),经法院审查,酒店公司的申请符合法定受理条件,法院决定立案执行。201975日,酒店公司收到法院于2019627日出具的《执行裁定书》【(2019)琼01382号】。

2020417日,酒店公司收到法院出具的《执行裁定书》【(2019)琼01382号之三】,因无法查找到被执行人金狮娱乐的可供执行财产,申请执行人酒店公司亦不能向法院提起被执行人可供执行的财产线索,法院裁定终结本次执行程序。申请执行人若发现被执行人有可供执行的财产时,可以再次向法院申请执行。

详见本公司20181017日、1122日、1212日、201914日、44日、614日、76日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上的临时公告(临2018-081号、临2018-087号、临2018-099号、临2019-001、临2019-014号、临2019-045号、临2019-047号、临2020-015)

 

 


(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况


单位:元  币种:人民币

报告期内:

起诉(申请)

应诉(被申请)

承担连带责任方

诉讼仲裁类型

诉讼(仲裁)基本情况

诉讼(仲裁)涉及金额

诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额

诉讼(仲裁)进展情况

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

上海罗顿装饰工程有限公司

安徽黄山元一柏庄投资发展有限公司

 

 

民事诉讼

 

公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司就委托合同纠纷向安徽省黄山市屯溪区人民法院提起诉讼,要求(1)判令被告安徽黄山元一柏庄投资发展有限公司立即支付拖欠的工程款,并支付违约金;(2)判令确认原告上海罗顿装饰工程有限公司对涉案工程房屋享有优先受偿权;(3)本案的诉讼费由被告承担。

 

2,846,483.29

 

安徽省黄山市屯溪村人民法院于20161213日公开开庭审理,于2017228日出具了民事判决书。

 

一、被告安徽黄山元一柏庄投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海罗顿装饰工程有限公司工程款2,846,483.29元及违约金(其中未付的工程款2,824,190.34元,自2016413日起按每日万分之五计算违约金至工程款实际付清之日止;未付的工程款22,292.95元,自2016413日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款损失至工程款实际付清之日止);

二、驳回原告上海罗顿装饰工程有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33,761元,由被告安徽黄山园一柏庄投资发展有限公司负担。

如不服从判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本,上诉于安徽省黄山市中级人民法院。

安徽省黄山市屯溪区人民法院出具了执行裁定书,法院已依法向被执行人安徽黄山元一柏庄投资发展有限公司发出执行通知书和报告财产令,责令被执行人立即履行生效法律文书确定的义务,但被执行人未履行。为此,法院又向被执行人发出限制消费令,并将其纳入失信被执行人名单。经法院依法调查,未能查找到被执行人其他可供执行的财产。因此2017125日法院依法终结本次执行程序。申请执行人上海罗顿装饰工程有限公司如发现被执行人有可供执行财产的,可以再次申请执行。

 


(三) 其他说明


 

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况


公司于20191015日披露《罗顿发展股份有限公司重大事项公告》(公告编号:临2019-058号),公告公司收到文昌市监察委员会出具的立案通知书及留置通知书,获悉公司实际控制人、董事李维先生被立案调查并采取留置措施。

2020120日,公司收到文昌市监察委员会出具的解除留置通知书,文昌市监察委员会依法解除对李维先生的留置措施。具体内容详见公司于2020122日披露的《公司重大事项进展公告》(公告编号:临2020-003号)。

 

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明


报告期内,公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

报告期内,因公司控股股东罗衡机电公司与长城国瑞证券有限公司的股票质押式回购交易业务合同纠纷,福建省厦门市中级人民法院出具了《执行裁定书》、《执行通知书》及《执行案件告知书》【(2019)闽 02 1070 号】,裁定冻结、拍卖、变卖案件质押物,即被执行人罗衡机电公司持有的公司 87,800,000 股股票,占公司总股本的 19.99949%。公司实际控制人李维先生作为上述案件被执行人之一。2019122日,罗衡机电公司所持公司股份87,802,400股(占其所持公司股份的99.99996%,占公司总股本的20.00004%)被厦门市中级人民法院司法冻结,冻结期限为2019122日至2022121日。具体内容详见公司分别于20191128日、123日披露的《公司关于控股股东所持公司股份将被强制执行的提示性公告》(公告编号:临2019-064号)、《公司关于控股股东所持公司股份被冻结的公告》(公告编号:临2019-066号)。2020121日,厦门市中级人民法院出具了《执行裁定书》【(2019)闽 02 1070 号】,冻结、划拨被执行人罗衡机电公司、德稻投资开发集团有限公司、李维先生所有的款项,或查封、扣押、拍卖、变卖前述被执行人相应的等值财产金额由736,000,000元重新裁定为623,048,110.45元。2020 4 9 日,长城国瑞证券有限公司将其管理的资产管理计划持有的海南罗衡机电工程设备安装有限公司股票质押式回购项目债权进行公开挂牌竞价并已成交,竞买人为杭州道影投资管理有限公司,竞买价格为 534,378,100.00 元。上述债权拍卖事项将可能导致控股股东债权人发生变更,进而可能使公司实际控制权发生变更。除上述股票质押式回购交易业务合同纠纷外,公司控股股东罗衡机电公司及公司实际控制人李维先生不存在其他未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

 

 

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的


事项概述

查询索引

2019425日,公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的议案》,同意公司对股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权予以注销。

2019-017号、

2019-018号、

2019-020

 

 

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况


 

其他说明


 

员工持股计划情况


其他激励措施


 

 

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项


 

 

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项


 

事项概述

查询索引

2018123日,公司控股子公司上海工程公司与北京罗顿沙河公司签署了《罗顿沙河高教园项目售楼部装饰工程施工合同》,合同金额为5,031,271.64元(含税)。由于增值税税率10%降为9%,上海工程公司与北京罗顿沙河公司于201965日签署补充协议,合同金额降为5,019,835.53元(含税)。截至20191231日,该工程已确认收入为4,573,883.31元,上海工程公司已收工程款4,517,800.00元。

20181220日,上海工程公司与北京罗顿沙河公司签署了《罗顿沙河高教园项目售楼部外立面装饰工程施工合同》,合同金额为2,454,547.80元(含税)。由于增值税税率10%降为9%,上海工程公司与北京罗顿沙河公司于201965日签署补充协议,合同金额降为2,450,083.73元(含税)。截至20191231日,该工程已确认收入为2,006,559.63元,上海工程公司已收工程款2,205,000.00元。

20181220日,公司控股孙公司海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司与北京罗顿沙河公司签署了《罗顿沙河高教园项目售楼部园林景观工程施工合同》,合同金额为4,892,274.78元(含税)。由于增值税税率10%降为9%,海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司与北京罗顿沙河公司于201965日签署补充协议,合同金额降为4,864,857.74元(含税)。截至20191231日,该工程已确认收入为4,447,522.53元,海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司已收工程款4,378,300.00元。

2019-008号、

2019-010

201942日,上海工程公司与北京罗顿沙河公司签订了《装饰装修工程施工合同》,合同金额为1,824,313.44元(含税)。由于增值税税率10%降为9%,上海工程公司与北京罗顿沙河公司于201964日签署补充协议,合同金额降为1,807,728.77元(含税)。截至20191231日,该工程已确认收入为1,492,568.81元,上海工程公司已收工程款0元。

2020-001

 

 

 

 

 

3、 临时公告未披露的事


单位:  币种:人民币

关联交易方

关联关系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额

占同类交易金额的比例
(%)

关联交易结算方式

市场

价格

交易价格与市场参考价格差异较大的原因

集团公司

其他关联人

提供劳务

酒店消费

市场定价


1,057,021.84

5.18

定期结算



海南大宇公司

参股股东

提供劳务

酒店消费

市场定价


144,800.50

0.71

定期结算



合计

/

/

1,201,822.34


/

/

/

大额销货退回的详细情况


关联交易的说明


 

 

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项


事项概述

查询索引

20171016日公司召开七届四次董事会会议和七届三次监事会会议审议通过了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等相关的议案。2018116日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018718日召开的2018年第36次工作会议审核,公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过,201883日,公司收到中国证监会《关于不予核准罗顿发展股份有限公司向宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2018]1219号)。公司于201888日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》,决定继续推进本次重大资产重组事项。

2019510日,公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议审议《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》等相关议案,同意公司不再继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

2017-022023024025026027029030031033034035036037039040042043044045046047048049050051052053054056057058060号、

2018-001002006010013019020021023042-046049051052055056058059060062063065066068号和临2019-030031032

2018127日,公司与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》,就名门世家项目进行权益分配,并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益。上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会十四次会议审议通过,并已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。经双方确认,上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元。

20181226-28日,公司已分批收到上海时蓄公司支付的名门世家项目本金及收益的第一期款项共计人民币12,295.14万元;截止20191231日,扣减公司应支付未支付的投资款人民币45.96万元后,公司已收到上海时蓄公司支付的名门世家项目本金及收益的第二期款项共计人民币11,767.02万元。符合《补充协议》约定的支付进度。

2018-091092093096097101104号和临2019-069

 

2019416日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟参与司法拍卖竞拍控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司股权的议案》。经公司向上海证券交易所申请,本次竞拍事宜免于按关联交易方式审议及披露。

2019516日,公司参与竞拍,通过公开竞价方式,以3,130万元的成交价竞得了集团公司持有的酒店公司9.02%股权。201965日,上述股权已过户至公司名下,并已在海口市工商行政管理局办理完成过户工商登记手续。

2019 11 5 日,公司参与竞拍,通过公开竞价方式,以11,100 万元的成交价竞得了海南黄金海岸综合开发有限公司持有的酒店公司 39.98%股权。2020 1 6 日,上述股权已过户至公司名下,并已在海口市市场监督管理局办理完成过户工商登记手续。

截至本报告披露日,公司共持有酒店公司100%的股权,酒店公司成为公司的全资子公司。

2019-016035036043062063号和临2020-002

 

 

 

 

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项


 

3、 临时公告未披露的事项


 

 

4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况


 

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项


事项概述

查询索引

2019228日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,同意公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心(有限合伙)签订《合资协议》,共同出资设立海南银国信文化发展有限公司。

银国信公司注册资本为2,000万元。其中公司拟以现金出资1,000万元,持有银国信公司50%的股权;北京德稻教育投资有限公司拟以现金出资300万元,持有银国信公司15%的股权;上海赫翌企业管理中心(有限合伙)拟以现金出资700万元,持有银国信公司35%的股权。截至20191231日,公司已实缴银国信公司注册资本为20万元。

2019-009

 

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项


 

3、 临时公告未披露的事项


 

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项


 

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项


 

3、 临时公告未披露的事项


 

(五) 其他


 

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况


 

2、 承包情况


 

3、 租赁情况


 

(二) 担保情况


 

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况


单位:元  币种:人民币

类型

资金来源

发生额

未到期余额

逾期未收回金额

银行理财产品

自有资金

84,600,292.59

84,600,292.59


 

 

其他情况



 

(2) 单项委托理财情况


单位:元  币种:人民币

受托人

委托理财类型

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

资金

来源

 

资金

投向

报酬确定

方式

年化

收益率

 

预期收益

(如有)

 

实际

收益或损失

实际收回情况

是否经过法定程序

未来是否有委托理财计划

减值准备计提金额(如有)

中信银行股份有限公司海口分行

共赢利率结构31149期人民币结构性存款

40,000,000.00

20191227 

20200131 

自有资金 

货币市场类、固定收益类、非标准化债权资产和其他类 

保本浮动收益 

3.35% 

128,493.15


未收回 


中信银行股份有限公司海口分行 

共赢利率结构31150期人民币结构性存款 

30,000,000.00

20191227 

20200410 

自有资金 

货币市场类、固定收益类、非标准化债权资产和其他类 

保本浮动收益 

3.60% 

310,684.93


未收回 


上海浦发发展银行黄金钫支行 

天添利1 

6,000,000.00

20181122

20190428

自有资金

货币市场类、固定收益类、非标准化债权资产和其他类

非保本浮动收益

2.75%


33,147.95

已收回


上海浦发发展银行黄金钫支行 

天添利进取1 

5,000,000.00

20190130

20190702

自有资金

货币市场类、固定收益类、非标准化债权资产和其他类

 

非保本浮动收益

3.00%


58,142.46

已收回


上海浦发发展银行黄金钫支行 

天添利普惠计划 

5,300,000.00

20190429


自有资金

货币市场类、固定收益类、非标准化债权资产和其他类

非保本浮动收益

3.31%


64,416.11

部分收回,期末余额为300万元


上海浦发发展银行黄金钫支行 

财富班车进取3  

2,000,000.00

20190715

20200114

自有资金

货币市场类、固定收益类、非标准化债权资产和其他类

非保本浮动收益

4.00%


9,972.60

部分收回,期末余额为100万元


中国民生银行上海福山支行 

非凡资产管理增增日上收益递增理财产品对公款/FGAD17001A  

10,000,000.00

20181114


自有资金

货币市场类、固定收益类、非标准化债权资产和其他类

非保本浮动收益

4.20%

441,636.99


未收回


中国民生银行上海福山支行 

非凡资产管理瑞赢系列理财产品对公周四款/FGAE18610C 

500,000.00

20190823


自有资金

货币市场类、固定收益类、非标准化债权资产和其他类

非保本浮动收益

3.51%

6,250.00


未收回


注:上述理财产品理财金额为报告期内单日最高余额

 

 

其他情况


 

(3) 委托理财减值准备




2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况


 

其他情况


 

(2) 单项委托贷款情况


 

其他情况


 

(3) 委托贷款减值准备


 

3. 其他情况


 

(四) 其他重大合同


 

 

十六、他重大事项的说明


12013 116日,经本公司五届11次董事会审议,本公司与琼海市人民政府签署了《大灵湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书的补充协议》,[详见本公司临2013-002号,2013118日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上交所网站(www.sse.com.cn)上的公告]。约定本公司就四宗地块已经支付的资金(以合法凭证为准)均列入土地开发成本,未来协议项下的地块依法出让超出开发成本(含应缴税费)所得溢价部分,由本公司与琼海市人民政府双方按73 的比例分享,结算方式届时由双方商定。公司于20135月办妥该土地使用权证注销手续,并将该无形资产转入其他非流动资产核算。2013 1220日,本公司接到琼海市国土环境资源局通知,由于政策调整原因,琼海市拟通过对该区域部分土地进行局部调整的方式推进该地区的开发建设,截止本报告出具日,本公司正与琼海市国土环境资源局洽商土地调整事宜。

220181225日,公司与江铜熙金(上海)股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称江铜熙金)的有限合伙人签订了《合伙企业权益转让协议》,约定收购其在江铜熙金30%的权益,权益收购价格为人民币3,100万元,自协议签署之日起3日内支付订金2,900万元。截止20181231日,根据协议的约定,公司已预付基金权益款项2,900万元。2019415日,因未能就尾期权益转让价格调整事宜达成一致,双方签订《合伙企业权益转让协议解除协议》,公司已于2019416日收到退回的订金2,900万元。

3、公司控股子公司上海中油罗顿石油有限公司、上海罗顿商务管理服务有限公司、海南中油罗顿石油有限公司分别于2019222日、201931日、20191216日完成了工商注销登记手续,公司控股孙公司海南金海岸高尔夫服务有限公司于20191125日完成了工商注销登记手续。上述公司均无实质经营,其注销后,不会对公司资产及损益构成较大影响,不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性影响。

 

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况


 

(二) 社会责任工作情况


 

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明


 

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内,公司严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定。

 

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

 

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

 

(四) 其他说明


 

十八、可转换公司债券情况


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第六节 普通股股份变动及股东情况

 

一、 普通股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内,公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

 

2、 普通股股份变动情况说明


 

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)


 

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容


 

(二) 限售股份变动情况


 

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况


截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):


 

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况


 

(三) 现存的内部职工股情况


 

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数()

30,235

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数()

28,555

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)

0

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)

0

 

 

 

 

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:

前十名股东持股情况

股东名称

(全称)

报告期内增减

期末持股数量

比例(%)

持有有限售条件股份数量

质押或冻结情况

股东

性质

股份

状态

数量

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

0

87,802,438

20.00

0

冻结

87,802,400

境内非国有法人

海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(清算组)

0

21,329,736

4.86

0

0

境内非国有法人

北京德稻教育投资有限公司

-3,486,000

19,458,000

4.43

0

0

境内非国有法人

戴隆兰

1,795,001

5,810,701

1.32

0

未知


境内自然人

艾许东

2,522,800

4,602,800

1.05

0

未知


境内自然人

欧阳春霖

-2,612,245

3,393,100

0.77

0

未知


境内自然人

黄建国

2,278,700

3,080,700

0.70

0

未知


境内自然人

是晓颖

1,190,291

2,760,891

0.63

0

未知


境内自然人

李玉新

788,977

2,600,776

0.59

0

未知


境内自然人

陈志雄

2,262,604

2,262,604

0.52

0

未知


境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件流通股的数量

股份种类及数量

种类

数量

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

87,802,438

人民币普通股

87,802,438

海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(清算组)

21,329,736

人民币普通股

21,329,736

北京德稻教育投资有限公司

19,458,000

人民币普通股

19,458,000

戴隆兰

5,810,701

人民币普通股

5,810,701

艾许东

4,602,800

人民币普通股

4,602,800

欧阳春霖

3,393,100

人民币普通股

3,393,100

黄建国

3,080,700

人民币普通股

3,080,700

是晓颖

2,760,891

人民币普通股

2,760,891

李玉新

2,600,776

人民币普通股

2,600,776

陈志雄

2,262,604

人民币普通股

2,262,604

上述股东关联关系或一致行动的说明

1)持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东有一户,即海南罗衡机电工程设备安装有限公司。(2)前10名股东中法人股股东之间有关联关系,即海南罗衡机电工程设备安装有限公司和北京德稻教育投资有限公司为一致行动人,除此之外,公司未发现流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

无。

 

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件


 

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东


 

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

法人


名称

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

单位负责人或法定代表人

李维

成立日期

1996-05-13

主要经营业务

线路,管道,设备安装维修;电子原件,交电产品,建筑材料销售,室内外装饰施工;空调制冷工程、机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无。

其他情况说明


 

自然人


 

公司不存在控股股东情况的特别说明


 

报告期内控股股东变更情况索引及日期


 

公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图


 

 

(二) 实际控制人情况

法人


 

自然人


姓名

李维

国籍

中国

是否取得其他国家或地区居留权

主要职业及职务

硕士学历。19993-20115月,任本公司董事长。现任海南罗衡机电工程设备安装有限公司董事长总经理、海南黄金海岸集团有限公司董事长、北京罗顿沙河建设发展有限公司董事长、上海时蓄企业发展有限公司执行董事、北京德稻教育投资有限公司执行董事总经理、德稻投资开发集团有限公司董事长等。1996年任全国青联委员,同年任中国青年实业发展促进会副会长。

过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无。

 

公司不存在实际控制人情况的特别说明


 

报告期内实际控制人变更情况索引及日期


 

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图


 

 

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司


 

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍


 

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东


 

六、 股份限制减持情况说明


 

 

 

 

 

 

 

 

第七节 优先股相关情况


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事高级管理人员持股变动及报酬情况


单位:股

姓名

职务()

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

年度内股份增减变动量

增减变动原因

报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)

是否在公司关联方获取报酬

高松

董事长

55

2017-05-20

2020-05-20

56,000

56,000

0


56.9189

李维

董事

54

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0


55.2675

余前

董事、总经理

55

2017-05-20

2020-05-20

40,000

40,000

0


49.5424

郭静萍

独立董事

48

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0


15.7200

刘肖滨

独立董事

64

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0


15.7200

陈晖

独立董事

54

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0


15.7200

王飞

董事

54

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0


32.9800

刘飞

董事、常务副总经理

47

2017-05-20

2020-05-20

10,000

10,000

0


42.8612

侯跃武

监事会召集人

55

2017-05-20

2020-05-20

9,500

9,500

0


18.8028

马磊

监事

61

2017-05-20

2020-05-20

4,000

4,000

0


0

吴世界

监事

44

2017-05-20

2020-05-20

9,200

9,200

0


19.1800

杨凡

副总经理

62

2017-05-20

2020-05-20

18,400

18,400

0


42.8612

徐庆明

财务总监

65

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0


40.8175

韦胜杭

副总经理

55

2017-05-20

2020-05-20

9,300

9,300

0


39.7100

宁艳华

副总经理

53

2017-05-20

2020-05-20

50,000

50,000

0


54.7350

林丽娟

董事会秘书

47

2017-05-20

2020-05-20

10,000

10,000

0


33.1476

合计

/

/

/

/

/

216,400

216,400

0

/

533.9841

/

 

 

姓名

主要工作经历

高松

大学本科。19993月起任本公司董事,2011520日起任本公司董事长。现任海口国能投资发展有限公司董事、北京罗顿沙河建设发展有限公司董事、德稻投资开发集团有限公司董事。

李维

硕士学历。19993-20115月,任本公司董事长, 2011520日起任本公司董事。现任海南罗衡机电工程设备安装有限公司董事长兼总经理、海南黄金海岸集团有限公司董事长、北京罗顿沙河建设发展有限公司董事长、上海时蓄企业发展有限公司执行董事、北京德稻教育投资有限公司执行董事、总经理、德稻投资开发集团有限公司董事长等。1996年任全国青联委员,同年任中国青年实业发展促进会副会长。

余前

硕士学历。19993月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长兼总经理。

郭静萍

本科学历。中国注册会计师。2014520日起任本公司独立董事。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪有限责任公司财务部经理,现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。

刘肖滨

大学学历,商业经济管理专业,学士学位。2017520日起任本公司独立董事。1995年评为高级经济师,1996年转为高级国际商务师。1986年起在中国国际贸易中心任职,1998- 2008年任中国国际贸易促进委员会北京市分会会长助理,北京世界贸易中心总经理、秘书长。现任国际多媒体协会联盟中国代表和美国犹他州可持续发展委员会对华合作秘书长。

陈晖

大专学历。2017520日起任本公司独立董事。19918月至20092月任西德意志州银行北京代表处首席代表秘书、财务负责人、行政总管。201010月起任北京鸿陆浩林投资管理中心(有限合伙)办公室主任、财务总监。

王飞

大专学历。19993月起任本公司董事。19946月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长兼总经理。

刘飞

大专学历,2005年至2010年曾任北京罗顿沙河建设发展有限公司前期开发部经理、总裁助理、副总裁。2011520日起任本公司董事、副总经理。2014520日起任本公司董事、常务副总经理。

侯跃武

硕士学历。2004518日起任本公司监事会召集人。现任海口国能投资发展有限公司董事长兼总经理。

马磊

本科学历。2011520日起任本公司监事。自199611月起至今,任海南黄金海岸集团有限公司法律部负责人。

吴世界

大专学历。2011520日起任本公司监事。19963月起在海南金海岸装饰工程有限公司任职。现任上海罗顿装饰工程有限公司浙江分公司总经理。

杨凡

本科学历。19993月起任本公司副总经理,20005月至20145月任本公司常务副总经理。2014520日起任本公司副总经理。

徐庆明

大专学历。19993月起任本公司财务总监,20115月至20145月任本公司副总经理兼财务总监。2014520日起任本公司财务总监。

韦胜杭

本科学历。19993月至20145月任本公司董事会秘书。2014520日起任本公司副总经理。

宁艳华

大专学历,19939月至19941月任海南黄金海岸综合开发总公司金海岸大酒店筹备办秘书、19942月至199811月任海南金海岸罗顿大酒店行政部经理、199812月至201512月任本公司行政部经理,20151211日起任本公司副总经理。

林丽娟

本科学历。2014520日起任本公司董事会秘书。20005月至20115月任本公司证券部副经理。20115月至20145月任本公司证券事务代表。

 

其它情况说明


 

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况


单位:

姓名

职务

年初持有股票期权数量

报告期新授予股票期权数量

报告期内可行权股份

报告期股票期权行权股份

股票期权行权价格()

期末持有股票期权数量

报告期末市价(元)

刘飞

董事、常务副总经理

160,000

0

0

0

0

0

3.25

韦胜杭

副总经理

120,000

0

0

0

0

0

3.25

宁艳华

副总经理

40,000

0

0

0

0

0

3.25

林丽娟

董事会秘书

40,000

0

0

0

0

0

3.25

合计

/

360,000

0

0

0

/

0

/

注:公司等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负,2018年度公司未达到股权激励计划第三个行权期的行权条件,激励对象不可行权。根据股票期权激励草案的规定,公司董事会需注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权。2019425日公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的议案》。

 

 

 

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况


任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

李维

海南罗衡机电工程设备安装有限公司

董事长、总经理

1996513


李维

北京德稻教育投资有限公司

执行董事、总经理

2006217


余前

海南大宇实业有限公司

董事长总经理

19951218


高松

海口国能投资发展有限公司

董事

199664


侯跃武

海口国能投资发展有限公司

董事长总经理

199664


在股东单位任职情况的说明


 

 

(二) 在其他单位任职情况


任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

李维

上海时蓄企业发展有限公司

执行董事

199513


李维

北京罗顿沙河建设发展有限公司

董事长

2001116


李维

北京德稻教育科技有限公司

执行董事、总经理

2006220


李维

德稻(上海)资产管理有限公司

执行董事

2014514


李维

银杏树信息技术服务(北京)有限公司

董事

2013621


李维

上海德稻集群文化创意产业(集团)有限公司

执行董事、总经理

2012119


李维

德稻(上海)设计服务有限公司

执行董事

2014423


李维

上海德稻教育科技有限公司

执行董事

2014324


李维

德稻全球创新网络(北京)有限公司

执行董事、经理

20151014


李维

上海德稻渡堂海设计有限公司

执行董事、总经理

201258


李维

上海德稻爱呢影业有限公司

董事长、总经理

2015629


李维

北京德实文化创意发展有限公司

执行董事、总经理

2014730


李维

德稻生态文明大数据中心(贵州)有限公司

执行董事

2016623


李维

前海深蕾科技集团(深圳)有限公司

董事长

2018124


李维

德稻自然资本(三亚)投资有限公司

执行董事

20151214


李维

北京德助科技发展有限公司

董事、经理

2014731


李维

海南黄金海岸综合开发有限公司

副董事长 

19971013


李维

海南和宝实业有限公司

董事长 

1998312


李维

海口思创实业发展有限公司

执行董事

199058


李维

海南锦逸阁饮食有限公司

执行董事

19981216


李维

上海爱昵圈圈电子商务有限公司

执行董事、总经理 

20131211


李维

北京喜嘉宝销售有限公司

副董事长 

20021224


李维

德稻投资开发集团有限公司

董事长

2001817


高松

北京罗顿沙河建设发展有限公司

董事

2001116


高松

德稻投资开发集团有限公司

董事

2001817


余前

海南黄金海岸综合开发有限公司

董事长

19971218


在其他单位任职情况的说明


 

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况


董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

股东大会决定公司董事、监事的报酬;董事会决定高级管理人员的报酬。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

公司章程。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计

533.9841万元

 

 

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况


 

 

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明


 


六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量

36

主要子公司在职员工的数量

217

在职员工的数量合计

253

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数

0

专业构成

专业构成类别

专业构成人数

生产人员

77

销售人员

7

技术人员

67

财务人员

38

行政人员

64

合计

253

教育程度

教育程度类别

数量(人)

大学本科以上

52

大专

61

中专及以下

140

合计

253

 

 

(二) 酬政策


公司建立了较为完善的薪酬管理制度,在控制人工成本的基础上,将员工工资与其岗位职责、工作绩效紧密挂钩,2016年公司董事会、股东大会通过了股票期权激励计划,向公司部分董事、高级管理人员及业务骨干授予了股票期权,鼓励员工长期服务企业,共同致力于企业的可持续发展,共享企业发展成果。公司依法为员工办理各项社会保险,并执行带薪休假、定期体检,不断增强员工的安全感和归属感。

 

(三) 培训计划


公司将企业战略经营目标与员工的职业发展需要相结合制定培训计划,对新员工进行入职培训,对在岗员工开展有针对性的岗位技能培训,建立了适应企业生产经营发展的人才队伍,保障了企业健康可持续发展。

 

(四) 劳务外包情况


劳务外包的工时总数

11,198.67小时

劳务外包支付的报酬总额

436,681

 

七、其他


 

 

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明


公司严格按照《公司法》与中国证监会相关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内,公司规范运作,公司治理状况符合《公司法》与中国证监会相关规定的要求。

1、关于股东与股东大会:公司严格执行《股东大会议事规则》,公司股东大会的召开及表决程序合法,能保证所有股东,特别是中小股东,享有平等权利,承担相应义务,对法律、法规和《公司章程》规定的公司重大事件享有知情权和参与权,确保全体股东的利益。

2、关于控股股东和上市公司的关系及关联交易:公司控股股东行为规范,没有利用其特殊地位超越股东大会干预公司的决策和经营活动,公司的重大决策在股东大会的授权范围内由董事会依法作出,其余由股东大会依法作出;公司董事会、监事会、内部机构能独立运作,并建立了比较完善的内部控制制度;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”;公司具有独立完整的业务及自主经营能力,与控股股东分开经营,公司关联交易(含日常关联交易)均严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行相关决策程序和信息披露义务,关联交易运作合法规范、公平合理。

3、关于董事与董事会:公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,实行了累积投票制度;董事会人数及人员构成符合有关法律法规的要求;公司按照《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的要求规范运作,建立了独立董事制度等相关制度,确保董事会高效运作和科学决策。公司董事能够按照法律、法规、《公司章程》的规定忠实、诚信、勤勉地履行自己的职责。

4、关于监事与监事会:公司监事会人数及人员构成符合有关法律法规的要求;公司按照《监

事会议事规则》的要求规范运作;公司监事能够按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责,认真履行自己的职责,本着向全体股东负责的精神对公司关联交易、经营决策及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价和激励约束机制:为确保董事会下达的各项任务指标得以实现,公司董事会坚持“有奖有罚、奖罚分明、激励与约束并重”的原则,对高级管理人员和核心人员的绩效进行考核;2016年公司董事会制定了《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,经公司董事会和股东大会审议通过后,董事会向公司部分董事、高级管理人员及业务骨干员工授予了股票期权;公司经理人员的聘任符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

6、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益,共同推进公司持续、健康的发展。

7、关于信息披露和透明度:公司能够按照法律法规和《公司章程》的规定,真实、准确、及时、完整地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息;公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访与咨询,加强与股东联系;公司已制定了《投资者关系管理制度》,以信息沟通为核心,通过多种形式,保持与投资者和监管部门等政府机构的沟通,增强了投资者对公司的了解;报告期内,公司参加了一次说明会,于2019517日通过网络在线交流形式参加了海南辖区上市公司2018年度业绩网上集体说明会。

8、关于内幕信息知情人登记管理:公司已按照监管机构要求制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕知情人和外部信息使用人管理制度》并严格按照制度要求执行。报告期内,公司未出现泄露内幕信息以及不存在违规进行内幕交易的情况。

 

 

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因


 

 

 

 

二、 股东大会情况简介

会议届次

召开日期

决议刊登的指定网站的查询索引

决议刊登的披露日期

2018 年年度股东大会

2019-5-22

上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《罗顿发展2018年年度股东大会决议公告》(临2019-037号)

2019-5-23

 

股东大会情况说明


 

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事

姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东大会情况

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席

次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东大会的次数

高松

6

6

5

0

0

1

李维

6

4

4

1

1

0

余前

6

6

5

0

0

0

郭静萍

6

6

5

0

0

1

刘肖滨

6

6

5

0

0

1

陈晖

6

6

5

0

0

1

王飞

6

6

5

0

0

1

刘飞

6

6

5

0

0

1

 

连续两次未亲自出席董事会会议的说明


 

年内召开董事会会议次数

6

其中:现场会议次数

1

通讯方式召开会议次数

5

现场结合通讯方式召开会议次数

0

 

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况


 

(三) 其他


 

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,应当披露具体情况


公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四大专门委员会。报告期内,各专门委员会严格按照相关法律法规及公司制度,勤勉尽责的履行职责并在公司经营过程中提出了相关专业性意见,充分发挥其专业性作用,不存在异议事项。

(一)审计委员会

公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前听取了公司管理层对2018年年度经营情况的汇报,并审阅了公司编制的财务会计报表,认为财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场前,审计委员会与年审注册会计师商定了年审工作的时间安排;年审注册会计师进场后,审计委员会听取了注册会计师关于年度财务审计工作的时间进度和工作安排;在审计过程中审计委员会与会计师保持持续沟通,并督促年审会计师按照预定的审计计划完成年度审计任务;年审注册会计师完成审计初稿后,审计委员会再一次审阅公司财务报表,认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况,并形成书面意见。

报告期内,董事会审计委员会向董事会提交了会计师事务所年审工作总结和下年续聘会计师事务所的意见,审计委员会认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2018年年度财务报告审计和内部控制审计服务工作中,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的审计工作,建议公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

报告期内,董事会审计委员会还对公司2018年度内部审计工作报告和2019年度内部审计工作计划、公司2018年度内部控制自我评价报告、重大关联交易事项、报告期内的公司各定期财务报告等进行了审阅,并发表了相关意见。

(二)薪酬与考核委员会

报告期内,薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案,审议并同意了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的议案》、《公司董事会薪酬与考核委员会2018年度履职总结报告》。

(三)战略委员会

报告期内,战略委员会提出了公司的发展战略:(1)在充分挖掘现有业务的潜力、努力做好自身传统业务的基础上,不断优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,以保障公司的可持续发展;(2)在主营业务持续发展的同时,积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会,寻求和培育新的利润增长点,以此不断巩固和提升公司核心竞争力。

 

五、 监事会发现公司存在风险的说明


 

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明


 

存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划


公司控股股东罗衡机电公司和股东北京德稻教育投资有限公司及其一致行动人,为规避与本公司存在同业竞争的情况,分别在20121128日和2016218日出具了今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动;如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的,赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保罗顿发展全体股东利益不受损害的承诺。

 

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况


为确保董事会下达的各项任务指标得以实现,公司董事会坚持有奖有罚、奖罚分明、激励与约束并重的原则,对高级管理人员和核心人员的绩效进行考核,并以此为依据进行考评。2016年公司董事会、股东大会通过了股票期权激励计划,向公司部分董事、高级管理人员及业务骨干授予了股票期权。报告期内,经公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的议案》,因公司等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负,2018年度公司未达到股权激励计划第三个行权期的行权条件,激励对象不可行权。同意公司董事会注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权。

报告期内,公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2019年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为,2019年度公司各项业务指标虽未完成,归属于母公司的扣除非经常损益净利润为负,但公司的薪酬考核制度仍起到了一定的积极作用,我们同意公司的各项薪酬管理制度。

 

八、 是否披露内部控制自我评价报告


公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《罗顿发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》,全文详见2020430日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明


 

九、 内部控制审计报告的相关情况说明


报告期内聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度内部控制情况进行独立审计,会计师事务所出具的是标准无保留意见的内部控制审计报告,并与公司董事会的内部控制评价报告意见一致。(详见2020430日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《罗顿发展股份有限公司内部控制审计报告》天健审〔20203-170号)

 

是否披露内部控制审计报告:是

 

 

十、 其他


公司已经制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》并严格按照已经制定的制度执行,报告期内无重大会计差错更正情况、无重大遗漏信息补充情况和无业绩预告修正情况。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第十节 公司债券相关情况




第十一节 财务报告

一、 审计报告


审计报告

天健审〔20203-169

 

罗顿发展股份有限公司全体股东:

 

一、审计意见

我们审计了罗顿发展股份有限公司(以下简称罗顿发展公司)财务报表,包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了罗顿发展公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

 

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于罗顿发展公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

 

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 其他权益工具投资确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(十)及五(一)10。

截至2019年12月31日,罗顿发展公司其他权益工具投资账面余额为人民币5,576.41万元。由于该投资属于非交易性权益工具投资,公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,期末公允价值主要按第三方评估机构出具的评估报告作为依据,且涉及金额重大,我们将其他权益工具投资确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对其他权益工具投资,我们实施的审计程序主要包括:

(1) 了解并测试与其他权益工具投资相关的内部控制,并检查指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的原因;

(2) 评价聘请的第三方评估机构的胜任能力、专业素质和独立性;

(3) 获取评估报告及基准日的审计报告,分析复核评估报告中使用参数的合理性,重新计算并判断期末估值是否公允;

(4) 检查与其他权益工具投资相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 建造合同收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(二十一) 及五(二)1。

罗顿发展公司主要提供酒店管理与咨询、装饰工程服务,2019年度实现营业收入12,667.72万元,其中装饰工程实现收入10,601.45万元,占营业收入的83.69%。罗顿发展公司收入主要来自于采用完工百分比法确认的建造合同收入,完工百分比法涉及管理层的重大判断和估计,由于营业收入金额重大且为关键业绩指标,可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此,我们将收入确认作为关键审计事项。

2. 审计应对

针对建造合同收入确认,我们实施的主要审计程序包括:

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

(2) 选取建造合同样本,检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的合同和成本预算资料,评价管理层所作判断是否合理、依据是否充分;

(3) 获取报告期重大建造合同,抽样检查报告期已发生成本的原始凭证;

(4) 向发包方函证已经完成的合同工作量;

(5) 选取建造合同样本,现场查看工程形象进度,检查与账面记录是否一致;

(6) 根据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例重新计算完工百分比;

(7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

 

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

 

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估罗顿发展公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

罗顿发展公司治理层(以下简称治理层)负责监督罗顿发展公司的财务报告过程。

 

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对罗顿发展公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致罗顿发展公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就罗顿发展公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

 

 

 

 

 

 

 

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:李联

                                   (项目合伙人)

 

         中国·杭州                 中国注册会计师:孙慧敏

 

                                    二〇二〇年四月二十八日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、 财务报表

合并资产负债表

20191231

编制单位: 罗顿发展股份有限公司

单位:  :人民币

项目

20191231

20181231

流动资产:



货币资金

42,388,351.60

135,385,857.55

结算备付金



拆出资金



交易性金融资产

15,048,179.58


以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产



衍生金融资产



应收票据

300,000.00

900,000.00

应收账款

68,917,452.14

46,309,481.65

应收款项融资



预付款项

228,749.70

3,855,673.46

应收保费



应收分保账款



应收分保合同准备金



其他应收款

3,213,704.12

117,802,483.76

其中:应收利息



应收股利



买入返售金融资产



存货

23,525,215.83

73,232,588.47

持有待售资产



一年内到期的非流动资产



其他流动资产

73,898,920.80

16,720,392.02

流动资产合计

227,520,573.77

394,206,476.91

非流动资产:



发放贷款和垫款



债权投资



可供出售金融资产


12,623,181.34

其他债权投资



持有至到期投资



长期应收款



长期股权投资

30,984,023.59

32,002,549.89

其他权益工具投资

55,764,085.45


其他非流动金融资产



投资性房地产



固定资产

117,653,954.10

137,373,087.37

在建工程


947,500.00

生产性生物资产



油气资产



使用权资产



无形资产

10,348,028.34

10,506,779.34

开发支出



商誉



长期待摊费用

1,223,588.40

1,713,045.70

递延所得税资产



其他非流动资产

220,716,117.67

249,716,117.67

非流动资产合计

436,689,797.55

444,882,261.31

资产总计

664,210,371.32

839,088,738.22

流动负债:



短期借款



向中央银行借款



拆入资金



交易性金融负债



以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债



衍生金融负债



应付票据



应付账款

90,573,084.62

103,101,924.94

预收款项

9,093,552.40

9,249,382.96

卖出回购金融资产款



吸收存款及同业存放



代理买卖证券款



代理承销证券款



应付职工薪酬

9,369,474.73

1,919,296.80

应交税费

24,006,849.93

31,704,315.07

其他应付款

14,423,929.56

14,902,536.81

其中:应付利息



应付股利

637,665.89

463,926.85

应付手续费及佣金



应付分保账款



持有待售负债



一年内到期的非流动负债



其他流动负债



流动负债合计

147,466,891.24

160,877,456.58

非流动负债:



保险合同准备金



长期借款



应付债券



其中:优先股



永续债



租赁负债



长期应付款



长期应付职工薪酬



预计负债



递延收益