证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-027号
罗顿发展股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、2020年6月3日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）分别与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）、浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“津津乐道”）签署《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的公司股票87,800,000股（占公司总股本的19.99949%）转让给永徽隆行、津津乐道。其中永徽隆行受让53,398,521股公司股份，占公司总股本的12.16%，股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币325,000,000.00元；津津乐道受让34,401,479股公司股份，占公司总股本的7.84%，股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币209,378,100.00元。
2、股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。
3、经公司2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，浙数文化拟参与本次公司非公开发行A股股票认购，拟认购数量不超过7,125.00万股。
4、上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。
5、截至本公告日，公司控股股东罗衡机电直接持有公司股份87,802,438股，占公司总股本的20.00005%。其中，累计质押公司股份数87,800,000股，占公司总股本的19.99949%，占其所持公司股份的99.99722%；累计冻结公司股份数87,802,400股。上述股票质押、冻结事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。
6、本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，存在不能通过上海证券交易所合规确认的风险。
7、非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准。
一、本次权益变动
2020年6月3日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）分别与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）、浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“津津乐道”）签署《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的公司股票87,800,000股（占公司总股本的19.99949%）转让给永徽隆行、津津乐道。其中永徽隆行受让53,398,521股公司股份，占公司总股本的12.16%，股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币325,000,000.00元；津津乐道受让34,401,479股公司股份，占公司总股本的7.84%，股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币209,378,100.00元。股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。
经公司2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，浙数文化拟参与本次公司非公开发行A股股票认购，拟认购数量不超过7,125.00万股。
上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。
二、交易各方基本情况
（一）海南罗衡机电工程设备安装有限公司
公司名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码:91460000293941751G
法定代表人:李维
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：1996年5月13日
注册地址：海口市海甸五西路白沙园18号
经营范围：线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销售，室内外装饰施工；空调制冷工程、机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售。
（二）永徽隆行
名称：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018年8月1日
营业执照注册号：91320509MA1WYY2Q1M
企业类型：有限合伙企业
注册地址：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道333号25号楼
经营范围：项目投资；实业投资；股权投资；创业投资。
执行合伙人名称：上海中投中财量鼎股权投资管理有限公司
浙数文化拥有对永徽隆行的实际控制权，上海中投为永徽隆行的执行合伙人。浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）及其一致行动人持有浙数文化47.82%的股权，为其控股股东，浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）为其实际控制人。具体股权结构如下：
（三）津津乐道
名称：浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017年6月27日
营业执照注册号：91330681MA29CN2U5N
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放湖园区
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。
执行合伙人名称：杭州大头投资管理有限公司
（四）浙数文化
名称：浙报数字文化集团股份有限公司
注册资本：130,192.3953万元人民币
成立日期：1992年7月1日
经营期限：1992年7月1日至长期
法定代表人：张雪南
注册地址：浙江省体育场路178号26-27楼
营业执照注册号：91330000132211766N
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：文化产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，版权信息咨询服务，经营性互联网文化服务(凭许可证经营），新媒体技术开发与技术服务，计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据技术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），组织文化艺术交流活动，会展服务，培训服务（不含办班培训），经营进出口业务，工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。
三、股权转让协议概述
（一）与永徽隆行股份转让协议
甲方（转让方）：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
法定代表人：李维
住所：海口市海甸五西路白沙园18号
乙方（受让方）：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海中投中财量鼎股权投资管理有限公司
住所：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道333号25号楼
1、转让标的
（1）目标公司：罗顿发展股份有限公司，股票代码SH600209
（2）转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的目标公司53,398,521股股份，占目标公司当前总股本的12.16%。本次股份转让完成后，受让方共计持有目标公司53,398,521股股份，占目标公司当前总股本的12.16%。
（3）本协议约定的标的股份上，应附有具有目标公司章程以及中国法律和监管部门文件规定的公司股东应享有的一切权利，包括但不限于所有权、利润分配权、董事委派权、投票表决权、财产分配权等。双方另有约定的除外。
2、付款和交割
本次股份转让的价格以目标公司股票不低于本协议签署之日前1个交易日的目标公司股票收盘价90.00%为基础，各方协商确定为6.086元/股。标的股份转让总价为人民币325,000,000.00元。
本协议生效后，在下列先决条件均已满足或被受让方全部或部分豁免后，受让方应当向转让方支付全部股份转让价款。
（1）转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（2）受让方对目标公司的尽职调查结果满意并已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（3）转让方向受让方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实，自作出之日起至股份转让价款支付当日，持续为真实、准确、完整，且不具有误导性，同时不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使目标公司履行本协议规定的转让方及目标公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（4）自签约日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（5）截至交割日，不存在其他限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（6）转让方已向受让方提供目标公司（特指目标公司单体，非合并报表口径）截止股份转让价款支付当日银行存款余额不低于35,180,000.00元（大写：叁仟伍佰壹拾捌万元整）的银行存款证明文件；
（7）标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）。
3、标的股份的权利义务转移
自签约日至股份交割日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
4、锁定期
受让方承诺：自股份交割日起，在法律法规、上交所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份。
5、转让方的履约义务
（1）转让方应当按照法律法规和上交所的规定，促使目标公司办理相关披露手续，受让方应予以协助和配合。但目标公司披露与受让方或受让方关联方的信息前，转让方应促使目标公司提前通知受让方，并给予受让方合理的审阅时间；受让方应当及时给予目标公司关于是否同意对外披露的书面回复。
（2）转让方应当及时提供办理本次股份转让相关披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件或书面材料。
（3）转让方应当按照本协议第四条约定及时办理相关手续。
（4）为实现本次股份转让而应当履行的其他法定和约定的义务。
6、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。如违约方违反本协议任何条款（包括其在本协议中作出的陈述与保证是不真实、不准确或有误导性的），非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在非违约方发出上述书面通知之日起十五(15)个工作日内未能采取令非违约方满意的措施，对其违约行为进行弥补和纠正，则违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应按股份转让价款向守约方支付违约金，违约金为10,000,000.00元（大写：壹仟万元整），如违约金无法覆盖非违约方因该违约而遭受的直接或间接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）的，则非违约方有权要求违约方就差额部分进行赔偿。
7、协议生效
（1）本协议经双方于文首所载之日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。本协议自签署日起对双方均具法律约束力。
（2）本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署并加盖公章（如有）后方可生效。
8、争议解决
本协议双方同意因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后三十（30）日内争议未得到解决，就争议解决形式双方商议如下：则应将争议提交上海仲裁委员会，由上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁，仲裁裁决是终局的，对转让方和受让方都有约束力。
（二）与津津乐道股份转让协议
甲方（转让方）：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
法定代表人：李维
住所：海口市海甸五西路白沙园18号
乙方（受让方）：浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州大头投资管理有限公司
住所：浙江省诸暨市店口镇解放湖园区
1、转让标的
（1）目标公司：罗顿发展股份有限公司，股票代码SH600209
（2）转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的目标公司34,401,479股股份，占目标公司当前总股本的7.84%。本次股份转让完成后，受让方共计持有目标公司34,401,479股股份，占目标公司当前总股本的7.84%。
（3）本协议约定的标的股份上，应附有具有目标公司章程以及中国法律和监管部门文件规定的公司股东应享有的一切权利，包括但不限于所有权、利润分配权、董事委派权、投票表决权、财产分配权等。双方另有约定的除外。
2、付款和交割
本次股份转让的价格以目标公司股票不低于本协议签署之日前1个交易日的目标公司股票收盘价90.00%为基础，各方协商确定为6.086元/股。标的股份转让总价为人民币209,378,100.00元。
本协议生效后，在下列先决条件均已满足或被受让方全部或部分豁免后，受让方应当向转让方支付全部股份转让价款。
（1）转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（2）受让方对目标公司的尽职调查结果满意并已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（3）转让方向受让方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实，自作出之日起至股份转让价款支付当日，持续为真实、准确、完整，且不具有误导性，同时不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使目标公司履行本协议规定的转让方及目标公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（4）自签约日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（5）截至交割日，不存在其他限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（6）转让方已向受让方提供目标公司（特指目标公司单体，非合并报表口径）截止股份转让价款支付当日银行存款余额不低于35,180,000.00元（大写：叁仟伍佰壹拾捌万元整）的银行存款证明文件；
（7）标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）。
3、标的股份的权利义务转移
自签约日至股份交割日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
4、锁定期
受让方承诺：自股份交割日起，在法律法规、上交所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份。
5、转让方的履约义务
（1）转让方应当按照法律法规和上交所的规定，促使目标公司办理相关披露手续，受让方应予以协助和配合。但目标公司披露与受让方或受让方关联方的信息前，转让方应促使目标公司提前通知受让方，并给予受让方合理的审阅时间；受让方应当及时给予目标公司关于是否同意对外披露的书面回复。
（2）转让方应当及时提供办理本次股份转让相关披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件或书面材料。
（3）转让方应当按照本协议第四条约定及时办理相关手续。
（4）为实现本次股份转让而应当履行的其他法定和约定的义务。
6、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。如违约方违反本协议任何条款（包括其在本协议中作出的陈述与保证是不真实、不准确或有误导性的），非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在非违约方发出上述书面通知之日起十五(15)个工作日内未能采取令非违约方满意的措施，对其违约行为进行弥补和纠正，则违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应按股份转让价款向守约方支付违约金，违约金为10,000,000.00元（大写：壹仟万元整），如违约金无法覆盖非违约方因该违约而遭受的直接或间接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）的，则非违约方有权要求违约方就差额部分进行赔偿。
7、协议生效
（1）本协议经双方于文首所载之日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。本协议自签署日起对双方均具法律约束力。
（2）本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署并加盖公章（如有）后方可生效。
8、争议解决
本协议双方同意因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后三十（30）日内争议未得到解决，就争议解决形式双方商议如下：则应将争议提交上海仲裁委员会，由上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁，仲裁裁决是终局的，对转让方和受让方都有约束力。
四、非公开发行情况
经公司2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为四名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。浙数文化拟参与本次公司非公开发行A股股票认购，拟认购数量不超过7,125.00万股。
关于非公开发行具体内容详见同日在上海证券交易所公告的《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等相关文件。
五、本次股份转让和非公开发行对公司的影响
股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。2020年6月3日，经公司董事会审议批准，同意浙数文化认购公司非公开发行股票，认购数量不超过7,125万股。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。
六、其他相关说明
1、本次协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次权益变动涉及的信息披露义务人为罗衡机电、永徽隆行和津津乐道，信息披露义务人后续将按规定及时编制并披露权益变动报告书。
3、本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
4、截至本公告日，公司控股股东直接持有公司股份87,802,438股，占公司总股本的20.00005%。其中，累计质押公司股份数87,800,000股，占公司总股本的19.99949%，占其所持公司股份的99.99722%；累计冻结公司股份数87,802,400股。上述股票质押、冻结事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。
5、非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准。
公司提醒投资者注意，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注上述股份转让协议和非公开发行的执行进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。
七、备查文件
1、罗衡机电与永徽隆行签订的《股权转让协议》；
2、罗衡机电与津津乐道签订的《股权转让协议》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2020年6月3日