证券代码：600209       证券简称：ST罗顿      编号：临2020-031号

罗顿发展股份有限公司关于

引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月3日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》，具体情况如下：

一、协议签署的基本情况

根据《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）子公司上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）、杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）为公司本次非公开发行股票引入的战略投资者，并分别与公司签署附条件生效的《战略合作框架协议》，上述战略合作框架协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

二、本次非公开发行股票引入战略投资者的基本情况

本次非公开发行A股股票之发行对象的基本信息详见《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

三、与浙数文化附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：罗顿发展股份有限公司

乙方：浙报数字文化集团股份有限公司 

签订时间：2020年6月3日

（二） 战略合作整体方案

1、合作关系：经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，ST罗顿（含其关联方）和认购方按照本协议约定在合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

2、合作领域：基于双方具备的优势，双方将在电竞酒店建设、电竞酒店运营、大型线下活动运营或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。

3、合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：

（1）加强双方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在双方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；

（2）加强双方现有合作项目的进度、质量、管理对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；

（3）双方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。

4、合作目标：进一步促进双方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

5、合作期限：双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

（三）股份认购

乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。

（四）未来退出安排

乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。

（五）参与公司经营管理

参与甲方公司经营管理的安排：按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

（六）违约责任

一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。

（七）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

1、甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；

2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。

四、与度势体育附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

上市公司：罗顿发展股份有限公司

战略投资方：上海度势体育文化传播有限公司及其子公司上海度势体育发展有限公司 

签订时间：2020年6月3日

（二） 战略合作整体方案

1、合作关系：各方同意，根据本协议约定的条款和条件，并基于ST罗顿和度势文化在相关领域的优势，秉承优势互补、合作共赢的理念，在平等诚信的基础上，将依托各自优势和特色通过紧密合作，打造双赢、可持续的战略合作伙伴关系。

2、合作领域：基于各方具备的优势，各方将在大型国际化赛事活动运营、市场化商业合作、线下体育产业园区运营或其他各方感兴趣的领域进行合作开发和实施。

3、合作方式：甲乙各方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙各方将建立以下合作机制进行合作：

（1）加强各方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在各方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；

（2）加强各方现有合作项目的对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；

（3）各方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。

4、合作目标：进一步促进各方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

5、合作期限：各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。甲乙各方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

（三）持股安排

基于本次合作，ST罗顿拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。度势文化指定其子公司度势发展参与认购，度势发展同意予以认购。

（四）股份认购

度势发展拟认购ST罗顿本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。

（五）未来退出安排

度势发展承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，度势发展拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。

（六）参与公司经营管理

按照《公司法》等相关法律法规和ST罗顿《公司章程》的规定度势发展可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

（六）违约责任

一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。

（七）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

1、ST罗顿董事会、股东大会同意度势发展作为本次非公开发行引入的战略投资者；

2、中国证监会核准ST罗顿本次非公开发行股份事宜。

五、与熙金投资附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：罗顿发展股份有限公司

乙方：熙金（上海）创业投资管理有限公司

签订时间：2020年6月3日

（二） 战略合作整体方案

1、合作关系：经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，ST罗顿（含其关联方）和认购方按照本协议约定在合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

2、合作领域：基于双方具备的优势，双方将在电子竞技、数字体育或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。

3、合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙各方将建立以下合作机制进行合作：

（1）加强双方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在双方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；

（2）加强双方现有合作项目的进度、质量、管理对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；

（3）双方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。

（4）熙金投资将促成所投资电子竞技和游戏类企业与上市公司开展业务合作，利用丰富行业资源为公司业务发展、战略制定等提供意见。

4、合作目标：进一步促进双方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

5、合作期限：双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

（三）股份认购

乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。

（四）未来退出安排

乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。

（五）参与公司经营管理

参与甲方公司经营管理的安排：按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

（六）违约责任

一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。

（七）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

1、甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；

2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。

六、与电魂网络附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：罗顿发展股份有限公司

乙方：杭州电魂网络科技股份有限公司

签订时间：2020年6月3日

（二） 战略合作整体方案

1、合作关系：经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，ST罗顿（含其关联方）和电魂网络按照本协议约定在合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

2、合作领域：基于双方具备的优势，双方将在数字体育或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。

3、合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：

（1）加强双方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在双方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；

（2）加强双方现有合作项目的进度、质量、管理对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；

（3）双方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。

4、合作目标：进一步促进双方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

5、合作期限：双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

（三）股份认购

乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。

（四）未来退出安排

乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。

（五）参与公司经营管理

按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

（六）违约责任

一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。

（七）协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

1、甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；

2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。

七、与朴盈国视附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：罗顿发展股份有限公司

乙方：朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

签订时间：2020年6月3日

（二） 战略合作整体方案

1、合作关系：经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，ST罗顿(含其关联方)和朴盈国视按照本协议约定在合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

2、合作领域：基于双方具备的优势，双方将在数字体育等文化科技、泛娱乐现代服务业、高新技术产业或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。

3、合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：

（1）加强双方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在双方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；

（2）加强双方现有合作项目的进度、质量、管理对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；

（3）双方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。

4、合作目标：进一步促进双方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

5、合作期限：双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

（三）股份认购

乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。

（四）未来退出安排

乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。

（五）参与公司经营管理

按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

（六）违约责任

一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。

（七）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

1、甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；

2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。

八、备查文件

1、《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》

2、《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》

3、与各方签订的《战略合作框架协议》

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董事会

2020年6月3日