证券代码:600209 证券简称:ST罗顿 编号:临2020-032号
罗顿发展股份有限公司
关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年6月3日召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的议案》的议案,具体情况如下:
一、协议签署的基本情况
根据《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》,浙报数字文化集团股份有限公司(以下简称“浙数文化”)、上海度势体育文化传播有限公司(以下简称“度势体育”)子公司上海度势体育发展有限公司(以下简称“度势发展”)、熙金(上海)创业投资管理有限公司(以下简称“熙金资本”)管理的私募基金和杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“电魂网络”)、朴盈国视(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“朴盈国视”)等五家发行对象承诺参与认购公司本次非公开发行股票,并分别与公司签署《非公开发行A股股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),上述股份认购协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
二、本次非公开发行股票认购对象的基本情况
本次非公开发行A股股票之发行对象的基本信息详见《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》,具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
三、《股份认购协议》主要内容
(一)协议主体及签订时间
发行人:罗顿发展股份有限公司
认购人:浙报数字文化集团股份有限公司、上海度势体育文化传播有限公司及其子公司上海度势体育发展有限公司、熙金(上海)创业投资管理有限公司及其管理的私募基金、杭州电魂网络科技股份有限公司及朴盈国视(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(公司与各个发行对象分别签署协议)
公司本次非公开发行人民币普通股(A股),股票面值为人民币1元。其中各认购人认购情况如下:
控制人/管理人名称 | 发行对象 | 认购数量 | |
1 | 浙数文化 | 浙数文化 | 不超过71,250,000股 |
2 | 度势体育 | 度势发展 | 不超过17,123,317股 |
3 | 熙金资本 | 私募基金(筹) | 不超过37,791,770股 |
4 | 电魂网络 | 电魂网络 | 不超过2,373,541股 |
5 | 德清朴盈 | 朴盈国视 | 不超过3,164,722股 |
合 计 | 不超过131,703,350股 |
(三)股份认购与锁定
本次非公开发行股票数量131,703,350股,其中浙数文化认购71,250,000股、度势体育认购17,123,317股、熙金资本认购37,791,770股、电魂网络认购2,373,541股、朴盈国视认购3,164,722股。ST罗顿在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,认购方认购的本次发行A股的股票数量相应调整,调整公式如下:QA1=QA0×PA0/PA1
其中:
QA1为调整后发行数量
QA0为调整前发行数量
PA0为调整前发行价格
PA1为调整后发行价格
本次发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次发行A股的每股购买价格不低于定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易总量),即3.40元/股(下称“每股价格”)。ST罗顿股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,认购方认购的本次发行A股的每股价格相应调整,调整方式如下:
(1)当仅派发现金股利时,按如下公式调整:PA1=PA0-DA
(2)当仅送红股或转增股本时,按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)
(3)当派发现金股利同时送红股或转增股本时,按如下公式调整:PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中:
PA0为调整前发行价格
PA1为调整后发行价格
DA为每股派发现金股利
EA为每股送红股或转增股本数
认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积(涉及发行价格及/或股份数调整的,则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额)。
认购方承诺,在本次发行A股结束之日起18个月内,不转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和上交所有不同规定的,认购方同意按其规定执行。认购方应按照中国法律相关规定、上交所的相关规定,就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理股份锁定事宜。
1、认购方应于发行日以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行A股承销机构为本次发行A股专门开立的账户,承销机构应在收到本次发行的全部认股款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定,将认购价款扣除本次发行相关费用后一次性全额划入发行人为本次发行A股专门开立的银行账户。
2、ST罗顿应于收到上述认购款之日起5个工作日内,指定具有合法资质的中国注册会计师对认购方支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。
3、验资报告出具以后,ST罗顿应尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为其作为本交易项下认购A股持有人的书面申请,认购方同意给予必要的配合。
4、在前述登记完成后,认购方对该等A股股份享有股东权利。ST罗顿在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。
双方同意,以下全部条件成就之日起,本协议生效,且双方同意并确认上述各项条件均不可获本协议任何一方或双方豁免:
1、本协议经双方授权代表签字并加盖各自公章;
2、ST罗顿董事会批准本次发行;
3、ST罗顿股东大会批准本次发行;
4、中国证监会核准本次发行。
任何一方违反本协议的任何条款均应视为该方在本协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失,守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。本协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。
四、备查文件
1、《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》
2、《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》
3、与各方签订的《非公开发行A股股份认购协议》
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2020年6月3日