证券代码：600209      证券简称： ST罗顿        编号：临2020-046号

罗顿发展股份有限公司

关于权益变动报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月6日披露了信息披露义务人海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）出具的《罗顿发展股份有限公司简式权益变动报告书》及信息披露义务人浙报数字文化集团股份有限公司和苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）出具的《罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书》。

2020年9月7日，罗衡机电与浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“津津乐道”）签署了终止协议，同意终止罗衡机电、津津乐道于2020年6月3日签署的《股份转让协议》；罗衡机电、无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）签署了《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的公司股票 34,401,479 股转让给无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）。根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞，罗衡机电、永徽隆行、长城国瑞三方重新签署了《股份转让协议》。根据上述进展事项，现对信息披露义务人海南罗衡机电工程设备安装有限公司出具的《罗顿发展股份有限公司简式权益变动报告书》部分内容作以下修订：

一、第一节 释 义

修订前：

修订后：：

二、“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动时间及方式”

修订前：

本次权益变动方式为罗衡机电根据 2020 年 6 月 3 日签署的《股份转让协议》 的约定进行股权转让。

修订后：

1、2020年6月3日，罗衡机电与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞证券有限公司，故罗衡机电、苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司于2020年9月7日重新签署《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展53,398,521股股份数量保持不变。

2、2020年9月7日，罗衡机电、无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司签署了《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的公司股票34,401,479股转让给无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）。

三、“第四节 权益变动方式”之“三、本次股份转让协议的主要内容”

修订前：

（一）与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》

1、协议主体：

甲方：海南罗衡机电工程设备安装有限公司（转让方）

乙方：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（受让方）

2、转让标的：

转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的罗顿发展53,398,521股股份，占罗顿发展当前总股本的12.16%。

3、转让价格：

本次股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币325,000,000.00元。

6、协议生效

本协议经双方于文首所载之日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。本协议自签署日起对双方均具法律约束力。

修订后：

（一）与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司签订的《股权转让协议》

1、协议主体：

甲方：海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”或“转让方”）

乙方：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”或“受让方”）

丙方：长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”或“质权人”）

2、转让标的：

(1)转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的目标公司53,398,521股股份，占目标公司当前总股本的12.16%。

(2)质权人同意在标的股份质押权不解除的情况下，转让方将标的股份出让给受让方。质权人同时同意，根据股份转让款抵扣债权的具体情况和标的股份过户的需求，配合受让方完成股份质押解除手续。

3、转让价格：

本次股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币325,000,000.00元。

6、协议生效

本协议经各方于文首所载之日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。本协议自签署日起对各方均具法律约束力。

四、“第四节 权益变动方式”之“三、本次股份转让协议的主要内容”

修订前：

（二）与浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》

1、协议主体：

甲方：海南罗衡机电工程设备安装有限公司（转让方）

乙方：浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）（受让方）

2、转让标的：

甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的目标公司34,401,479股股份，占目标公司当前总股本的7.84%。

3、转让价格：

本次股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币209,378,100.00元。

4、付款：

本协议生效后，在下列先决条件均已满足，或被乙方全部或部分豁免后，乙方应当向甲方支付全部股份转让价款。

（1）甲方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

（2）乙方对目标公司的尽职调查结果满意并已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

（3）甲方向乙方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实，自作出之日起至股份转让价款支付当日，持续为真实、准确、完整，且不具有误导性，同时不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且甲方已履行并遵守且已促使目标公司履行本协议规定的甲方及目标公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

（4）自签约日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（5）截至交割日，不存在其他限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（6）甲方已向乙方提供目标公司（特指目标公司单体，非合并报表口径）截止股份转让价款支付当日银行存款余额不低于35,180,000.00元（大写：叁仟伍佰壹拾捌万元整）的银行存款证明文件；

（7）标的股份完成转让并登记至乙方名下（以登记结算机构完成登记为准）。

5、锁定期

乙方承诺：自股份交割日起，在法律法规、上交所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份。

6、协议生效

本协议经双方于文首所载之日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。本协议自签署日起对双方均具法律约束力。

修订后：

（二）与无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司签订的《股权转让协议》

1、协议主体：

甲方：海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”或“转让方”）

乙方：无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙山有道”或“受让方”）

丙方：长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”或“质权人”）

2、转让标的：

(1)转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的目标公司34,401,479股股份，占目标公司当前总股本的7.84%。

(2)质权人同意在标的股份质押权不解除的情况下，转让方将标的股份出让给受让方。质权人同时同意，根据股份转让款抵扣债权的具体情况和标的股份过户的需求，配合受让方完成股份质押解除手续。

3、转让价格：

本次股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币209,378,100.00元。

4、付款：

本协议生效后，在下列先决条件均已满足或被受让方全部或部分豁免后，受让方应当向转让方支付全部股份转让价款。

（1）转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

（2）受让方对目标公司的尽职调查结果满意并已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

（3）转让方向受让方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实，自作出之日起至股份转让价款支付当日，持续为真实、准确、完整，且不具有误导性，同时不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使目标公司履行本协议规定的转让方及目标公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

（4）自签约日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（5）截至交割日，不存在其他限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（6）转让方已向受让方提供目标公司（特指目标公司单体，非合并报表口径）截止股份转让价款支付当日银行存款余额不低于人民币35,180,000.00元（大写：叁仟伍佰壹拾捌万元整）的银行存款证明文件；

（7）标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）。

5、锁定期

受让方承诺：自股份交割日起，在法律法规、上交所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份。

6、协议生效

本协议经各方于文首所载之日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。本协议自签署日起对各方均具法律约束力。

五、附表：简式权益变动报告书“在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式”

修订前：

协议签署时间：2020年6月3日

修订后：

协议签署时间：1、2020年6月3日，罗衡机电与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》；2020年9月7日，罗衡机电、苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司重新签署了《股份转让协议》。

2、2020年9月7日，罗衡机电、无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司签署了《股份转让协议》。

根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞，故罗衡机电、永徽隆行和长城国瑞于2020年9月7日重新签订《股份转让协议》，现对信息披露义务人浙报数字文化集团股份有限公司和苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书》部分内容作以下修订：

一、 第一节 释 义

修订前：

修订后：

二、 信息披露义务人介绍之“一、信息披露义务人基本情况（一）

基本情况1、浙数文化”

修订前：

（4）截至2020年3月31日，浙数文化前十大股东持股情况如下：

注：2020年4月1日至2020年4月2日期间，股东傅建中通过大宗交易减持8,400,000股,占浙数文化总股本的0.6452%。截至2020年4月10日，傅建中持有浙数文化股份48,527,702股，占浙数文化股份总数的3.7274%，其中质押股份数量为15,000,000股，占浙数文化股份总数的1.1521%，傅建中及一致行动人合计持有浙数文化股份64,527,702股，占浙数文化股份总数的4.9564%。详见浙数文化于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2020-023《浙数文化关于股东提前终止减持计划暨集中竞价减持股份结果公告》。

修订后：

（4）截至2020年6月30日，浙数文化前十大股东持股情况如下：

三、 第三节 本次权益变动决定及目的之“一、本次权益变动的目

的”

修订前：

2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。

修订后：

2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《海南罗衡机电工程设备安装有限公司与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）关于罗顿发展股份有限公司之股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞，故永徽隆行、罗衡机电和长城国瑞，于2020年9月7日重新签订《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展53,398,521股股份数量保持不变。

四、 第三节 本次权益变动决定及目的之“二、信息披露义务人未

来12个月增、减持上市公司股份计划”

修订前：

根据永徽隆行与罗衡机电的《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的上市公司53,398,521股股份（占上市公司发行前总股本12.16%）协议转让给永徽隆行。

修订后：

根据永徽隆行与罗衡机电、长城国瑞于2020年9月7日重新签订的《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的上市公司53,398,521股股份（占上市公司发行前总股本12.16%）协议转让给永徽隆行。

五、 第三节 本次权益变动决定及目的之“三、信息披露义务人做

出本次权益变动决定所履行的相关程序（一）信息披露义务人已经履行的内部决策程序包括”

修订前：

3、2020年6月3日，永徽隆行与罗顿发展股东罗衡机电签署了《股份转让协议》。同日，浙数文化与罗顿发展签署了附生效条件的《股份认购协议》。

修订后：

3、2020年6月3日，永徽隆行与罗顿发展股东罗衡机电签署了《海南罗衡机电工程设备安装有限公司与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）关于罗顿发展股份有限公司之股份转让协议》。同日，浙数文化与罗顿发展签署了附生效条件的《股份认购协议》。

4、2020年9月7日，永徽隆行与罗衡机电、长城国瑞重新签订了《股份转让协议》。

六、 第四节 权益变动方式

修订前：

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《股份转让协议》，将受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。

四、永徽隆行与罗衡机电签订的股份转让协议主要内容

2020年6月3日，永徽隆行与上市公司股东罗衡机电签订了《股份转让协议》，上述协议主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

甲方、转让方：海南罗衡机电工程设备安装有限公司

乙方、受让方：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）

目标公司：罗顿发展股份有限公司

签订日期：2020年6月3日

（二）转让标的和转让价格

转让标的：目标公司53,398,521股股份，占目标公司当前总股本的12.16%。

转让价格：本次股份转让的价格以目标公司股票不低于协议签署之日前1个交易日的目标公司股票收盘价90.00%为基础，各方协商确定为6.086元/股。标的股份转让总价为人民币325,000,000.00元。

（七）协议的生效条件和生效时间

协议经双方于2020年6月3日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。

修订后：

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《海南罗衡机电工程设备安装有限公司与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）关于罗顿发展股份有限公司之股份转让协议》，将受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞，故永徽隆行、罗衡机电和长城国瑞于2020年9月7日重新签订《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展53,398,521股股份数量保持不变。

四、永徽隆行与罗衡机电、长城国瑞签订的股份转让协议主要内容

2020年9月7日，永徽隆行与上市公司股东罗衡机电、质权方长城国瑞重新签订了《股份转让协议》，上述协议主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

甲方、转让方：海南罗衡机电工程设备安装有限公司

乙方、受让方：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）

丙方、质权人：长城国瑞证券有限公司

目标公司：罗顿发展股份有限公司

签订日期： 2020年9月7日

（二）转让标的和转让价格

转让标的：目标公司53,398,521股股份，占目标公司当前总股本的12.16%。

质权人同意在标的股份质押权不解除的情况下，转让方将标的股份出让给受让方。质权人同时同意，根据股份转让款抵扣债权的具体情况和标的股份过户的需求，配合受让方完成股份质押解除手续。

转让价格：本次股份转让的价格以目标公司股票不低于协议签署之日前1个交易日的目标公司股票收盘价90.00%为基础，各方协商确定为6.086元/股。标的股份转让总价为人民币325,000,000.00元。

（七）协议的生效条件和生效时间

协议经三方于2020年9月7日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。

七、 第五节 资金来源之“二、永徽隆行受让罗衡机电所持上市公司股份的资金来源”

修订前：

（二）付款方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节、权益变动方式”之“四、永徽隆行与上市公司股东罗衡机电签订的股份转让协议主要内容”。

修订后：

（二）付款方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节、权益变动方式”之“四、永徽隆行与上市公司股东罗衡机电、长城国瑞签订的股份转让协议主要内容”。

八、 第十二节 备查文件之“一、备查文件”

修订前：

5、永徽隆行与罗衡机电签订的《股份转让协议》；

修订后：

5、永徽隆行与罗衡机电签订的《海南罗衡机电工程设备安装有限公司与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）关于罗顿发展股份有限公司之股份转让协议》；

16、永徽隆行与罗衡机电、长城国瑞重新签订的《股份转让协议》。

除上述更正外，其他内容不变。更正版全文详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《罗顿发展股份有限公司简式权益变动报告书》（罗衡机电）（修订版）、《罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书》（修订版）。公司对上述更正给投资者造成的不便深表歉意，敬请投资者谅解。

特此公告。

   罗顿发展股份有限公司董事会

2020年9月8日

附件：（PDF）

简式权益变动报告书（修订版）罗衡机电

简式权益变动报告书（修订版）龙山有道

详式权益变动报告书（修订版）浙数文化及永徽隆行