罗顿发展股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：ST罗顿
股票代码：600209
罗顿发展股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1.关于转让子公司股权暨关联交易的议案
2.关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》部分条款的议案
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2020年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2020年第一次临时股东大会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见本公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告）中规定的时间和登记方法办理参会登记。
3、参会股东请于9月22日14:00前到海南省海口市人民大道68号海口金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。第1－2项议案采取非累积投票制方式表决，股东在对第1－2项议案投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
6、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
7、公司聘请北京市竞天公诚律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
二、现场会议议程
罗顿发展股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
主持人：高松董事长
序号 | 会议议程 | 执行人 |
1 | 宣布到会股东和代表股数、介绍议程并宣布大会正式开始 | 高 松 |
2 | 宣读《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 | 高 松 |
3 | 宣读《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>部分条款的议案》 | 高 松 |
4 | 审议并表决上述第2－3项议案，股东提问（每人3分钟） | 股 东 |
5 | 推选出监票人、计票人 | 高 松 |
6 | 请总监票人宣布上述议案表决结果 | 侯跃武 |
7 | 宣读本次股东大会决议并宣布大会闭幕 | 高 松 |
三、本次股东大会审议事项
各位股东及股东代表：
鉴于海南银杉树现代农业发展有限公司和海南银国信文化发展有限公司未实质开展业务，海南金海岸装饰工程有限公司和北京罗顿建设工程有限公司由于市场竞争激烈，近年来业务量萎缩严重，在公司下属相关业务公司中占比极低,为推进公司后续战略转型，引入盈利能力较强的业务，优化公司业务结构，提高盈利能力,公司与北京德助科技发展有限公司（以下简称“德助科技公司”）于2020年9月3日签署《股权转让协议》，分别将公司持有的海南金海岸装饰工程有限公司90%的股权、北京罗顿建设工程有限公司90.67%的股权、海南银杉树现代农业发展有限公司70%的股权、海南银国信文化发展有限公司50% 的股权转让给德助科技公司。公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司与德助科技公司签署《股权转让协议》，将其持有的北京罗顿建设工程有限公司9.33%的股权转让给德助科技公司。此次转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，经各方协商一致，上述股权最终确认的转让价格分别为: 海南金海岸装饰工程有限公司90%的股权转让对价为人民币6,753.17万元、北京罗顿建设工程有限公司90.67%的股权转让对价为人民币3,060.39万元、海南银杉树现代农业发展有限公司70%的股权转让对价为人民币98.72万元、海南银国信文化发展有限公司50% 的股权转让对价为人民币7.90万元、北京罗顿建设工程有限公司9.33%的股权转让对价为人民币307.61万元。
上述股权转让预计对公司2020年度合并净利润的影响额约为310.00万元（具体金额以公司 2020 年度经审计数据为准）。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十八次会议和本公司第七届监事会第二十二次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司对本议案的表决将予以回避。
关联交易的具体内容详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020年9月
附件：罗顿发展股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告 临2020-041号
l 报备文件
（一）公司第七届董事会第二十八次会议（通讯表决方式）决议；
（二）公司第七届监事会第二十二次会议（通讯表决方式）决议；
（三）《股权转让协议》。
各位股东及股东代表：
因公司发展需要，拟在经营范围中增加“运营组织数字体育、电子竞技赛事，数字体育、电子竞技数字内容服务；数字体育职业技能培训，数字体育教育培训，数字体育教育科技”,并删去“装饰工程设计、咨询及施工”，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司应同时修改《公司章程》经营范围相应条款，据此，公司拟对《公司章程》修订如下：
修改前 | 修改后 |
第十二条 公司的经营宗旨：以酒店经营为基础，酒店管理和酒店设计及其装饰工程为依托，完善资源配置和主营业务最优化组合的公司经营管理机制，培育酒店经营、管理、 装饰工程专业一体化的“罗顿”品牌；适度开发相关产业，增强公司盈利能力与市场竞争力。 在保障公司持续发展的前提下，为公司股东创造最大投资收益，为国家经济建设做出贡献。 | 第十二条 公司的经营宗旨：以酒店经营为基础，酒店管理和数字体育为依托，完善资源配置和主营业务最优化组合的公司经营管理机制，培育酒店经营、管理、数字体育专业一体化的“罗顿”品牌；适度开发相关产业，增强公司盈利能力与市场竞争力。 在保障公司持续发展的前提下，为公司股东创造最大投资收益，为国家经济建设做出贡献。 |
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：宾馆酒店投资；酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；电子产品；生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备。
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：宾馆酒店投资；酒店管理与咨询；企业管理与咨询；运营组织数字体育、电子竞技赛事，数字体育、电子竞技数字内容服务；数字体育职业技能培训，数字体育教育培训，数字体育教育科技；电子产品；生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会同意将本议案提交本次股东大会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020年9月