2020年第三季度报告(PDF)

公司代码：600209                                             公司简称：ST罗顿

罗顿发展股份有限公司

2020年第三季度报告正文

一、 重要提示

1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3  公司负责人高松、主管会计工作负责人余前及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4  本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元  币种：人民币

非经常性损益项目和金额

单位：元  币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

(1)交易性金融资产较期初减少66.76%，主要系公司理财产品赎回所致。

(2)应收票据较期初增加100%，主要系工程项目结算收款所致。

(3)应收账款较期初减少40.37%，主要系工程结算项目回款所致。

(4)预付款项较期初增加1396.79%，主要系预付非公开发行股票费用所致。

(5)存货较期初减少95.38%，主要系本期执行新收入准则，部分存货调整至合同资产所致。

(6)合同资产较期初增加100%，主要系本期执行新收入准则，部分存货调整至合同资产所致。

(7)其他流动资产较期初减少94.03%，主要系银行结构性存款理财产品到期赎回所致。

(8)应付账款较期初减少53.99%，主要系支付供应商款项及出售控股子公司,子公司资产负债表不纳入合并范围所致。

(9)预收款项较期初减少100%，主要系本期执行新收入准则，预收客户款项从预收账款调整至合同负债所致。

(10)合同负债较期初增加100%，主要系本期执行新收入准则，预收客户款项从预收账款调整至合同负债所致。

(11)应付职工薪酬较期初减少91.74%，主要系支付职工薪酬所致。

(12)应交税费较期初减少85.02%，主要系出售控股子公司,子公司资产负债表不纳入合并范围所致。

(13)营业收入较上年同期减少67.82%，主要系本期工程业务及酒店经营收入较上年同期减少所致。

(14)营业成本较上年同期减少69.18%，主要系本期工程业务及酒店经营成本较上年同期减少所致。

(15)投资收益较上年同期增加869.13%，主要系本期出售控股子公司所致。

(16)营业外收入较上年同期增加583.46%，主要本期系应付帐款核销所致。

(17)营业外支出较上年同期增加62.05%，主要系本期固定资产处置所致。

(18)所得税费用较上年同期增加4452.05%，主要系本期出售控股子公司所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、因公司控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电公司”）与长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）的股票质押式回购交易业务合同纠纷，福建省厦门市中级人民法院出具了《执行裁定书》、《执行通知书》及《执行案件告知书》【（2019）闽 02 执 1070 号】，裁定冻结、拍卖、变卖案件质押物，即被执行人罗衡机电公司持有的公司 87,800,000 股股票，占公司总股本的 19.99949%。2019年12月2日，罗衡机电公司所持公司股份87,802,400股被厦门市中级人民法院司法冻结，冻结期限为2019年12月2日至2022年12月1日。具体内容详见公司分别于2019年11月28日、12月3日披露的《公司关于控股股东所持公司股份将被强制执行的提示性公告》（公告编号：临2019-064号）、《公司关于控股股东所持公司股份被冻结的公告》（公告编号：临2019-066号）。2020年1月21日，厦门市中级人民法院出具了《执行裁定书》【（2019）闽 02 执 1070 号】，冻结、划拨被执行人罗衡机电公司、德稻投资开发集团有限公司、李维先生所有的款项，或查封、扣押、拍卖、变卖前述被执行人相应的等值财产金额由736,000,000元重新裁定为623,048,110.45元。2020 年 4 月 9 日，长城国瑞将其管理的资产管理计划持有的海南罗衡机电工程设备安装有限公司股票质押式回购项目债权进行公开挂牌竞价并已成交，竞买人为杭州道影投资管理有限公司，竞买价格为 534,378,100.00 元。

2020年6月3日，公司控股股东罗衡机电公司分别与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）、浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“津津乐道”）签署《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的公司股票87,800,000股转让给永徽隆行、津津乐道。其中永徽隆行受让53,398,521股公司股份，占公司总股本的12.16%；津津乐道受让34,401,479股公司股份，占公司总股本的7.84%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2020-027号）及相关的权益变动报告书。

2020年9月7日，经友好协商，罗衡机电与津津乐道签署了终止协议，同意终止罗衡机电、津津乐道于2020年6月3日签署的《股份转让协议》；罗衡机电、无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙山有道”）、长城国瑞签署了《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的公司股票34,401,479股转让给龙山有道，占公司当前总股本的7.84%。根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞，2020年9月7日，罗衡机电、永徽隆行、长城国瑞三方重新签署了《股份转让协议》，拟转让的罗顿发展53,398,521股股份数量保持不变。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于控股股东股权转让的进展公告》（公告编号：临2020-044号）、《关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2020-045号）、《ST罗顿关于权益变动报告书修订说明的公告》（公告编号：临2020-046号）及相关的权益变动报告书。

2020年10月16日，公司收到《股权司法冻结及司法划转通知》（2020司冻1015-01号）及其附件《厦门市中级人民法院协助执行通知书》【（2019）闽02执1070号之一】，获悉罗衡机电公司所持有的本公司87,802,400股股份已于2020年10月15日解除司法冻结。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗顿发展关于控股股东股份解除司法冻结的公告》（公告编号：临2020-054号）。

公司于2020年10月19日收到罗衡机电公司的通知，获悉罗衡机电公司质押给长城国瑞用于办理股票质押式回购交易业务的公司87,800,000 股股份已解除质押，且其通过协议转让方式转让给永徽隆行、龙山有道的股权已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续。同日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认本次股份协议转让的过户登记手续已办理完成，过户日期为2020年10月16日。本次股份协议转让完成过户登记后，永徽隆行成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，罗衡机电公司不再是罗顿发展控股股东，李维先生不再是罗顿发展实际控制人。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗顿发展关于公司原控股股东股份解除质押及协议转让股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：临2020-055号）。

因公司董事会改组完成后永徽隆行所占席位将不超过半数，暂未能控制公司董事会，且永徽隆行与其他股东的持股比例较为接近，浙数文化未取得罗顿发展实际控制权，罗顿发展亦不存在单一股东或者几个股东的联合构成控制的情形，罗顿发展目前为无实际控制人状态。永徽隆行、龙山有道、北京德稻教育投资有限公司均认可公司目前处于无实际控制人状态。并承诺作为公司股东期间，会协助公司完善公司治理，帮助公司顺利推进业务转型。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗顿发展股份有限公司关于公司原控股股东股份解除质押及协议转让股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的补充公告》（公告编号：临2020-056号）。

2、公司与北京德助科技发展有限公司（以下简称“德助科技公司”）于2020年9月3日签署《股权转让协议》，分别将公司持有的海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“海南工程公司”）90%的股权、北京罗顿建设工程有限公司（以下简称“北京工程公司”）90.67%的股权、海南银杉树现代农业发展有限公司（以下简称“银杉树公司”）70%的股权、海南银国信文化发展有限公司（以下简称“银国信公司”）50% 的股权转让给德助科技公司。公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司与德助科技公司于2020年9月3日签署《股权转让协议》，将其持有的北京工程公司9.33%的股权转让给德助科技公司。此次转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，经各方协商一致，上述股权最终确认的转让价格分别为: 海南工程公司90%的股权转让对价为人民币6,753.17万元、北京工程公司90.67%的股权转让对价为人民币3,060.39万元、银杉树公司70%的股权转让对价为人民币98.72万元、银国信公司50% 的股权转让对价为人民币7.90万元、北京工程公司9.33%的股权转让对价为人民币307.61万元。

截至本报告出具日，海南工程公司、北京工程公司、银杉树公司、银国信公司股权转让均已完成工商变更过户登记，公司已收到德助科技公司转来的海南工程公司股权转让款6,753.17万元、北京工程公司股权转让款3,060.39万元、银杉树公司股权转让款98.72万元、银国信公司股权转让款7.9万元，公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司已收到德助科技公司转来的北京工程公司股权转让款307.61万元。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明