第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：宾馆酒店投资；酒店管理与咨询；企业管理与咨询；运营组织数字体育、电子竞技赛事，数字体育、电子竞技数字内容服务；数字体育职业技能培训，数字体育教育培训，数字体育教育科技；电子产品；生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体育赛事策划；广告设计、代理；会议及展览服务；网络文化经营；体育场地设施经营（不含高危险体育活动）；文化场馆管理服务；演出场所经营；组织体育表演活动；第二类增值电信业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；网络技术服务；动漫游戏开发；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事体育培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；大数据服务；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息系统集成服务；酒店管理；住宿服务；企业总部管理；企业管理咨询；住宅室内装饰装修；电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备制造；互联网设备销售；网络设备制造；网络设备销售。

第二十九条

 ……

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十九条 

……

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后可按照股东的要求提供相关材料，股东需在公司办公地址现场进行查阅，且不得出现材料被带离、拍照、拷贝等行为。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

……

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议股权激励计划；

(十六)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议；

(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

(二)选举和更换董事、独立董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬、独立董事的津贴事项；

……

（十四）审议公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准之一的事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；

（十五）审议公司与关联法人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）在3,000万元以上且在公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上。

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十七) 审议股权激励计划；

(十八)对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议；

(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；

(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

(四) 涉及到关联交易事项的议案，关联股东委托时应当注明回避；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

……

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

……

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

……

(三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

……

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五) 股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五) 股权激励计划；

(六)调整或变更利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

新增：

第一百零六条 任职未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

新增：

第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十三条 经股东大会授权，董事会的资产决策处置权限为：对外投资数额在公司最近一期经审计净资产 45%（含 45%）以下的单项对外风险投资项目，但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时，其增加额不包括在内；公司在一年内购买出售重大资 产、资产抵押、对外担保总额、委托理财金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

第一百一十五条 经股东大会授权，董事会的资产决策处置权限为：对外投资数额在公司最近一期经审计净资产50%（含 50%）以下的单项对外风险投资项目，但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时，其增加额不包括在内；公司在一年内购买出售重大资 产、资产抵押、对外担保总额、委托理财金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

第一百一十四条 公司对外担保遵守以下规定：

(一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须提交股东大会审议；

(三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须提交股东大会审议；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交股东大会审议；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须提交股东大会审议；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须提交股东大会审议；

(七)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采用反担保等必要措施防范风险；

(八)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露；

(九)公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。

第一百一十六条 公司原则上不对外担保，公司与子公司、子公司与子公司间的担保，按下述标准由董事会审批：

(一) 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50% ；

(三) 为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5,000万元以上的担保；

(六) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采

用反担保等必要措施防范风险；

(七) 董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露；

(八) 公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书用电话通知董事本人或向董事经常办公场所用传真发出会议通知；通知时限为：会议召开前五日(不含会议召开的当天)。

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书用电话通知董事本人或向董事经常办公场所用传真、电子邮箱发出会议通知；通知时限为：会议召开前三日(不含会议召开的当天)。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。

第一百二十九条 公司设总经理（以下称经理）1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 4 名,由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和经理助理为公司高级管理人员。

第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十九条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

……

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

……；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

……

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

……

(六) 提议召开临时董事会；

(七) 向股东大会提出提案；

(八) 向股东大会提出独立董事候选人；

(九) 列席董事会会议；

(十)  依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(十一) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(十二) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用符合法律法规要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

新增：

第十一章 党建工作

第一百九十五条 公司坚决拥护中国共产党的领导。

第一百九十六条 公司符合中国共产党章程规定条件的，设立党的基层组织。公司党建工作由股东或者高管负责。公司鼓励把业务骨干培养成中共党员，把中共党员培养成公司骨干。

第一百九十七条 公司党组织是党在公司中的战斗堡垒，贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。

第一百九十八条 公司应为党组织的活动提供必要的人员、经费和场所等保障。