证券代码：600209       证券简称：ST罗顿         编号：临2020-076号

罗顿发展股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报

及采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，罗顿发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量为不超过90,746,858股（不超过公司发行前总股本的30%，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

4、根据公司2019年度三季报，公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-1,726.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,433.86万元；

5、假设2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：

（1）较2020年持平（2020年整年数据按照2020年1-9月数据/3*4来预测）；

（2）2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）为-2,000万元；

（3）公司实现扭亏为盈，2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2,000万元。

盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、假设公司2021年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和主要财务指标的影响如下：

单位：万元，元/股

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

目前，公司主要从事酒店经营及管理业务、部分装饰工程业务及刚起步运营的数字体育产业相关业务。公司目前资产规模较小、经营业绩长期徘徊在较低水平，多年亏损，通过债务融资获得的资金规模有限。同时，公司多年来以扭亏为盈为管理目标，意图拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。公司本次募集资金拟分别投入数字体育云服务平台项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目、数字体育高端人才培养及体验中心项目和补充流动资金。募投项目实施后，将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于数字体育云服务平台项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目、数字体育高端人才培养及体验中心项目和补充流动资金。此次募投的战略投资方浙数文化是国内率先布局数字体育的上市公司之一，旗下全资子公司上海浩方是国内历史较为悠久的电子竞技对战平台之一，在研发团队、管理团队、运营团队层面积累了丰富的经验，避免了大量人员招聘和培训的支出，缩短了项目预备的周期。

本次非公开发行股票募集资金项目将进一步增强公司实力，增强公司综合服务能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，优化管理组织效率，加快公司主营业务发展，谋求公司战略转型，严格执行现金分红政策政策，强化投资者回报机制等措施，从而达到提升资产质量、增加营业收入、扭亏为盈、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

（二）优化组织、队伍结构，提升运作效率

公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。

（三）积极谋求战略转型，寻求产业整合，早日实现盈利

公司将继续根据“在发展中调整”的原则，继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务，不断推进资源的优化配置，在挖掘现有业务潜力的基础上，对目前的产业及业务进行整合。同时，公司将积极拓宽业务领域，寻找新的利润增长点，不断寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力，力争早日扭亏为盈。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、相关主体出具的承诺

根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事项尚需参与方浙数文化报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。如本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：

（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（二）浙数文化、浙江日报报业集团关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

浙报数字文化集团股份有限公司、浙江日报报业集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、我司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、我司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2020 年12月11日