罗顿发展股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会 

会议资料 

 股票简称：*ST 罗顿

股票代码：600209

罗顿发展股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会

资 料 目 录

一、   股东大会参会须知 

二、   现场会议议程 

三、本次股东大会审议事项

1、《关于控股子公司上海工程公司与北京罗顿沙河公司签订施工合同暨关联交易的议案》

一、股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、    欢迎参加本公司 2021 年第二次临时股东大会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。

2、    请按照本次股东大会会议通知（详见本公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告）中规定的时间和登记方法办理参会登记。

3、    参会股东请于 2021 年 11 月 18 日 14:30 前到浙江省杭州市体育场路 178 号 C 座 27 楼会议室报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

4、    股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。第 1 项议案采取非累积投票制方式表决，股东在对第 1 项议案投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。

5、    请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

6、    未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

7、    为配合国家疫情防控工作，维护参会股东及股东代表的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。

8、    公司聘请上海澄明则正律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。

二、现场会议议程

罗顿发展股份有限公司 

2021 年第二次临时股东大会会议议程

                                                                            主持人：董事长  张雪南

 三、本次股东大会审议事项

议案一：

关于控股子公司上海工程公司与北京罗顿沙河公司签订施工合同暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”） 拟与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“北京罗顿沙河公司”）签订《北京沙河高教园区住宅及配套设施三期 B 区（B-2#住宅等 7 项）精装修工程施工合同》，约定的建设工程内容为北京沙河高教园区住宅及配套设施三期 B 区（B-2# 住宅等 7 项）地块精装修工程，合同金额为人民币 83,005,830.35 元(含税)。

因上海工程公司是公司的控股子公司，公司董事高松先生系北京罗顿沙河公司董事、经理，北京罗顿沙河公司董事长李维先生在过去 12 个月内为公司董事，因此本次交易构成关联交易。

具体汇报如下：

一、关联方介绍

1、关联方关系介绍

上海工程公司是公司的控股子公司，公司董事高松先生系北京罗顿沙河公司董事、经理，北京罗顿沙河公司董事长李维先生在过去 12 个月内为公司董事，因此本次交易构成关联交易。

2、关联人基本情况

公司名称：北京罗顿沙河建设发展有限公司

统一社会信用代码：91110000801165729A 

企业性质：其他有限责任公司

注册地：北京市昌平区北街家园 32 号住宅楼等 4 幢 31 号楼一层会所

主要办公地点：北京市昌平区沙河镇南丰路 1 号

法定代表人：李维

注册资本：30,000 万元

成立时间：2001 年 11 月 16 日

经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；施工总承包、专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：德稻投资开发集团有限公司持有 70.83%股权，北京沙河高教园区开发建设有限责任公司持有 25%股权，罗顿发展股份有限公司持有 4.17%股权。

截止 2020 年 12 月 31 日，北京罗顿沙河公司资产总额为 563,801 万元，净资产为-83,136 万元，北京罗顿沙河公司 2020 年度营业收入为 6,535 万元，净利润为-116,517 万元。

3、公司持有北京罗顿沙河公司 4.17%股权，截至 2021 年 9 月 30 日，北京罗顿沙河公司尚欠上海工程公司款项共计 442.53 万元（以上数据未经审计）、上海工程公司的法定代表人、董事长王飞先生系北京罗顿沙河公司的董事。此外，北京罗顿沙河公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易为上海工程公司承接北京罗顿沙河公司北京沙河高教园区住宅及配套设施三期 B 区（B-2#住宅等 7 项）地块精装修工程的建设。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易是通过公开招标方式实施的专业工程发包，根据承包人的综合实力进行竞争报价，中标价符合有关部门颁发的有关工程造价的现行文件和规定。

三、关联交易的主要内容和履约安排

发包人: 北京罗顿沙河建设发展有限公司（甲方）

承包人: 上海罗顿装饰工程有限公司（乙方）

（一）工程概况

工程名称：北京沙河高教园区住宅及配套设施三期 B 区（B-2#住宅等 7 项）地块精装修工程

工程地点：北京市昌平区沙河高教园

（二）工程承包范围及方式

承包范围：2#、3#、4#、12#楼住宅户内精装修及 2#、3#、4#、12#、13#楼公共区域的大堂、电梯厅、走道、地下室公共区域的电梯厅和走道等精装修。

承包方式：包工、包料（除甲供材料）、包质量、包工期、包安全文明环保、包协调管理、包维修、包验收通过。

（三）合同工期  

计划开工日期：2021 年 11 月 1 日（3、4、12#楼），2021 年 12 月 1 日（2、13#楼）,具体以发包人书面开工令为准。 

计划竣工日期：2022 年 6 月 30 日，具体以发包人书面开工令为准。

工期总日历天数：241 日历天。

工期总日历天数与根据前述计划开工、竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。承包人应考虑到节假日施工统筹安排，非本协议约定的工期顺延情形，工期不作调整。

（四）签约合同价与付款方式 

1、签约合同含税总价为人民币 83,005,830.35 元。

2、付款方式：

①预付款：签订合同后十五个工作日内，发包人向承包人支付合同总价的 25%作为预付款（扣除合同总价 2％作为履约保证金，实际向承包人支付合同总价的 23%）。在工程开工后，发包人从承包人依合同应得的每月进度款中扣减 25% 的款项用以抵扣预付款，直至全部预付款抵扣完毕为止。

②进度款：工程开工后，工程进度款按每月完成的质量合格工程造价的 75% 支付（每月进度款中扣减 25%款项用以抵扣预付款，实际工程进度款按每月完成的质量合格工程造价的 50%支付），工程竣工经发包人、监理验收合格后支付至已完合格工程造价的 85%；工程结算完成后，工程款支付至结算总造价的 97%，剩余 3%作为工程质量保修金，待工程质保期（两年）满且无质量问题后的一个月内无息据实付清。承包人也可提供无条件不可撤销的银行保函作为质量保修金保函，承包人提交银行保函后，发包人向承包人支付工程质量保修金。质量保修金保函为无条件、不可撤销的银行保函，在发包人书面提出担保金额内的赔偿要求后，7 天内无条件支付。合同外设计变更施工过程中不支付进度款，结算审计审结后，统一按合同约定比例支付（经济签证造价、补充协议内容除外）。

③每次付款前要提供等额有效的符合国家规定要求的增值税专用发票，结算付款，发票按结算全额提供。

④进度款与质量挂钩，若承包人所报工程质量不达到验收要求，发包人有权暂缓支付该部分工程款。

⑤对承包人应支付的各种违约金、罚款、赔偿金及合同规定应扣款项，发包人有权在当期工程进度款或其他应付款项中扣除。

（五）合同生效与终止

本合同自双方法定代表人或其授权代理人在协议书上签字并盖单位章后生效。

除正常质量保修外，双方履行完毕合同文件的全部义务，即承包人向发包人交付合同范围内的全部工程，且竣工结算款支付完毕，本合同即告终止。合同的权利义务终止后，双方应当遵循诚实信用原则，履行通知、协助、保密、保修等义务。

以上内容以最终签订的合同为准。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为上海工程公司与北京罗顿沙河公司的正常生产经营行为，上述工程合同金额合计 83,005,830.35 元(含税), 预计对公司 2021 年度营业收入将产生积极影响。本次交易定价公允、合理，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。

关联股东北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司、海南罗衡机电工程设备安装有限公司对本议案的表决将予以回避。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会 

                                罗顿发展股份有限公司

                  2021年第二次临时股东大会

                       股东提问登记表

 拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。

                      罗顿发展股份有限公司

                       2021年第二次临时股东大会

                               表 决 票

               编号：

注：股东如对上述表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同意”、“反对”或“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”或“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。

股东签名：

罗顿发展股份有限公司董事会 

2021 年 11 月 18 日