公告编号：2022-092
证券代码：400128 证券简称：罗顿 5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司
关于 2022 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、召开会议基本情况
罗顿发展股份有限公司定于 2022 年 11 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会， 股权登记日为 2022 年 11 月 10 日，有关会议事项详见公司于 2022 年 10 月 28 日在全国 中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《罗顿发展股份有限公司关于 召开 2022 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》，公告编号：2022-091。
二、增加临时提案的情况说明
（一）提案程序
2022 年 10 月 10 日，公司董事会收到合计持有 3%股份的股东艾许东、李玉新、胡 大伟、国以民（以下简称“提案人”）书面提交的《关于提请罗顿发展股份有限公司 2022 年度临时股东大会增加议案的函》，提请在 2022 年 11 月 17 日召开的 2022 年第二次临 时股东大会中增加临时提案。
（二）临时提案的主要内容
1、《关于聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）对公司 2021 年度财务报表及 内部控制进行重新审计的议案》，临时提案的主要内容如下： 公司 2021 年年度业绩预告更正后，因触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条规定的股票终止上市情形，上海证券交易所已在 2022 年 6 月 22 日对公司股 票予以摘牌，公司股票终止上市。 我们提请公司股东大会聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）对公司 2021 年 公告编号：2022-092 度财务报表及内部控制进行重新审计；前述服务事项审计费用与上年持平，分别为:财 务报表审计费用 50 万元/年，内部控制审计费用 30 万元/年。本议案事项合计费用 80 万。 2、《关于聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）作为公司 2022 年度审计服务 商，对公司 2022 年度财务报表及内部控制提供审计服务的议案》，临时提案的主要内容 如下： 我们提请公司股东大会聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）作为罗顿公司 2022 年度审计服务商，替换原年度服务商天健会计师事务所（特殊普通合伙），对公司 2022 年度财务报表及内部控制提供审计服务。 前述服务事项审计费用与上年持平，分别为:财务报表审计费用 50 万元/年，内部 控制审计费用 30 万元/年。本议案事项合计费用 80 万。 北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）及公司董事会拟聘请的众华会计师事务所 （特殊普通合伙）基本情况见附件 2。 3、《关于提名刘凝先生担任公司独立董事的议案》，临时提案的具体内容如下： 为了更好的提升公司治理水平， 维护中小投资者权益，我们提名刘凝先生担任公 司独立董事。刘凝简历如下： 刘凝，律师，1986 年毕业于北京大学法律系，现为北京市易行律师事务所主任， 北京电视台《法治进行时》栏目法律顾问。刘凝律师从事律师工作 20 余年，其间承办 了大量复杂、疑难案件和涉外经济法律业务，为四十余家股份公司的首次上市发行和融 资并购提供过法律服务，同时担任过六十多家大型国有企事业单位的法律顾问，是业界 知名的杰出律师。在办理专业法律业务的同时，刘凝律师也经办了许多法律援助案件， 其中包括邪教分子在天安门广场自焚等震惊中外的重大案件。在业务活动中，刘凝律师 一直坚持诚实守信、勤勉尽责的执业原则，坚持大局为重，认真维护当事人的合法权益， 受到党和政府以及当事人的广泛好评。 刘凝律师现为北京市政协委员、政协社会法制委员会委员；北京市法学会常务理事、 公益法学研究会会长。还担任了北京市人民检察院特约监督员、北京市公证员协会特约 监督员等社会职务。基于刘凝律师的突出贡献，他先后被评为全国四五法制宣传教育先 进个人、全国五五法制宣传教育模范、全国司法行政系统劳动模范、全国优秀律师 ； 并荣获北京市精神文明建设奖、北京市“优秀有中国特色社会主义建设者”荣誉称号、 公告编号：2022-092 北京市政法系统优秀人才奖、北京奥运培训工作先进个人、北京律师制度恢复重建 30 周年律师“公益之星”；还先后荣立一等功、二等功各一次。 |
（三）审查意见说明
经审核，董事会认为股东艾许东、李玉新、胡大伟、国以民符合提案人资格，提案 时间及程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，《关于聘请北京兴昌华会计师 事务所（普通合伙）对公司 2021 年度财务报表及内部控制进行重新审计的议案》、《关 于聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）作为公司 2022 年度审计服务商，对公司 2022 年度财务报表及内部控制提供审计服务的议案》两项临时提案的内容属于股东大 会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将股东艾许东、李玉新、 胡大伟、国以民提出的《关于聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）对公司 2021 年度财务报表及内部控制进行重新审计的议案》、《关于聘请北京兴昌华会计师事务所 （普通合伙）作为公司 2022 年度审计服务商，对公司 2022 年度财务报表及内部控制提 供审计服务的议案》临时提案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等相关制度规定，公司 董事会设 3 名独立董事，其中必须包含一名会计专业的独立董事，来担任董事会下设审 计委员会主任委员。公司现有的 3 名独立董事中，李正全先生、方瑾女士均非会计专业 人士，贾勇先生为会计专业人士，由于贾勇先生向董事会提出辞去独立董事职务，公司 股东大会需补充选举一名会计专业人士担任独立董事。《关于提名刘凝先生担任公司独 立董事的议案》中的独立董事候选人为非会计专业人士，不符合公司相关制度要求，公 司董事会无法将该提案提交股东大会审议。
公司董事会已就上述临时提案的核查结果向提案人进行了回复，提案人已知悉上述 临时提案的核查结果，未提出异议。
三、除了上述增加临时提案外，于 2022 年 10 月 28 日公告的原股东大会通知事项不变。
四、调整后的公司 2022 年第二次临时股东大会审议事项
（一）审议《关于选举沈林华先生为公司非独立董事的议案》
（二）审议《关于选举郭静萍女士为公司独立董事的议案》 公告编号：2022-092
（三）审议《关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务 报告审计机构的议案》
（四）审议《关于修改公司章程的议案》
（五）审议《关于修订、废止公司相关制度的议案》
（六）审议《关于罗顿发展股份有限公司监事会议事规则（修订稿）的议案》
（七）审议《关于购买董监高责任险的议案》
（八）审议《关于聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）对公司 2021 年度财 务报表及内部控制进行重新审计的议案》（临时提案）
（九）审议《关于聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）作为公司 2022 年度 审计服务商，对公司 2022 年度财务报表及内部控制提供审计服务的议案》（临时提案）
注：议案三和议案九内容均为聘任 2022 年度财务报告审计机构，请各位股东选择 其中一项议案投“同意票”，如出现两个议案均为“同意票”，该投票作废。
五、备查文件目录
| 股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容 |
罗顿发展股份有限公司 董事会
2022 年 10 月 31日