1

第三条公司于 1999   年 1 月 29   日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)证监发行字   15 号文、证监发行字 16 号文和证监发行字   17 号文批准首次向社会公众发行内资股 50,000,000   股，该等内资股中人民币普通股 4,631.7 万股于 1999 年 3 月 25   日在上海证券交易所上市交易（另向证券投资基金配售的 368.3 万股也于 1999 年 5 月 26   日在上海证券交易所上市交易)。

第三条公司于 1999   年 1 月 29   日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)证监发行字   15 号文、证监发行字 16 号文和证监发行字   17 号文批准首次向社会公众发行内资股 50,000,000   股，该等内资股中人民币普通股 4,631.7 万股于 1999 年 3 月 25   日在上海证券交易所上市交易（另向证券投资基金配售的 368.3 万股也于 1999 年 5 月 26   日在上海证券交易所上市交易)。公司股票已于 2022   年 6 月 22   日从上海证券交易所终止上市，并于 2022 年 8   月24日在全国中小企业股份转让系统开始挂牌转让。

2

第十二条公司的经营宗旨：以酒店经营为基础，酒店管理和数字体育为依托，完善资源配置和主营业务最优化组合的公司经营管理机制，培育酒店经营、管理、数字体育专业一体化的“罗顿”品牌；适度开发相关产业，增强公司盈利能力与市场竞争力。在保障公司持续发展的前提下，为公司股东创造最大投资收益，为国家经济建设做出贡献。

第十二条公司的经营宗旨：在保障公司持续发展的前提下，为公司股东创造最大投资收益。

4

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

5

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

6

第二十五条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在   6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的   10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6   个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的   10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

8

新增条款

第三十八条公司应按照本章程及关联交易管理办法等规定，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

9

第四十条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

……

(十四)       审议公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准之一的事项：

……

(十五)       审议公司与关联法人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）在   3,000 万元以上且在公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上；

……

第四十一条股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

……

(十四)   审议公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准之一的事项：

……

(十五)审议公司拟与其关联人达成的总额高于   1,000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；

……

10

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统提交有关证明材料。

12

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

……

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

……

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

13

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

14

第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

(一)   召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

(十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

15

第一百一十七条公司拟与关联方达成的年度关联交易总额在 3,000   万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议后提交股东大会审议。

第一百一十八条公司拟与其关联人达成的总额高于1000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由董事会审议后提交股东大会审议。

16

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书用电话通知董事本人或向董事经常办公场所用传真、电子邮箱发出会议通知；通知时限为：会议召开前三日(不含会议召开的当天)。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书用电话通知董事本人或用电子邮箱发出会议通知；通知时限为：会议召开前三日(不含会议召开的当

天)。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

17

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6   个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前   3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每一会计年度前   6 个月结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告。上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

19

第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以电话、传真方式或公司三分之二的董事认可的方式进行。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以电话、电子邮件方式或公司三分之二的董事认可的方式进行。

20

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以电话、传真或公司三分之二的监事认可的方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以电话、电子邮件或公司三分之二的监事认可的方式进行。

22

新增条款

第一百七十九条公司应当依据国家法律法规的规定披露定期报告和临时报告。

第一百八十条公司董事会管理公司信息披露事项，董事会秘书为信息披露的负责人，办理信息披露事务。

23

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起   10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起   30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45   日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起   30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45   日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

24

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30   日内在《上海证券报》上公告。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内公告。

25

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10   日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起   30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起   10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起   30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45   日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

27

第一百八十七条公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)   项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

28

第一百八十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30   日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债权人应当自接到通知书之日起   30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45   日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

29

新增章节

第十一章投资者关系管理

第一百九十八条投资者管理的基本原则：

1、披露投资者关心的与公司相关的

信息的原则；

2、  信息披露应遵守国家法律、法规及全国中小企业股份转让系统对挂牌公司信息披露的规定的原则；

3、  不影响公司生产经营和泄露公司商业机密的原则；

4、  平等对待所有投资者的原则；

5、  高效率、低成本的原则。

第一百九十九条投资者关系管理的目的：

1、  通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，在投资者中建立公司的诚信度，树立公司良好的资本市场形象；

2、  形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；

3、  投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和投资者利益最大化。

第二百条投资者沟通的内容包括：

1、  公司的发展战略；

2、  公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通；

3、  企业文化；

4、  企业外部环境及投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二百零一条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1、公告，包括定期报告和临时报告；

2、股东大会；

3、公司网站；

4、分析师会议或说明会；

5、一对一沟通；

6、      邮寄资料；

7、      电话咨询；

8、      广告、宣传单或其他宣传材料；

9、      媒体采访和报道；

10、现场参观；

11、路演。

第二百零二条投资者保护机制：

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。

31

新增条款

第二百一十五条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。