罗顿发展2014年年度股东大会会议资料

罗顿发展股份有限公司 2014年年度股东大会资料

一、会议议程

罗顿发展股份有限公司2014年年度股东大会会议议程

主持人：高松董事长

序号	会议议程	执行人
1	宣布到会股东和代表股数、介绍议程并宣布大会正式开始	高松
2	《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》	高松
3	《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》	高松
4	《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》	侯跃武
5	《关于公司2014年度财务决算报告的议案》	高松
6	《关于公司2014年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》	高松
7	《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2014年度报酬的议案》	高松
8	《关于公司独立董事津贴的议案》	高松
9	《独立董事关于2014年度工作的述职报告》	郭静萍
10	审议并表决上述2-8项，股东提问（每人3分钟）	股东
11	推出监票人、计票人（总监票人：侯跃武；监票人：胡冰、杨永生；计票人：程庆)。	高松
12	请总监票人宣布上述议案表决结果	侯跃武
13	宣读本次股东大会决议并宣布大会闭幕	高松

二、本次股东大会议案

议案一：关于公司2014年年度报告及其摘要的议案各位股东：

以下为本公司2014年年度报告及其摘要（详见附件)。

上述议案已经本公司第六届董事会第七次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司董事会二零一五年四月

附件：1、公司2014年年度报告；

2、公司2014年年度报告摘要。

议案二：关于公司2014年度董事会工作报告的议案各位股东：

以下为本公司2014年董事会工作报告。

公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士向公司董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在本次2014年年度股东大会上述职。

上述议案已经本公司第六届董事会第七次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司董事会二零一五年四月

附件：1、罗顿发展2014年董事会工作报告；

2、2014年度独立董事述职报告。

附件：罗顿发展2014年董事会工作报告

各位股东：

以下为公司2014年度董事会工作报告：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程和网络工程业务。全年完成营业收入20,209.86万元，较上年减少0.84%，实现归属于母公司的净利润为926.46万元，较上年增加3, 256.68万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成2, 981.96万元，较上年减少10.90%，主要原因为市场环境的变化，海口新建高端酒店日渐增多，市场竞争激烈，由于酒店公司设施有所老化，参与市场竞争缺乏优势，使酒店业务收入有所下降。报告期工程类收入完成16,930.94万元，较上年增加3.41%，装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店以及上年度接转本期的精装修工程项目等。网络工程业务报告期完成收入227.67万元，较上年减少61.60%，主要原因为报告期承接信息安全技术劳务项目有所减少。报告期归属于母公司的净利润同比增加 3,256.68万元，主要原因为装饰工程业务利润增加以及北京沙河项目清算分红所致。

1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％)
营业收入	202,098,628.85	203,807,025.11	-0.84
营业成本	150,507,454.87	175,232,666.83	-14.11
销售费用
管理费用	44,384,734. 50	48,643,371.72	-8.75
财务费用	-21,056.29	412,004.39	-105.11
经营活动产生的现金流量净额	-156,146,950.62	-27,801,697.42	不适用
投资活动产生的现金流量净额	179,033,745.96	-793,678.60	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	4,825,932.15	-7,598,456. 91	不适用

2、收入

主要销售客户的情况

前五名客户销售额为10,690万元，占销售总额的52.89%。

3、成本

(1)成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况说明
装饰工程		117,424,581.54	78.02	139,791,291.58	79.77	-16.00	工程公司营业成本下降
建筑设计		3,890,984.37	2.59	1,941,212.46	1.11	100.44	业务量较上年增加
酒店经营		27,652,602.35	18.37	28,355,727.00	16.18	-2.48	酒店公司营业成本变动不大
网络通信		1,539,286.61	1.02	5,144,435.79	2.94	-70. 08	业务量较上年减少

合计

150,507,454.87

100.00

175,232,666.83

100.00

(2)主要供应商情况

前五名供应商采购的金额为2,352万元，占采购总额的14.32%。

4、费用

	本期金额	上期金额	变动	变动比例	原因
管理费用	44,384,734.50	48,643,371.72	-4,258,637. 22	-8.75%	主要原因为公司接待费、差旅费、人工费减少所致
财务费用	-21,056.29	412,004.39	-433,060.68	-105.11%	主要原因为支付银行贷款利息减少所致
资产减值损失	10,516,751.35	7,830,268.12	2,686,483.23	34.31%	主要原因为计提坏账准备增加所致
营业外支出	379,099.60	69,567.61	309,531.99	444.94%	主要原因为公司捐赠支出所致
所得税费用	8,178,960.58	1,992,383.04	6,186,577.54	310.51%	主要原因为公司应纳税所得额增加所致

5、现金流

公司2014年度现金及现金等价物净增加额2,771.27万元，比上年同期增加6,390.64万元。

1、经营活动产生的现金流量净额-15,614.70万元，比上年同期减少12,834.53万元，主要是归还集团公司和北京罗顿沙河公司款项。

2、投资活动产生的现金流量净额17,903.37万元，比上年同期增加17,982.74万元，主要是本期收回北京沙河项目投资及收到北京沙河项目投资收益。

3、筹资活动产生的现金流量净额482.59万元，比上年同期增加1,242.44万元，主要是因为

归还银行贷款减少。

公司本期经营活动产生的现金流量净额-15,614.70万元与归属于上市公司股东的净利润 926.46万元差额为-16,541.16万元，主要是由于本期公司支付其他经营款项及固定资产折旧、坏帐准备计提、投资收益等影响。

6、其他

公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期归属于母公司的净利润同比增加3,256.68万元，主要原因为装饰工程业务利润增加以及北京沙河项目分红1543.20万元所致。

(二）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入比上年增减 ( %)	营业成本比上年增减（％)	毛利率比上年增减（％)
装饰工程	162,980,682.80	117,424,581.54	27.95	2.29	-16.00	增加15.68个百分点
建筑设计	6,328,750.51	3,890,984.37	38.52	44.23	100.44	减少17.24个百分点
酒店经营	29,819,601.42	27,652,602.35	7.27	-10.90	-2.48	减少8个百分点
网络通信	2,276,654.12	1,539,286.61	32.39	-61.60	-70.08	增加19.15个百分点
合计	201,405,688.85	150,507,454.87	25.27	-0.85	-14.11	增加11.54个百分点

装饰工程收入比上年同期增加2.29%，主要是工程结算增加。

装饰工程成本比上年同期减少16.00%，主要是分包工程减少，人员工资、装饰材料进行有效控制，成本较上年减少。

酒店经营营业成本变动不大，毛利率下降主要为营业收入下降。

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％)
华北	49,926,151.12	10.00

华东	51,628,349.25	39.94
华南	33,714,113.53	-18.78
华中	13,968,447.09	-20.12
西南	50,808,534.71	41.11
西北	1,360,093.15	-94.74
合计	201,405,688.85

主营业务分地区情况的说明

西北地区营业收入减少较多，华北、华东和西南地区营业收入增加较多。

(三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例 (%)	上期期末数	上期期末数占总资产的比例 (%)	本期期末金额较上期期末变动比例 (%)	情况说明
货币资金	83,199,786.61	8.38	56,011,038.76	4.91	48.54	收回项目投资款所致
应收票据	0	0	9,500,000.00	0.83	-100.00	票据到期收回款项所致
应收账款	57,082,700.78	5.75	38,974,190.85	3.42	46.46	工程项目结算增加所致
预付款项	4,573,698.28	0.46	14,011,621.42	1.23	-67.36	预付工程款减少所致
其他流动资产	42,845,248.68	4.31	2,180,052.75	0.19	1,865.33	本期购买理财产品增加
长期股权投资	185,695,926.82	18.70	391,459,924.93	34.33	-52.56	收回项目投资款所致
短期借款	5,000,000.00	0.50	0	0	0	本期新增银行贷款
预收账款	17,748,971.05	1.79	38,139,496.59	3.34	-53.46	预收工程款减少所致

其他应付款	12,149,297.86	1.22	152,186,815.71	13.35	-92.02	归还集团公
						司、北京罗顿
						沙河公司往
						来款所致

2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

本报告期，公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，并对以前年度财务报表进行追溯

调整。

(四）核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

(五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

无。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

单位:元币种:人民币

合作方名称

委托理财产品类型

委托理财金

额

委托理

财起始

日期

委托理

财终止

日期

报酬确

定方式

预计收益

实际收回本

金金额

实际获得收益

是否经

过法定

程序

计提

减值

准备

金额

是否关

联交易

是否

涉诉

资金来

源并说

明是否

为募集

资金

关联

关系

上海浦东发展银行股份有限公司

浦发14天周期型1号

2,000,000

2014 年 2 月19日

2014 年 9

月3日

年收益率 4.23%

45,491.04

2,000,000

45,491.04

是

否

自有资金，非募集资金

上海浦东发展银行股份有限公司

浦发现金管理1号

2,000,000

2014 年 2 月20日

2014 年 5 月23日

年收益率 4.07%

20,745. 38

2,000,000

20,745.38

是

否

自有资金，非募集资金

上海浦东发展银行股份有限公司

浦发财富班车2号（60天）

2,000,000

2014 年 5 月28日

2014 年 7 月28日

年收益率 4.88%

16,043.84

2,000,000

16,043.84

是

否

自有资金，非募集资金

上海浦东发展银行股份有限公司

浦发财富班车2号（60天）

3,000,000

2014 年 6 月18日

2016 年 8 月18日

年收益率 4.68%

23,063. 01

3,000,000

23,063.01

是

否

自有资金，非募集资金

上海浦东发展银行股份有限公司

浦发财富班车2号（60天）

3,000,000

2014 年 8

月4日

2014 年 10月8日

年收益率 4.88%

24,041. 10

3,000,000

24,041.10

是

否

自有资金，非募集资金

上海浦东发展银行股份有限公司

浦发财富班车3号（90天）

3,000,000

2014 年 8 月21日

2014 年 11 月 20

日

年收益率 4.70%

34,767.12

3,000,000

34,767.12

是

否

自有资金，非募集资金

上海浦东发展银行股份有限公司

浦发财富班车3号（90天）

5,000,000

2014 年 10月9日

2015 年 1

月7日

年收益率 4.70%

57,945.21

是

否

自有资金，非募

集资金

上海浦东发展银行股份有限公司

浦发财富班车1号(30天)

3,000,000

2014 年 10月9日

2014 年 11 月 10

日

年收益率 4.59%

11,309.59

3,000,000

11,309.59

是

否

自有资金，非募集资金

上海浦东发展银行股份有限公司

利多多对公结构性存款 (保证收益型）

10,000,000

2014 年 8 月29日

2014 年 10月8日

年收益率 3.50%

37,916.67

10,000,000

37,916.67

是

否

自有资金，非募集资金

中国银行股份有限公司

中银日积月累-收益累进

1,000,000

2014 年 5 月14日

2014 年 8

月27日

年收益率 3.80%

11,035.62

1,000,000

11,035.62

是

否

自有资金，非募集资金

上海浦东发展银行股份有限公司海口分行

利多多保证收益-14天周期型2号

35,000,000

2014 年 11 月 12

日

年收益率 4.00%

158,411.12

是

否

自有资金，非募集资金

合计

69,000,000

282,358.58

29,000,000

382,824.49

逾期未收回的本金和收益累计金额（元）

3、募集资金使用情况募集资金变更项目情况

单位:万元币种:人民币

变更投资项目资金总额			33,057.30
变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	本年度投入金额	累计实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况	项目进度	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目	低端网络产品、网络安全产品项目的 6,379.8 万元和移动通信网络优化项目的 14,117.5 万元	20,497.30	0	20,497.30	是	4,962.00	12,715.20	100%	是
上海名门世家商业广场项目	低端网络产品、网络安全产品项目中的10000 万元	8,096.96	0	8,096.96	是	1,249.00		100%	否	项目仍在招商中
补充公司流动资金1	低端网络产品、网络安全产品项目中的10000 万元	1,903.04	0	1,903.04	是			100%
补充公司流动资金2	兼并免税商品企业公司	2,560.00	0	2,560.00	是			100%

合计/33,057.30033,057.30/6,211.00////

(1) 经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目中的部分资金6,379.80万元和增发项目--移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元，合计20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目；2014年9月10日，本公司收到了北京罗顿沙河公司返还的本公司北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目投资款本金共计 20,497.30万元。2014年9月12日，经公司六届三次董事会审议，本公司与北京罗顿沙河公司签署了《项目清算备忘录》，按照规定程序对该项目进行了清算，并委托天健会计师事务所对该项目的清算进行了审计，并于2014年12月31日披露了该项目清算结果的提示性公告。本公司于2014年12月26日收到了该项目的投资收益款项计15,432,024.21元。截止2014年12月31日，本公司收到该项目的累计分红款计12,715.20万元；

(2) 2006年9月和10月，经本公司三届八次董事会和2006年第二次临时股东大会审议批准，本公司首发募集资金变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目中的〃罗顿通讯技术中心〃的10,000万元变更用于上海名门世家商业广场项目和补充公司流动资金。其中：用于支付购买〃上海名门世家商业广场〃项目房产款项5,735.96 万元及装修款项2,361万元，合计8,096.96万元，其余募集资金1,903.04万元，

募集资金变更项目情况说明用于补充公司流动资金。2007年4月26日，上海时蓄公司与本公司签订了《项目

合作协议》，根据协议规定，双方同意终止2006年1月20日双方签订的《房产买卖协议》；协议约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目，并同意将本公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即本公司以上述购买的上海名门世家 (四期)商业广场A、C区房地产及该房产的装修款共计14,696.96万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场B、D、E区房地产价值23,442.80万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为 61.47%，双方按约定的出资比例分享利润及承担风险。截止2014年12月31日，已使用项目投资款5,735.96万元，装修款2,361万元以及补充公司流动资金的 1,903.04万元。根据该项目的《房屋粗赁合同》，该项目于2009年1月1日由上海时蓄基业实业发展有限公司整体承粗，再由其负责对外分割招商出粗，粗赁期限为2009年1月1日至2018年12月31日，免粗期为24个月。

(3) 2011年8月和9月，经五届2次董事会、五届2次监事会批准以及2011年第一次临时股东大会批准，兼并海南免税商品企业公司项目资金2,560万元已经永久性变更用作补充公司的流动资金。截止2014年12月31日，该项目变更资金已经使用完毕。

公司名称	注册资本 (万元）	公司持股比例	总资产（万元）	净资产（万元）	营业收入 (万元）	净利润（万元）	经营范围
海南金海岸罗顿大酒店有限公司	38,246.61	51%	24,349.94	18,961.05	2,971.60	-2,335.17	主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营及管理
海南金海岸装饰工程有限公司	3,000.00	90%	13,914.56	6,450.65	5,281.22	889.39	主要从事室内外装修装饰工程设计、施工，建筑材料，装饰材料的销售
上海罗顿装饰工程有限公司	3,000.00	90%	14,395.77	2,841.78	10,329.57	-402.38	主要从事建筑装修装饰工程，建筑材料，装潢材料的销售
海南罗顿园林景观工程有限公司	1,000.00	70%	1,492.78	367.87	756.57	117.92	园林项目咨询、设计、施工，景观艺术品咨询、设计、施工，园林产品的开发、销售。
海南罗顿建筑设计有限公司	1,000.00	70%	408.72	275.41	632.88	-5.38	建筑项目咨询、工程技术咨询、规划设计、建筑设计、景观设计、室内装饰设计、道路桥梁设计。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势本公司的主营业务主要是装饰行业和酒店经营业务。

A、装饰行业

1、装饰行业面临的宏观环境和市场形势分析

(1)我国作为发展中的大国，仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，2013年末，我国城镇化水平已达53.73%，预计未来会以每年1%的速率持续攀升。相关统计显示，未来五年我国公共装饰产值增速仍保持在12-15%之间。预计到2015年，我国家居装饰行业总产值将达到1.4万亿元，年均增速也达到5.75%; 2015年家居装饰项目建材家居总产值将达到6441.42亿元。因此，尽管目前房地产市场表现相对低迷，但是建筑装饰行业依然有较大的发展前景。

(2)近年来，我国的旅游业得到快速发展，旅游业贡献GDP大幅增长，为酒店业带来了的巨大商机，根据装饰行业协会统计，目前高档酒店2011年装饰产值达到2000亿元。未来几年，国际连锁酒店及酒店管理集团均制定了重点发展中国市场的扩张计划，酒店行业，特别是高星级酒店的快速发展将为酒店装饰行业带来巨大的市场空间。

(3)我国建筑装饰行业“大行业、小公司”竞争格局依然未变，建筑装饰公司的扩张依然以市场区域扩张为主，许多建筑装饰公司的全国市场布局已经基本完成。截至2013年末，金螳螂、洪涛股份、亚厦股份分别拥有54、39、31家分公司，基本覆盖全国主要区域。建筑装饰企业的市场区域扩张使得业绩增速依然保持在较高的水平，也为其主动向互联网转型奠定了基础。

2、建筑装饰行业未来发展趋势分析当前，我国建筑装饰行业发展正呈现以下发展趋势：

(2) 正在形成三线企业的行业发展格局：一线企业是以上市公司、年营业收入百亿元、国际化为理想的领军企业，二线企业是以公装行业百强和幕墙行业50强为代表的大型一级企业，三线是中型一级企业，三者的差距目前正越来越大。

(3) 正在形成企业发展的二大模式：在追求"协同效应"最大化的共识下，以上市公司为代表的一些大型企业通过并购、异地扩张和工厂化生产的方式快速提升市场占有率，构建全链条式的大装饰产业模式。还有些专业化企业则通过谋求在产业链中的新兴细分市场上取得竞争优势，继续做大做强做专做长。

(3)实施企业信息化管理是建筑装饰企业发展的必由之路：装饰行业具有点多面广，物流、资金流流动性强的特点，诸多项目往往是在远离总部的异地进行施工，传统的管理模式已经不能适应时代和行业发展的需要。结合现代IT技术、先进管理思想及建筑企业经营特点于一体的建筑企业ERP系统将更加合理地进行资源配置、优化业务流程，从而缩短生产周期、降低生产成本，有助于提高建筑企业的核心竞争力和综合管理水平，能够有效地把控营销、设计、采购、施工等各个环节的风险，使企业管理更加规范化、科学化、现代化。因此，进行信息化建设，提高公司的管理能力和资源配置水平，是优秀建筑装饰企业发展的必由之路。

B、酒店业

1、海南酒店业发展的优势

(1)海南获批建设国际旅游岛为海南酒店业的发展带来了机遇。海南获批建设国际旅游岛之后，对于投资者来说海南蕴藏着无数的商机，而其中旅游业、房地产、酒店业是几个较大的投资方向，但是海南近期的房地产热使得部分投资者望而却步，因此旅游业与酒店业吸引了不少投资者的目光。目前，海南已经超过北京、上海，成为中国高星酒店和品牌酒店最多的地方。截至2014年7月，海南全省酒店宾馆共有3298家，其中星级酒店164家。全省按五星级标准建成并营业的高档酒店约40家，在建及规划中的高档酒店还有40多家。21 家国际知名酒店管理集团、38个饭店品牌进驻海南。

(2)作为全国唯一没有冬天的热带海洋和健康岛，海南的滨海旅游和休闲度假市场潜力巨大，随着休闲旅游在中国的迅速崛起，海南旅游将迎来一个前所未有的市场机会，这一得天独厚的优势也是海南酒店业持续发展的重要原因之一。

2、海南今后酒店业的特点和发展趋势

今后的发展趋势为品牌化、集团化、国际化。酒店类型呈多样化、多层次趋势，今后高端酒店、度假型酒店、养生休闲型酒店、经济型酒店、产权式酒店等遍地开花。在今后的几年中，海南将成为全国最受境外游客欢迎的地方，大量世界知名酒店的入驻，为国际旅游岛建设奠定了基础，同时，大量国内外游客的到来将为酒店业带来新契机。国际旅游岛将为海南酒店带来大量和源源不断的客源，使得长期存在的低开房率有所上升。未来海南在延长游客平均逗留时间和增加回头客比例方面有强劲的潜力，今后十年海南酒店供给仍拥有渐进增长的空间。

C、本公司在琼海博鳌的土地开发，在与琼海市人民政府签署了补充协议后，对公司的影响是有利的、积极的。同时明确了相关流程，土地开发工作更加顺畅，使土地开发收益更加明确且更早实现。但本公司土地周边已建成的知名酒店，以及已开发出来的成熟旅游休闲市场，具有相类似的生态景观资源，给本公司土地开发带来一定的竞争压力，这对如何充分挖掘区域资源，走差异化道路并保持领先地位提出考验。

(二）公司发展战略

公司继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务。同时，不断优化战略布局，加快战略转型。目前公司业务体系分散、总体盈利规模偏低的状况还有待进一步改善。针对这一状况，董事会将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求优质资产，优化业务体系，切实做好资本运作，加快推进战略转型，形成公司新的盈利点，力争从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题。

(三）经营计划

2015年度公司的经营目标为：

(1)酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在2015年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在上年基础上提高10%以上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作，敦促应收账款的回收工作,努力提高盈利水平。

(1) 装饰工程业务：在抓好现有工程项目建设的同时，积极开拓新的市场，力促装饰工程业务量的进一步提高，力争工程收入比上年提高10%。同时继续加强内部资源的调配和管理，加强工程施工队伍的建设，为工程公司的稳定发展做好各项基础工作。

(2) 继续做好公司现有投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。

(3) 对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。

(4) 事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为2015年度公司持续稳定发展打下坚实的基础。

(四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

对于维持当前业务并完成投资项目，公司所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。

(五）可能面对的风险装饰工程业务：

(1)受国家宏观经济周期影响较明显，经济周期的波动，可能会影响对建筑装饰的需求，从而影响公司的装饰工程业务，同时，国家继续加强对房地产业的宏观调控，也将对公司的装饰工程业务产生影响；

(2)国内从事装饰工程业务的同类企业众多，市场集中度较低，公司装饰工程业务面临着较激烈的市场竞争；

(3)随着公司装饰工程业务的不断拓展和规模的扩张，对公司的管理能力的要求不断提高，如果公司的管理水平和人才储备不能适应业务发展的需要，将难以保证公司安全高效地运营，从而使公司面临一定的管理风险；

(4)公司装饰工程业务由于所处行业特点的决定，应收账款比例较高，如果出现大额应收账款无法收回的情况，将对公司的经营业绩产生影响。

酒店经营业务：

(1) 随着海南新建酒店的增加，海南酒店业尤其是海口市酒店目前阶段面临过度竞争的风险;

(2) 本公司酒店设备陈旧，可能影响服务质量，缺乏竞争力的风险；

三、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

1、公司根据财政部2014年相继修订和颁布的会计准则，对原会计政策进行相应变更，自2014年7月1日开始执行。2014年10月29日，公司召开六届四次董事会，审议并全票通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

2、根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，为了更加客观地反映投资性房地产的真实价值，公司决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量；根据《企业会计准则第2号一长期

股权投资》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，为了更加客观地反映长期股权投资的真实价值，公司决定采用权益法对上海名门世家商业广场项目的长期股权投资进行后续计量。上述会计政策变更已于2014年12月22日第六届董事会第六次会议决议通过。

3、董事会认为：公司的会计政策变更和财务信息调整是根据财政部相关文件要求和公司的经营实际进行的，依据和程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司聘请的2014年度财务报告审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司会计政策变更及财务报表列报项目出具了《关于罗顿发展股份有限公司会计政策变更的说明》（天健[2015]3-12号）。

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的文件要求，结合公司的实际情况，经公司第五届董事会第十六次会议审议和公司2013 年年度股东大会批准，对公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改，具体内容详见2014 年4月19日和5月21日的《上海证券报》和《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；本次修订利润分配政策（含现金分红政策）的条件和程序合规透明。本次修订后的利润分配政策（含现金分红政策）列入公司章程且已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

2、报告期内，根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2013年度利润不分配，资本公积金不转增股本。该利润分配方案符合《公司章程》的规定，公司独立董事发表了独立意见，并已经公司2013年年度股东大会审议批准，召开股东大会时，公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策进行表决。

3、经2015年3月6日六届七次董事会审议，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙) 审计，本公司2014年度实现的净利润为9,264,588.44元，加上2014年初未分配利润 113,407,203.77元，2014年期末可供股东分配的利润为122,671,792.21元；2014年度的资本公积金为118,386,578.49元。根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2014年度进行利润分配，按公司2014 年末总股本439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0. 065元（含税），共计派发股利2,853,572.60元，占2014年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.80 %，分配后尚结余未分配利润119,818,219.61元，结转下一会计年度；资本公积金不转增股本。

本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

(二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数 (元）（含税）	每10股转增数 (股）	现金分红的数额 (含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2014 年	0	0.065	0	2，853，572.60	9，264，588.44	30.80
2013 年	0	0	0	0	-24，785，224.51	0
2012 年	0	0.038	0	1，668，242.44	1，657，164.52	100.67

五、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
董事姓名	是否独立董事	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
高松	否	8	8	6	0	0	0	3
李维	否	8	6	6	2	0	0	0
余前	否	8	8	6	0	0	0	1
郭静萍	是	6	6	5	0	0	0	3
王长军	是	8	8	6	0	0	0	2
臧小涵	是	8	8	6	0	0	0	2
王飞	否	8	8	6	0	0	0	3
刘飞	否	8	8	6	0	0	0	2
关新红	是	2	1	1	1	0	0	0

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

年内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	6
现场结合通讯方式召开会议次数	0

(二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项提出异议的说明：无。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

本报告期内，董事会下设专门委员会勤勉尽责，履行了各专门委员会的职责，依照规定召开

会议审议相关议案并对审议议案均表示赞成，未对有关事项提出异议。

公司董事会审计委员会在年审会计师进场前听取了公司管理层对2013年年度经营情况的汇报，并审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果；年度注册会计师进场前，审计委员会与年度注册会计师商定了年审工作的时间安排；年度注册会计师进场后，审计委员会听取了注册会计师关于年度财务审计工作的时间进度和工作安排；在审计过程中审计委员会与会计师保持持续沟通，并督促年审会计师按照预定的审计计划完成年度审计任务。年审注册会计师完成审计初稿后，审计委员会再一次审阅公司财务报表，认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成书面意见。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所年审工作总结和下年续聘会计师事务所的意见，审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙)，在公司2013年年度审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

报告期内，公司董事会进行了换届选举，并聘任了高级管理人员，董事会提名委员会对董事会的换届选举和高级管理人员的聘任发表了意见认为：公司董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，推举程序合法、合规，公司高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法、合规。

报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2014年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，2014年公司较好地完成了各项业务指标，归属于母公司的净利润为9, 264,588.44元。公司的薪酬考核制度起到了一定的积极作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。希望2015年管理层继续努力寻找新的利润增长点，力争给投资者予更好的回报

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

为确保董事会下达的各项任务指标得以实现，公司董事会坚持"有奖有罚、奖罚分明、激励与约束并重"的原则，对高级管理人员和核心人员的绩效进行考核，并以此为依据进行考评。公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2014年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。认为，公司的薪酬考核制度起到了积极的作用，同意公司的各项薪酬管理制度。

以上为本公司2014年度董事会工作报告，请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司董事会 2015年4月

议案三：关于公司2014年监事会工作报告的议案各位股东：

以下为本公司2014年度监事会工作报告。

上述议案已经本公司第六届监事会第五会议通过，尚需提交本次股东大会审议。请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司监事会二零一五年四月

附件：罗顿发展2014年度监事会工作报告：

各位股东：

以下为公司2014年度监事会工作报告: (一)监事会的工作情况

召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
五届十次	《关于2013年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2013年监事会工作报告的议案》、《关于第六届监事会监事候选人的议案》和《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
六届一次	《关于选举公司监事会召集人的议案》
六届二次	《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》。
六届二次	《关于公司2014年第三季度报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
六届四次	《关于公司会计政策变更的议案》

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会2014年度的工作基本能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2014年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

(五）监事会对公司关联交易情况的独立意见公司关联交易公平，未损害上市公司利益。

以上为公司2014年度监事会工作报告，请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司监事会 2015年4月

议案四：关于公司2014年度财务决算报告的议案各位股东：

报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程和网络工程业务。全年完成营业收入20,209.86万元，较上年减少0.84%，实现归属于母公司的净利润为926.46万元，较上年增加3,256.68万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成2,981.96 万元，较上年减少10.90%，主要原因为市场环境的变化，海口新建高端酒店日渐增多，市场竞争激烈，由于酒店公司设施有所老化，参与市场竞争缺乏优势，使酒店业务收入有所下降。报告期工程类收入完成16,930.94万元，较上年增加3.41%，装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店以及上年度接转本期的精装修工程项目等。网络工程业务报告期完成收入 227.67万元，较上年减少61.60%，主要原因为报告期承接信息安全技术劳务项目有所减少。报告期归属于母公司的净利润同比增加3, 256.68万元，主要原因为装饰工程业务利润增加以及北京沙河项目清算分红所致。

一、2014年度会计数据和业务数据摘要：

报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2014 年	2013 年		本期比上年同期增减 (%)	2012 年
主要会计数据	2014 年	调整后	调整前	本期比上年同期增减 (%)	调整后	调整前
营业收入	202,098,628.85	203,807,025.11	203,807,025.11	-0.84	333,484,296.0 2	333,484,296.02
归属于上市公司股	9,264,588.44	-23,302,171.11	-24,785,224.51	不适用	25,523,993.48	1,657,164.52

东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	7，298，010.71	-26，087，469.35	-25，425，257.55		不适用	24，798，657.01	931,828.05
经营活动产生的现金流量净额	-156，146，950.6 2	-27，801，697.42	-27，801，697.42		不适用	102，455，841.3 5	102，455，841.35
	2014年末	2013年末			本期末比上年同期末增减(％ )	2012年末
	2014年末	调整后		调整前	本期末比上年同期末增减(％ )	调整后	调整前
归属于上市公司股东的净资产	721，785，999.44	712，521，411.00		659，201，879.0 9	1.30	737，491，824.55	685，655，346.04
总资产	993，195，678.72	1，140，273，155.53		1，080，946，625 .74	-12.90	1，223，835，946. 63	1，166，796，600. 18

2、主要财务指标

单位：元币种：人民币

主要财务指标	2014 年	2013 年		本期比上年同期增减(%)	2012 年
主要财务指标	2014 年	调整后	调整前	本期比上年同期增减(%)	调整后	调整前
基本每股收益（元/股）	0.0211	-0.0531	-0.0565	不适用	0.0581	0.0038
稀释每股收益（元/股）	0.0211	-0.0531	-0.0565	不适用	0.0581	0.0038
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.0166	-0.0594	-0.0579	不适用	0.0565	0.0021
加权平均净资产收益率 (%)	1.29	-3.21	-3.69	增加4.50 个百分点	3.52	0.24
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 ( %)	1.02	-3.60	-3.78	增加4.62 个百分点	3.42	0.14

3、非经常性损益项目和金额

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目	2014年金额	附注 (如适用）	2013年金额	2012年金额
非流动资产处置损益	-93,458.26		33,330.75	-32,476.46
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除夕卜	215,000.00			274,000.00
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益	344,907.82		12,041.17	90,871.23
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	167,700.00		900,000.00	1,200,000.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	2,491,104.00		2,383,628.00
受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-195,629.98	-18,833.67	-636,644.49
少数股东权益影响额	-253,440.08	-298,360.43	-81,479.03
所得税影响额	-709,605.77	-226,507.58	-88,934.78
合计	1，966，577.73	2,785,298.24	725,336.47

二、关于公司2014年度资金收支状况主要项目的说明：

报告期内本公司经营活动产生的现金流入为16，947万元，其中主营业务收到的现金为 16，262万元，收到的其他与经营活动有关的现金685万元；经营性支出为32，561万元，其中主营业务现金流出为12，535万元，支付给职工的工资等为2，880万元，支付的各项税费为1，208万元；经营活动产生的现金流量净额为-15，615万元。报告期内公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出为188万元，投资活动产生的现金流量净额为 17，903万元。用于支付股利和银行贷款利息的支出为17万元，取得银行贷款500万元，筹资活动现金流量净额为483万元。

上述议案已经本公司第六届董事会第七次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司董事会二零一五年四月

议案五：关于公司2014年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现的净利润为 9，264，588.44元，加上2014年初未分配利润113，407，203.77元，2014年期末可供股东分配的利润为122，671，792.21元；2014年度的资本公积金为118，386，578. 49元。

根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2014年度进行利润分配，按公司2014年末总股本439，011，169 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.065元（含税），共计派发股利 2，853，572.60元，占2014年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.80 %，分配后尚结余未分配利润119，818，219.61元，结转下一会计年度；资本公积金不转增股本。

上述议案已经本公司第六届董事会第七次会议和本公司第六届监事会第五次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司董事会二零一五年四月

议案六：关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2014年度报酬的议案各位股东：

经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙) 2014年度财务审计费用计50万元（不含差旅费），内部控制审计费用计30万元（不含差旅

费)。

上述议案已经本公司第六届董事会第七次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司董事会二零一五年四月

议案七：关于公司独立董事津贴的议案各位股东：

为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照上证A 股市场、海南地区的上市公司独立董事津贴标准，并结合公司的实际情况，现拟订公司独立董事津贴为每年度税后人民币15万元/人，自2014年度起开始实施，其他费用据实报销。

上述议案已经本公司第六届董事会第七次会议通过，公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士对本议案的表决予以回避。尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司董事会二零一五年四月

三、罗顿发展股份有限公司2014年度独立董事述职报告各位股东：

2014年，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出席公司2014年度内召开的董事会会议并对审议的相关事项发表了独立客观的意见，发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将2014年度履职情况报告如下：

一、基本情况：

1、关新红：经济学博士，副教授，硕士研究生导师。1988年毕业于中央财政金融学院，获管理学学士学位；2000年毕业于中央财经大学获管理学硕士； 2005年毕业于中央财经大学获经济学博士。现任中央财经大学会计学院审计系副教授、硕士研究生导师，中国注册会计师协会非执业会员。已连任两届独立董事，2014年5月20日任期届满后不再担任公司独

立董事。

2、郭静萍：本科学历。中国注册会计师。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪

有限责任公司财务部经理，现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。

3、王长军：本科学历，高级经济师。历任北京前门饭店总经理、华都饭店总经理、北京辉鸿立业房地产咨询有限责任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问有限公司董事长、2011 年1月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）董事总经理。

4、臧小涵：本科学历。国家注册拍卖师。2013年1月4日起任福建实达集团股份有限公司董事。历任西门子中国有限公司通信集团业务拓展部经理、西门子中国有限公司政府事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机关青联委员。

作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。

二、2014年度履职概况

1、独立董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
董事姓名	是否独立董事	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
关新红	是	2	1	1	1	0	否	0
郭静萍	是	6	6	5	0	0	否	3
王长军	是	8	8	6	0	0	否	2
臧小涵	是	8	8	6	0	0	否	2

在2014年度内，公司共召开了 8次董事会，独立董事均出席所有会议并行使表决权。报告期内，我们对北京、上海等重点项目进行了实地考察，积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。作为法律、会计、金融业的专业人士，在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。

在2014年度内，公司共召开了 3次股东大会，独立董事郭静萍出席了公司2013年年度股东大会、公司2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会，独立董事王长军出席了公司2013年年度股东大会和公司2014年第二次临时股东大会，独立董事臧小涵出席了公司2013年年度股东大会和公司2014年第一次临时股东大会。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异

议。

3、报告期内，我们作为公司独立董事，能认真履行职责，参加了报告期内的历次董事会，并对公司的经营决策、董监事选举、关联交易、年度报告、薪酬等重要事项公开发表了独立意见。

4、公司配合独立董事工作情况

公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入地了解公司的经营情况，并运用我们的专业知识为公司的发展出谋献策，对公司董事会的相关议案发表我们的独立意见，充分发挥了指导和监督的作用。公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司还组织独立董事对公司的投资项目进行实地考察。公司为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。

三、独立董事2014年年度重点关注事项的情况

1、关于2013年年度报告工作

2、关联父易情况

2014年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见。

3、董事候选人提名、高级管理人员任命及薪酬情况

2014年度内，公司董事会进行了换届选举，并聘任了高级管理人员，我们认为，公司董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，推举程序合法、合规，公司高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法、合规。

公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2014年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，公司的薪酬考核制度起到了积极的作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。

4、业绩预告的情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于2014年1月29日发布了《公司2013年度业绩预亏公告》，公司业绩预亏公告披露的财务数据与公司2013年度报告披露的实际数据不存在重大差异。

5、关于聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们已向董事会提请继续聘任该所为公司2014年度审计机构。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作。我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部

控制审计机构。

6、现金分红及其他投资者回报情况

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会按照中国证监会的有关规定，提出了修改《公司章程》的议案，明确利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配方式；采用现金方式分配股利，每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，由于公司2013年度净利润为负，因此，我们认为公司提出2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的分配预案，符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。

7、关于股东承诺事项

为防范北京和上海两个参建项目可能会出现的投资损失风险，公司控股股东一一海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“机电公司”）于2013年4月15日向公司出具了以下承诺：若公司今后在上述两个项目合作经营上出现任何投资本金的损失，机电公司愿意替公司弥补和承担。

为了避免同业竞争，公司控股股东一一海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“机电公司”）于2012年11月28日向公司出具了以下承诺：今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动;如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。

我们认为，公司控股股东作出的承诺一直严格履行,有利于保护本公司的利益和全体股东的利益。

8、会计政策变更的情况

2014年度内，公司依照财政部颁布的相关制度规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。我们认为修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。该会计政策变更的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

为了更加客观地反映投资性房地产的真实价值，公司决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，公司投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。我们认为，公司目前投资性房地产项目主要位于上海浦东新区，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，具有可操作性。公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况，为其决策提供更有用的信息，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该会计政策变更的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定

9、购买银行理财产品的情况

2014年度内，在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品的方式进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

10、信息披露的执行情况

2014年度，公司信息披露情况遵守了 “公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。

11、内部控制的执行情况

2014年度，公司依据五部委的要求，依据修订了的《罗顿发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，有序地推进公司内控各方面的工作。公司聘请内部控制咨询机构对公司的内控工作进行指导，公司本部及各分子公司对内部控制制度进行了全面梳理，对不符合现行规定的内控制度进行了修订，并新建补充了相关内控制度，修订和新建的内控制度已由公司董事会审议通过。公司本部和各分子公司全面检视了公司的内控制度执行情况，查找缺陷，对存在的缺陷进行全面整改，公司审计部对本部各部门和各分子公司的整改情况进行了验收，在上述工作的基础上，公司编制完成了《2014年度内部控制评价报告》，我们认为通过上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。2014年度公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控控制审计机构。

12、董事会以及下属各专门委员会的运作情况

2014年度，公司共召开8次董事会会议，6次董事会审计委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议，2次董事会提名委员会会议和1次战略委员会会议。会议召开、表决程序符合

《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，运作规范。

四、总体评价和建议

综上所述，我们全体独立董事在2014年度，能忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东特别是中小投资者的利益，为公司健康持续发展作出应有的贡献。

特此报告。

罗顿发展股份有限公司独立董事：郭静萍、王长军、臧小涵 2015年3月6日

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