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罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

  

 
证券代码:600209      证券简称:罗顿发展        编号:临2017-029号
 
罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
罗顿发展股份有限公司(简称“罗顿发展”或“公司”)正在筹划重大事项,该重大事项可能涉及重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2017年7月11日上午开市起紧急停牌,并自2017年7月12日起连续停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成了重大资产重组,2017年7月25日,公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》(编号:临2017—024号),公司股票自2017 年7 月11 日起,预计连续停牌不超过一个月。由于相关工作尚未完成,无法按期复牌,公司于2017年8月11日发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(编号:临2017-027号),公司股票自2017年8月11日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间公司根据重大资产重组事项的进展情况,及时履行了信息披露义务。
为保障本次重大资产重组事项相关工作的顺利进行,保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,2017年9月7日,公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第三次会议,以同意票7票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请自2017年9月11日起继续停牌,停牌时间不超过一个月。因李维董事系交易标的的实际控制人且任交易标的的董事长,因此本次重大资产重组构成了关联交易,李维董事回避表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士和陈晖女士事前认可并同意将上述
议案提交公司第七届董事会第三次会议审议,并发表了独立意见如下:
本次重大资产重组停牌期间,公司及中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作,中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等工作,公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项进展并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定,及时履行了信息披露义务;本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序较为复杂、工作量较大,相关工作正在进行中,且具体重组方案论证工作尚未最终完成,相关事项尚存在不确定性;为避免公司股价异常波动,公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年9月11日起继续停牌不超过1个月,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形;在审议该议案时,公司关联董事回避了表决,表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。
现将本次重大资产重组有关情况说明如下:
一、本次重大资产重组基本情况
(一)标的资产情况
本次重组的标的资产为深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”)100%的股权。易库易供应链所属行业为软件和信息技术服务业,主营业务为代理销售电子元器件、提供电子元器件应用技术支持及供应链服务。其控股股东为宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙),实际控制人为李维先生。
(二)交易方式及对公司的影响
本次交易拟以发行股份方式购买资产并配套募集资金,具体交易方式可能根据交易进展进行调整,尚未最终确定。本次重组不会导致公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。
(三)与交易对方沟通、协商的情况
公司正组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作,本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关各方正全力推进本次重组相关工作。截至目前,公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议或意向协议。
(四)对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
自公司本次重大资产重组停牌以来,公司及有关各方积极开展本次重大资产重组的相关事宜,截至本公告披露日,公司已经完成了中介机构的选聘工作,选定了华泰联合证券有限责任公司和长城国瑞证券有限公司为独立财务顾问、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、北京市通商律师事务所为法律服务机构、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作,公司与有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步的协商沟通中,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织相关中介机构正在积极开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
(五)本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
本次交易无需有权部门的事前审批,经上市公司董事会审议通过后提交上海证券交易所审核,并经上市公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。
二、无法按期复牌的原因说明
鉴于本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序较为复杂、工作量较大,且具体重组方案论证工作尚未最终完成。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价的异常波动,特申请公司股票继续停牌。
三、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并向上海证券交易所申请,公司股票自2017年9月11日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月。
在公司股票继续停牌期间,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,根据上述重大资产重组事项的进展情况,及时履行信息披露义务。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书,及时公告并待取得上海证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
 
特此公告。
 
罗顿发展股份有限公司董事会
2017年9月8日
 
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