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第七届董事会第四次会议(通讯表决方式) 决议公告

   证券代码:600209      证券简称:罗顿发展编号:临2017-033号

 
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第四次会议(通讯表决方式)
决议公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议于2017年10月6日以传真、电邮及书面形式等方式发出了本次会议的召开通知和材料。本次会议于2017年10月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事8名,实际参加董事8名。
经与会董事审议,一致通过以下议案:
 
一、同意《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”、“标的公司”)100%的股权,同时,公司拟通过询价的方式,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金总金额不超过60,000万元,不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定,公司通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后,认为公司本次交易符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决情况如下:同意6票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
公司本次发行股份购买资产方案如下:
1.   交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为易库易供应链所有股东,具体如下:
序号
股东姓名/名称
1.          
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)
2.          
易库易科技(深圳)有限公司
3.          
宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业(有限合伙)
4.          
北京和谐创新投资中心(有限合伙)
5.          
深圳前海禾雀资本管理有限公司
6.          
永德企业管理顾问(深圳)有限公司
7.          
深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)
8.          
嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
9.          
深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)
10.       
蒋景峰
11.       
薛东方
12.       
詹立东
13.       
郑同
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.   标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为易库易供应链100%股权。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.   交易价格
根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》,截至2017年5月31日,标的资产的评估值为199,818.01万元。以评估值为基础,经交易各方协商,标的资产交易价格定为199,800万元。
本次交易实行差异化定价,对于收购宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)持有标的公司51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元;对于收购其他交易对方合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.   发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次交易发行股份的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%。
本次交易所涉及的发行股份购买资产之发行价格为11.25元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价×90%,即定价基准日前60个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量×90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间,如果公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.   发行股份数量
公司拟采用发行股份的方式支付交易对价,根据标的资产的评估值并经交易双方协商,标的资产的交易价格定为199,800万元。
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价格。按照上述公式计算的股数不足1股的,按0股计算。
发行股份购买资产的具体发行股份情况如下:
序号
转让方
持有标的公司股权比例
股份对价金额
(万元)
股份发行数量(股)
1.          
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)
51.00%
96,900.00
86,133,333
2.          
易库易科技(深圳)有限公司
36.21%
76,038.90
67,590,133
3.          
宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业(有限合伙)
2.93%
6,157.41
5,473,253
4.          
嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
2.31%
4,861.08
4,320,960
5.          
深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)
1.94%
4,073.58
3,620,960
6.          
深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)
1.64%
3,454.71
3,070,853
7.          
永德企业管理顾问(深圳)有限公司
1.03%
2,155.02
1,915,573
8.          
北京和谐创新投资中心(有限合伙)
0.77%
1,620.36
1,440,320
9.          
詹立东
0.56%
1,175.79
1,045,146
10.       
郑同
0.56%
1,175.79
1,045,146
11.       
薛东方
0.39%
810.18
720,160
12.       
深圳前海禾雀资本管理有限公司
0.35%
729.12
648,106
13.       
蒋景峰
0.31%
648.06
576,053
合计
100.00%
199,800.00
177,599,996
注:上述股份发行数量应精确至个位数,因计算结果存在小数,已舍去小数取整数处理,股份对价金额保留两位小数。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.   发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.   上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
8.   锁定期安排
(1)宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司就其于本次交易中获得的罗顿发展股份锁定期遵守如下安排:通过本次交易所获得的罗顿发展股份自上市之日起36个月内不得转让,该等股份所派生的股份,如红股、转增股份等亦应遵守上述限售规定;本次交易完成后6个月内如罗顿发展股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,持有罗顿发展股票的锁定期自动延长至少6个月;就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的相关业绩承诺义务及资产减值测试补偿义务均实施完毕之前,对于本次交易所取得的股份及其所派生的股份不进行转让或上市交易。
(2)深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)、深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)就其于本次交易中获得的罗顿发展股份锁定期遵守如下安排:
1)通过本次交易所获得的罗顿发展股份及其所派生的股份,如红股、转增股份等自上市之日起十二(12)个月内不进行转让;
2)就目标股份上市之日起满12个月后,因本次交易所取得的罗顿发展股份及所派生股份将分三期解除锁定并在上交所上市交易。
第一期可申请解除锁定的股份:
申请时间:标的公司2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定,履行完毕补偿义务(如需)之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及所派生股份的25%—当年已补偿的股份(如需)
第二期可申请解除锁定的股份
申请时间:标的公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定,履行完毕补偿义务(如需)之次日二者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及所派生股份的30%—当年已补偿的股份(如需)
第三期可申请解除锁定的股份
申请时间:标的公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定,履行完毕补偿义务(如需)之次日三者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及所派生股份的45%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份(如需)
(3)詹立东、郑同就其于本次交易中获得的罗顿发展股份锁定期遵守如下安排:
1)截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时,如对其用于认购罗顿发展股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则该等股份自上市之日起36个月内不得转让,该等股份所派生的股份,如红股、转增股份等亦应遵守上述规定;
2)截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时,如对其用于认购罗顿发展股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月(含本数),则该等股份自上市之日起12个月内不得转让,该等股份所派生的股份,如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.   价格调整方案
(1)调整对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格,公司拟收购的交易对方合计持有的标的公司100%的股权的定价不做调整。可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
(2)调价触发条件
1)可调价期间内,上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘股价跌幅超过10%;且
2)可调价期间内,上证综指(000001.SH)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%;或
可调价期间内,中国证监会建筑业指数(883022.WI)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%;或
可调价期间内,中国证监会信息技术服务业指数(882249.WI)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。
(3)调价基准日
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”,该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日为可调价期间内,满足调价触发条件的交易日当日。
(4)调整机制
当调价基准日出现时,上市公司与易库易供应链股东届时应尽快协商是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整;如双方同意对发行价格进行调整,上市公司应在达成价格调整方案后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包含调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
(5)如果对发行价格进行了调整,则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
(6)在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
10.业绩承诺和补偿
(1)业绩承诺期及承诺净利润数
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)以及深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)(合称“业绩承诺人”)承诺:
1)业绩承诺人的业绩承诺期为自本年度起连续三个会计年度,即2017年度、2018年度及2019年度;
2)在上述业绩承诺期内,业绩承诺人承诺2017年度、2018年度、2019年度易库易供应链经审计的归属于母公司股东的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准)分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元。
(2)补偿安排
1)若标的公司截至当期期末实现的经审计实际净利润总和低于截至当期期末承诺净利润数总和,则业绩承诺人应向上市公司进行补偿。各业绩承诺人将根据目标股权交割前其各自在标的公司的相对持股比例承担对应的补偿责任。
2)当期业绩承诺人发生补偿义务,业绩承诺人应先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,具体方式为上市公司回购业绩承诺人所持上市公司股份的方式进行补偿,回购股份的数量总计不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人发行股份的总数(包括送股、转增股份);不足部分,业绩承诺人以现金方式进行补偿,但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向业绩承诺人支付的收购对价总额。
3)具体补偿方式为在上市公司相应年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五日内,按以下公式计算确定股份补偿数量,由上市公司以1元总价回购注销:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润总和-截至当期期末累计实际净利润总和)÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易中目标股权对价总额-截至当期已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。
4)如上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配、现金分红等,则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》做相应调整。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
11.超额业绩奖励
(1)业绩承诺期间届满时,易库易供应链于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数,则上市公司同意将累计超额实现净利润(即累计实际净利润数—累计承诺净利润数)再乘以60%的部分,奖励给业绩承诺人(业绩承诺人可自行决定内部分配比例),计算公式如下:
超额业绩奖励额为X,标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y,业绩承诺期累计承诺净利润为Z,则:超额业绩奖励额为:X=(Y-Z)×60%。
(2)超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励条款须经上市公司审议本次重组的股东大会审议通过后方生效。上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
12.减值测试及补偿
目标股权期末减值额为目标股权在本次交易中的作价减去期末目标股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标股权期末减值额> (因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格),则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定另行对公司进行补偿。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
13.过渡期期间损益安排
标的资产在评估基准日起至标的资产交割日的期间称为过渡期间,标的资产在过渡期间所产生的损益,按照以下约定享有和承担:
公司在目标股权交割后的15个工作日内,应当聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的净损益进行审计。如标的公司在过渡期内的盈利为正数,则相应利润由公司享有;如标的公司在过渡期内的盈利为负数,则交易对方应在前述审计完成后5个工作日内按标的资产交割日前标的资产所对应的持股比例以现金方式向公司进行补偿,业绩承诺人之间以连带责任方式承担前述补偿,其他交易对方独立非连带地承担前述补偿。
若标的资产交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若标的资产交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司于过渡期期间的损益均应扣除非经常性损益的影响。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
14.滚存未分配利润安排
公司本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
15.决议的有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
本议案尚需股东大会逐项审议。
三、    审议通过《关于公司募集配套资金方案的议案》
公司本次募集配套资金方案如下:
1.   发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.   发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.   配套资金总额、发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股进行测算,本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为45,180,722股。
最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.   锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资股份发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。锁定期满后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整,则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.   募集资金用途
本次重组配套募集资金总额预计不超过60,000万元,计入发行费用后将全部用于以下项目:
序号
具体使用项目
投入金额(万元)
1.
物流仓储中心项目
31,000.00
2.
产品线平台及方案设计项目
15,000.00
3.
网络通信测试中心项目
9,000.00
4.
中介机构费用及相关税费
5,000.00
 
合计
60,000.00
 
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则罗顿发展将自筹资金解决。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.   上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.   有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
本议案尚需股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次发行股份购买资产的交易对方宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人以及易库易供应链的实际控制人均为李维,李维亦为上市公司的实际控制人;本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技(深圳)有限公司的实际控制人为夏军,其与上市公司的实际控制人李维存在亲属关系(夏军为李维之妹李蔚之配偶),因此,宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司为上市公司的关联方。同时,本次交易完成后宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东,根据《股票上市规则》,为上市公司的关联方。综上,本次交易构成关联交易。
    本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
本次发行股份购买资产的成交金额定为199,800万元,易库易供应链经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:
单位:万元
项目
罗顿发展
易库易供应链
交易对价
占比
资产总额/交易对价
90,938.62
166,659.09
199,800.00
219.71%
资产净额/交易对价
66,414.54
22,094.56
199,800.00
300.84%
营业收入
15,335.49
308,081.55
-
2,008.95%
注:根据《重组管理办法》,因本次交易完成后上市公司将取得易库易供应链100%的股权,易库易供应链的资产总额、资产净额取自其2017531日之经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者,营业收入取自其2016年度经审计的模拟合并财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%;购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%,且超过5,000万元人民币;购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前,上市公司实际控制人李维及其一致行动人共控制公司25.04%的股份。不考虑配套融资,本次交易完成后,李维及其一致行动人共控制公司42.76%股份,仍为公司实际控制人。考虑配套融资,假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股,本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股,本次交易完成后,李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权,李维仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述,本次交易构成重大资产重组,但公司的实际控制人未发生变更,本次交易不构成重组上市。
    本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
六、审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》等法律法规,结合本次交易的实际情况而编制的《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,具体内容请详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
七、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
同意公司与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司、宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业(有限合伙)、北京和谐创新投资中心(有限合伙)、深圳前海禾雀资本管理有限公司、永德企业管理顾问(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)、蒋景峰、薛东方、詹立东、郑同共计13名标的公司股东签署附生效条件的《罗顿发展股份有限公司与易库易供应链全体股东发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》。
    同意公司与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)、深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的《业绩承诺与盈利补偿协议》。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
九、审议通过了《<关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施>的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31 号)等相关规定,为维护中小投资者利益,公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析,测算了本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。根据测算,本次交易不会导致公司即期收益被摊薄。为避免后续无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况,公司制定了相关应对措施,公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺,详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)临2017--035号公告。  
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十、          审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在本次交易的重组报告书(草案)披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。因此,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准,无异常波动。
表决结果:8票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十一、审议通过了《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》,公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2017)专字第61359048_H01号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2017〕3-537号《备考财务报表审阅报告》;聘请北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以具有相关证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定,公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十三、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产进行评估并出具了中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》。
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及易库易供应链除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估中,评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值。
易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务,属于软件与信息技术服务业。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、技术服务优势、经验丰富且稳定的管理团队优势以及品牌优势等资源的价值,相对市场法而言,能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此,评估机构选用收益法评估结果作为罗顿发展拟收购易库易供应链股权项目所涉及的易库易供应链股东权益价值的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确,评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,交易各方协商确定标的资产的交易价格,交易定价方式合理,交易价格公允。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理,不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上,公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会以及全体董事声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因此,公司董事会认为公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定,公司本次交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果:8票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》。
(一)根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,公司董事会认为本次交易符合该条的规定,具体如下:
1、    本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
2、    本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件;
3、    本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形;
4、    本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法;
5、    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
6、    本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
7、    本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
 
(二)根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,公司董事会认为本次交易符合该条的规定,具体如下:
1.本次交易拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、中国证监会等监管部门审批,公司已在重组报告书(草案)中披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,同时易库易供应链不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》。
公司董事会对本次交易的实际情况进行了认真核对并审慎判断,认为:
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;
2.公司2016年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告;
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
4.本次发行股份购买的资产为易库易供应链100%股权,标的资产权属清晰,不存在冻结、质押等限制权利行使的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍,预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上,公司董事会认为,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提请股东大会批准宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)及一致行动人免于发出要约收购的议案》。
本次交易前,公司控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司所持的公司股份比例为25.04%;本次交易完成后,宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)及一致行动人易库易科技(深圳)有限公司、海南罗衡机电工程设备安装有限公司、北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司所持股份比例超过30%。宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)及一致行动人易库易科技(深圳)有限公司、海南罗衡机电工程设备安装有限公司、北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司触发了对本公司的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定,符合“经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约”情形的,收购人可以免于向中国证监会申请豁免要约收购义务。
鉴于通过本次交易中获得公司股份的上述主体,已承诺在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让本次向其发行的新股。董事会特提请公司股东大会审议同意宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)及一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司聘请长城国瑞证券有限公司为本次交易提供服务的议案》。
为本次交易的目的,公司聘请长城国瑞证券有限公司为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易提供财务顾问服务。详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)临2017--037号公告
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、审议通过了《关于公司聘请其他中介机构为本次交易提供服务的议案》
为本次交易的目的,公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京中企华资产评估有限责任公司、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市通商律师事务所为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供财务顾问及承销、评估、审计及法律服务。
表决结果:8票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜,包括但不限于:
1.   根据相关法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会决议,结合本次交易的具体情况和市场情况,制定、调整、决定并实施本次交易的具体方案,包括但不限于确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量和价格、发行起止日期、价格调整、现金支付金额等事项;
2.   根据中国证监会的核准情况和市场情况,以及经股东大会批准的方案,负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3.   办理本次交易的申报事宜,组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批;
4.   若相关法律、法规及规范性文件发生变化,或证券监管部门或其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求,或市场条件发生变化,董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测等与本次交易有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件和报告;
5.   根据审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整(有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外)或终止本次交易;
6.   聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构(有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外),并签订相关合同协议;
7.   本次交易获得中国证监会核准后,全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜;
8.   本次交易完成后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,办理公司增加注册资本、工商变更登记(备案)等相关手续;
9.   本次重大资产重组完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜;
10.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至批文有效期截止日。
本议案涉及关联交易,关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
表决结果:6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
二十一、   审议通过了《关于公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划的议案》。
公司拟定的《关于公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》进一步明确了分红原则、条件、比例以及相关的执行及决策机制,充分保护股东,特别是中小股东的合法权益。详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《罗顿发展股份有限公司未来三年(2017—2019年)股东回报规划》。
    表决结果:8票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
二十二、   审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引(2016年修订)》的文件要求,结合公司的实际情况,拟对本公司章程中部分条款进行修改。详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)临2017--038号公告,修改后的公司章程全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:8票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
二十三、   审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
根据相关文件要求,公司披露本次重大资产重组报告书(草案)后,上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此,公司拟暂不召开股东大会,待相关工作完成后,公司将另行召开董事会,并发布召开股东大会的通知,提请公司股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果:8票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
 
 
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2017年10月16日
 
 
 
 
 
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