证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2018-027号
罗顿发展股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2018年4月9日以传真、电邮及书面形式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2018年4月19日在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应参加监事3名，实际参加监事2名,其中吴世界监事因工作原因未能亲自出席本次会议，吴世界监事书面委托马磊监事出席本次会议，并对本次会议需表决的八项议案均投赞成票。
（五）本次会议由监事会召集人侯跃武先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过如下决议：
（一）同意《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2017年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2017年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）同意《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（三）同意《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年末母公司未分配利润余额为-31,276,283.64元。2017年度合并报表中归属于母公司净利润为 -45,608,164.36元。
鉴于公司2017年末母公司累计未分配利润为负且公司2017年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（四）同意《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司 2017年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。
（五）同意《关于公司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股票期权激励草案”)规定，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
（1）等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；
（3）公司完成各行权期间内的绩效考核指标：
本次授予的行权绩效考核指标：
|
行权期间 |
绩效考核指标 |
|
本次授予第一期行权 |
以2015年经审计公司净利润为基础，2016年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25% |
|
本次授予第二期行权 |
以2015年经审计公司净利润为基础，2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50% |
|
本次授予第三期行权 |
以2015年经审计公司净利润为基础，2018年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于80% |
以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度财务审计报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-45,608,164.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-45,739,717.74元。
公司2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为负，且未达到“以2015年经审计公司净利润为基础，2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%”的绩效考核指标，因此公司2017年度未达到股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，激励对象不可行权，同意根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，注销股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的公告》（临2018-029号）。
（六）同意《关于公司计提存货跌价准备的议案》，表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017 年12月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2017 年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。
受市场因素影响，为准确反映经营情况，公司对截至2017年12月31日已完工未结算的工程施工项目逐个进行了减值测试，结合账龄对每个工程施工项目的可回收性进行分析。经减值测试，公司对已完工未结算工程存货2017年12月31日账面价值高于预计可变现净值的差额，计提存货跌价准备994.74万元，减少公司2017年度归属于母公司所有者的净利润895.27万元。
公司计提存货跌价准备共计994.74 万元，计入公司2017年年度损益，共计减少公司2017年度归属于母公司所有者的净利润895.27万元。
监事会认为：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提存货跌价准备。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于计提存货跌价准备的公告》（临2018-030号）。
(七)同意《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的备考财务报表审阅报告的议案》。同意2票，反对0票，弃权0票。
2018年4月11日天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2018〕3-105号《备考财务报表审阅报告》。
本议案涉及关联交易，关联监事侯跃武先生回避对本议案的表决。
(八)同意《关于会计政策变更的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
为了更客观、合理地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司依据财政部 颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会〔2017〕30号及相关问题解读，对公司的会计政策进行相应变更。
监事会认为：公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》（临2018-031号）。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司监事会
2018年4月20日