RSS   -  繁體
Sitemap | Contact

华泰联合关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见2018.07.11

 华泰联合证券有限责任公司

关于罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
罗顿发展股份有限公司(以下简称公司罗顿发展)拟以发行股份方式购买交易对方宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链100%的股权并募集配套资金(以下简称本次重组本次交易)。
2018710日,罗顿发展召开了第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》及其他本次重组相关议案。
华泰联合证券有限责任公司作为罗顿发展本次重组的独立财务顾问,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对本次交易方案调整进行了认真核查,发表意见如下:
一、本次重组方案调整情况
1、标的资产交易作价情况
调整前:
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中企华评估出具的中企华评报字(2017)3970号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2017531日为基准日,易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为199,818.01万元,评估增值177,656.03万元,增值率801.63%
经协议各方协商一致,本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。
本次交易实行差异化定价,对于收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为190,000万元;对于收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易供应链100%股权定价为210,000万元。
调整后:
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。中企华以20171231日为基准日,对易库易供应链股东全部权益价值进行了补充评估,并出具了中企华评报字(2018)3721号《资产评估报告》。根据该评估报告,截至20171231日,易库易供应链100%股权评估值为195,748.07万元。
为充分保护上市公司股东的利益,经交易各方协商一致,并经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过,对本次重大资产重组标的资产的交易作价进行了调整,本次交易作价以标的资产于补充评估基准日的评估值为参考,最终确定为195,700万元。
本次交易实行差异化定价,对于收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为186,101.10万元;对于收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易供应链100%股权定价为205,690.69万元。
2、购买资产发行股份数量
调整前:
本次交易实行差异化定价,收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元:收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定:
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的,按0股计算。
根据以上计算方式,上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下:
转让方
持有标的公司股权比例
本次交易
获得对价
(万元)
股份对价
金额
(万元)
股份发行
数量
(股)
1
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)
51.00%
96,900.00
96,900.00
119,334,975
2
易库易科技(深圳)有限公司
36.21%
76,038.90
76,038.90
93,643,965
3
宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙)
2.93%
6,157.41
6,157.41
7,583,017
4
嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
2.31%
4,861.08
4,861.08
5,986,551
5
深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)
1.94%
4,073.58
4,073.58
5,016,724
6
深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)
1.64%
3,454.71
3,454.71
4,254,568
7
永德企业管理顾问(深圳)有限公司
1.03%
2,155.02
2,155.02
2,653,965
8
北京和谐创新投资中心(有限合伙)
0.77%
1,620.36
1,620.36
1,995,517
9
詹立东
0.56%
1,175.79
1,175.79
1,448,017
10
郑同
0.56%
1,175.79
1,175.79
1,448,017
11
薛东方
0.39%
810.18
810.18
997,758
12
深圳前海禾雀资本管理有限公司
0.35%
729.12
729.12
897,931
13
蒋景峰
0.31%
648.06
648.06
798,103
合计
100.00%
199,800.00
199,800.00
246,059,108
如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
调整后:
本次交易实行差异化定价,收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为186,101.10万元:收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为205,690.69万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定:
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的,按0股计算。
根据以上计算方式,上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下:
序号
转让方
持有标的公司股权比例
本次交易
获得对价
(万元)
股份对价
金额
(万元)
股份发行
数量
(股)
1
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)
51.00%
94,911.56
94,911.56
116,886,159
2
易库易科技(深圳)有限公司
36.21%
74,478.54
74,478.54
91,722,342
3
宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙)
2.93%
6,031.06
6,031.06
7,427,409
4
嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
2.31%
4,761.33
4,761.33
5,863,704
5
深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)
1.94%
3,989.99
3,989.99
4,913,778
6
深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)
1.64%
3,383.82
3,383.82
4,167,262
7
永德企业管理顾问(深圳)有限公司
1.03%
2,110.80
2,110.80
2,599,504
8
北京和谐创新投资中心(有限合伙)
0.77%
1,587.11
1,587.11
1,954,568
9
詹立东
0.56%
1,151.66
1,151.66
1,418,303
10
郑同
0.56%
1,151.66
1,151.66
1,418,303
11
薛东方
0.39%
793.55
793.55
977,284
12
深圳前海禾雀资本管理有限公司
0.35%
714.16
714.16
879,505
13
蒋景峰
0.31%
634.76
634.76
781,725
合计
100.00%
100.00%
  195,700.00
 241,009,846
如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
二、本次交易方案调整履行的相关程序
2018710日,罗顿发展召开了第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》等议案,对本次交易方案进行了调整。2018710日,罗顿发展召开了第七届监事会第十一会议并审议通过了本次交易方案调整的相关议案。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅,并发表了独立意见。
三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次重大资产重组的交易作价从原定199,800万元调整为195,700万元,下降了2.05%。根据中国证监会于2015918日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的,不构成重组方案的重大调整。
因此,本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定,本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。


华泰联合证券有限责任公司

2018年7月10日

 
返回顶部