证券代码：600209      证券简称：*ST罗顿        编号：临2019-018号

罗顿发展股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议于2019年4月15日以传真、电邮及书面形式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）本次会议于2019年4月25日在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应参加监事3名，实际参加监事2名,其中吴世界监事因工作原因未能亲自出席本次会议，吴世界监事书面委托马磊监事出席本次会议，并对本次会议需表决的九项议案均投赞成票。

（五）本次会议由监事会召集人侯跃武先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致通过如下决议：

（一）同意《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2017年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2018年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
  1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
  2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；
  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）同意《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）同意《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年末母公司未分配利润余额为76,108,282.15元。2018年度合并报表中归属于母公司净利润为8,274,396.84元。

根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度进行利润分配，以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.057元（含税），共计派发股利2,502,363.66元，占2018年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.24%。资本公积金不转增股本。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（四）同意《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司 2018年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。

（五）同意《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股票期权激励草案”)规定，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：

（1）等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；

（3）公司完成各行权期间内的绩效考核指标：

本次授予的行权绩效考核指标：

以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。

本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间， 本激励计划的等待期为一年。

等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负,因此，公司2018年度未达到股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，激励对象不可行权，同意根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定。

详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的公告》（临2019-020号）。

（六）同意《关于公司计提存货跌价准备的议案》。表决情况如下：同意3

票，反对0票，弃权0票。

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2018 年12月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2018 年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。

公司计提存货跌价准备共计904.19

元，计入公司2018年年度损益，共计减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润813.77万元。

监事会认为：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提存货跌价准备。

详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于计提存货跌价准备的公告》（临2019-021号）。

(七)同意《关于会计政策变更的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

2017年3月31日财政部印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、2017年5月2日财政部印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）, 2017年度财政部颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，2018年6月15日财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

根据上述相关准则要求，同意公司对涉及的相关会计政策进行变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

监事会认为：公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》（临2019-022号）。

(八) 同意《关于公司2019年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告的内容与格式>》（2016年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2019年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（1）公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
  （2）公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理成果和财务状况等事项；
  （3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（九）同意《关于修改公司章程的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》的文件要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程中部分条款进行修改。

详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于修改公司章程有关条款的公告》（临2019-025号），修改后的公司章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司监事会

2019年4月26日

报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议。