证券代码：600209      证券简称：ST罗顿       编号：临2019-039号

罗顿发展股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司
2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告(续1)

7.年报显示，公司2018 年12 月7 日，公司与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》，就名门世家项目进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益，该交易形成投资收益5,071.75 万元，请补充披露：（1）该项投资权益初始入账金额、会计处理及其依据、存续期计量变动金额及其依据、投资收益的具体计算过程和确认依据；（2）前期，公司临时公告显示该笔交易得到投资收益预计为4,754.76 万元，差额为316.99 万元，说明差异产生原因及其合理性；（3）前期临时公告显示，名门世家项目的股东全部权账面价值为3.06 亿元，按照资产基础法评估的评估价值为7.01 亿元，增值率为129.06%，说明资产增值迹象发生的具体时点、前期项目股东权益账面价值的后续计量是否需要考虑项目资产增值影响；（4）报告期内出售资产回款情况、后续能否及时回款。请年审会计师发表意见。

公司回复：
  (1)该项投资权益初始入账金额、会计处理及其依据、存续期计量变动金额及其依据、投资收益的具体计算过程和确认依据

2006年1月20日，上海时蓄企业发展有限公司(以下简称上海时蓄)与公司签订了《房产买卖协议》，上海时蓄将位于浦东新区洋泾186号地块中“名门世家”四期商业广场A、C区的房产共计5,606.89平方米出售给公司，暂定总价为140,172,250.00元。2006年2月20日，依据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2006)第027号《上海时蓄企业发展有限公司部分资产评估报告》，上述房产的最终购买价格为123,359,600.00元。2006年9月，根据上海投资咨询公司出具的上海名门世家(四期)商业广场A、C区投资项目《可行性研究报告》，公司除需投入上述购买款外，尚需投入23,610,000.00元对上述房产实施改造装修。2007年4月26日，上海时蓄与公司签订了《项目合作协议》，双方同意终止2006年1月20日签订的《房产买卖协议》；约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目，并同意将公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即公司以上述购买的上海名门世家(四期)商业广场A、C区房地产及该房产的装修款共计146,969,600.00元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场B、D、E区房地产价值234,428,000.00元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%，双方按约定的出资比例分享利润及承担风险。截至2013年12月31日，公司已经累计支付投资款计146,510,000.00元。

公司在2013年及之前年度对上海名门世家项目计入长期股权投资并采用成本法核算，初始入账金额为146,510,000.00元。2014年，公司执行新准则《企业会计准则第40号—合营安排》，鉴于公司对该项目的经营情况进行单独核算，属于具有单独可辨认的财务架构的主体。公司出资比例为38.53%，根据协议约定，双方按照出资比例分享利润及承担风险，对项目增加或减少须经投资双方同意，公司对上海名门世家项目具有重大影响。因此，公司根据《企业会计准则第40号—合营安排》的有关规定，将原按权益法核算长期股权变更为按投资权益法核算。2014年公司变更会计政策，对投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量模式，上海名门世家项目原按成本法核算的投资性房地产改按公允价值计量。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，公司对上述变更进行了追溯调整。2014年公司确认投资收益-790,998.11元，其中公允价值变动影响-1,604,214.37元，经营利润影响813,216.26元。

自2015年起，鉴于上海名门世家项目投资性房地产的公允价值增值部分的变现时间和方式均具有较大不确定性,因此公司基于谨慎性原则，停止就上海名门世家项目投资性房地产公允价值增值对公司权益法处理进行调整。

上述投资存续期内，公司各年度长期股权投资账面价值变动及投资收益的具体计算过程如下：

单位：万元

(2)公司临时公告显示该笔交易得到投资收益预计为4,754.76万元，差额为316.99万元，说明差异产生原因及其合理性

2018年公司对上海名门世家项目进行权益分配确认的投资收益为5,071.75万，该金额为对公司2018年税前利润的影响。而前期公告的数字4,754.76万元为考虑企业所得税后对公司2018年度净利润的影响，两者差异原因主要是披露口径不同。

(3)前期临时公告显示，名门世家项目的股东全部权账面价值为 3.06 亿元，按照资产基础法评估的评估价值为 7.01 亿元，增值率为 129.06%，说明资产增值迹象发生的具体时点、前期项目股东权益账面价值的后续计量是否需要考虑项目资产增值影响

1)资产增值迹象

公允价值变动表

单位：万元

从上表我们可以看到，资产增值迹象主要发生在2012年及2018年。

2)由于在上海名门世家项目财务报表层面，其投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，因此上海名门世家项目财务报表中股东权益账面价值的后续计量未考虑项目资产增值。

(4)报告期内出售资产回款情况、后续能否及时回款

2018年12月7日公司与上海时蓄签署《项目合作终止协议》，协议约定上海时蓄公司应向公司支付的上海名门世家项目本金及收益总金额为241,081,200.00元。款项分两期支付，第一期于2018年12月31日前支付总金额的51%，第二期于协议生效后 1 年内支付总金额的49%。截止2018年12月31日公司已累计收到人民币122,951,400.00元，占项目总金额的51%。针对尚未收到的款项，公司已获得上海时蓄实际控制人李维对该款项的担保函，李维保证如上海时蓄未在规定时间内支付公司足额剩余上海名门世家项目本金及收益，李维将无条件差额补足该等款项。

经核查，天健会计师认为，该项投资权益初始入账金额、存续期计量变动金额及投资收益的计算正确，会计处理符合企业会计准则的规定；公司临时公告显示该笔交易获得的投资收益与年报显示投资收益系披露口径不同；名门世家项目股东权益账面价值的后续计量未考虑项目资产增值影响，符合稳健性原则；报告期内出售资产收到了回款，后续回款获得了相关保障。

二、会计处理事项

8.2018 年度公司资产减值损失为148.23 万元，2017 年度资产减值损失为1,822.80 万元，同比减少91.87%，主要原因为同比上年收回长帐龄帐款增加所致。请补充披露说明：（1）披露一年以上应收账款的主要交易对方名称、是否存在关联关系、交易涉及事项、长期未收回的具体原因、减值准备计提情况；（2）列表披露2017 年和2018 年度应收账款的账龄分析表，说明各账龄段差异金额及其产生原因，定量计算说明2018 年度应收账款减值准备大幅减少的原因；（3）列表披露报告期内收回的长账龄应收账款的具体应收款方、是否系关联方、应收金额、款项产生原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：
   (1)一年以上应收账款的主要交易对方名称、是否存在关联关系、交易涉及事项、长期未收回的具体原因、减值准备计提情况

单位：元

(2)列表披露2017年、2018年度应收账款的账龄分析表，说明各账龄段差异金额及其产生原因，定量计算说明2018年度应收账款减值准备大幅减少的原因

2017年、2018年应收账款账龄分析表：

单位：元

2018年公司3-4年、5年以上应收账款余额减少，主要是因为2018年4月10日主要债务人海南黄金海岸集团有限公司、海南大宇实业有限公司、北京罗顿沙河建设发展有限公司与公司签订还款承诺，三家债务人承诺分期偿还截止2017年12月31日所欠公司工程款及酒店消费款项，2018年底前偿还应收款项的30%，2019年底前偿还30%，2020年底前清还40%。2018年已收回上述三家公司应收款项22,924,135.91元,其中按计划还款12,095,598.67元，超额还款10,828,537.24元。由于该等还款冲回3-4年账龄应收款相应的减值准备6,206,510.24元，冲回2-5年账龄应收款相应的减值准备4,433,346.47元。

(3)报告期内收回的长账龄应收账款的具体应收款方、是否系关联方、应收金额、款项产生原因

单位：元

经核查，天健会计师认为，2018年度公司资产减值损失减少主要原因为公司收回长账龄应收款项从而转回对应的已计提坏账准备所致，会计处理符合企业会计准则的规定。