证券代码：600209      证券简称：ST罗顿       编号：临2019-046号

罗顿发展股份有限公司关于

对上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核二次问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年6月3日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对罗顿发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核二次问询函》（上证公函【2019】0835号）（以下简称“《问询函》”）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）会计师就《问询函》所提的问题进行逐项认真核实研究和分析，现回复如下：

一、名门世家项目会计处理问题。回复公告称，对于名门世家项目自2014 年以后，公司“将原按权益法核算长期股权变更为按投资权益法核算”；“2014 年公司变更会计政策，对投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量模式”，公司对上述变更进行了追溯调整，2014 年公司确认投资收益-79.10 万元，其中公允价值变动影响-160.42 万元，经营利润影响81.32 万元。自2015年起，“基于谨慎性原则，停止就上海名门世家项目投资性房地产公允价值增值对公司权益法处理进行调整”。请补充说明：（1）请公司列表说明，自2006 年参与名门世家项目以来，各年度具体的会计确认、计量依据、相关处理的具体会计准则依据和具体条款；（2）请公司列表说明，各年度相关投资性房地产的具体会计确认、计量依据、相关会计处理的具体会计准则依据和具体条款；（3）请详细说明2014 年投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量的原因、追溯调整的具体计算过程、对当年度长期股权投资的具体影响金额，及相关会计处理依据、具体条款和合规性；（4）投资性房地产由成本法转为公允价值计量后一年即又转为成本法核算，频繁变更会计政策的具体原因、前后会计政策执行是否一致、计量方法多次转换是否符合《企业会计准则第3 号——投资性房地产》的要求。请年审会计师认真核查该项目各年度交易事项涉及的合同文件，并就前述各年度相关会计处理、依据与条款进行核实并逐条发表意见。

 公司回复：
     名门世家项目房屋建筑面积14,803.72平米，位于上海市浦东新区博山路202弄1-3、5-6号，博山路210-224双号、230-246双号、252-264双号。2007年1月通过竣工验收，并取得验收报告及实测报告。2007年4月开始筹备招商，因道路不通，招商情况不理想，2009及2010年仅有少量租金收入，2009年1月至2010年12月进行道路改建、商铺装修，2011年1月具备对外出租条件。

2006年1月20日, 上海时蓄企业发展有限公司(以下简称上海时蓄公司)与公司签订了《房产买卖协议》, 上海时蓄公司将位于浦东新区洋泾186号地块中“名门世家”四期商业广场A、C区的房产共计5,606.89平方米出售给公司，暂定总价为140,172,250.00人民币元。

2006年2月20日，依据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2006)第027号《上海时蓄企业发展有限公司部分资产评估报告》，公司向上海时蓄公司购买的房产的最终购买价格为123,359,600.00人民币元。

2006年9月，根据上海投资咨询公司出具的上海名门世家(四期)商业广场A、C区投资项目《可行性研究报告》，公司除需投入上述购买款外，尚需投入23,610,000.00人民币元对上述房产实施改造装修。2006年度，公司向上海时蓄公司预付购房款计146,510,000.00人民币元。

2007年4月26日，上海时蓄公司与公司签订了《项目合作协议》，根据协议规定，双方同意终止2006年1月20日双方签订的《房产买卖协议》；协议约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目（即名门世家项目），并同意将公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即公司以上述购买的上海名门世家(四期)商业广场A、C区房地产及该房产的装修款共计146,969,600.00人民币元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场B、D、E区房地产价值234,428,000.00人民币元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%。协议约定：双方按出资比例分享利润及承担风险；项目的投资实行统一管理、专款专用，任何一方不得擅自挪用；对项目增加或减少投资需经双方同意。

名门世家项目自2009年12月开始建账，设立了专用银行账户，对项目的经营情况进行单独核算。

截止2018年9月名门世家项目尚未完成产权登记。名门世家项目是经政府批准的洋泾镇186号危旧房地块改造项目，在住宅分期开发建造过程中，考虑到原棚户区有较多小商户需要安置，且1-3期住宅密度较高，故在名门四期规划中增加了部分商业面积。名门世家项目于2007年1月竣工验收后由上海时蓄公司着手申请办理产证事宜。鉴于186地块是旧城改造项目，上海时蓄公司提出将该项目列入“危旧房地块改造项目完成后的遗留问题”，申请减免部分土地出让金。鉴于申请一直未获明确答复，名门世家项目也未办理产权登记。

（1）自2006年参与名门世家项目以来，各年度具体的会计确认、计量依据、相关处理的具体会计准则依据和具体条款

2006年度，公司根据2006年1月20日签订的《房产买卖协议》，支付购房款计146,510,000.00人民币元。鉴于该等房产未实际交割，公司将支付的款项列入预付账款核算。2007年及以后年度，根据2007年4月26日签订的《项目合作协议》，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第40号——合营安排》的有关规定，公司将已支付的款项列入长期股权投资核算。

    （2）请公司列表说明，各年度相关投资性房地产的具体会计确认、计量依据、相关会计处理的具体会计准则依据和具体条款

以下所表述的投资性房地产均为名门世家项目独立核算财务报表（以下简称名门世家财务报表）所核算的会计科目。

 1) 各年度相关投资性房地产的具体会计确认、计量依据、相关会计处理的具体会计准则依据和具体条款

注：由于名门世家财务报表中按照成本模式核算其持有的投资性房地产，因此自2014年起公司需要先按照公司的相应会计政策（即公允价值模式）对名门世家财务报表进行调整，根据调整后的数据执行权益法核算。

2) 各年度名门世家财务报表

单位：人民币元

（续上表）

注：名门世家项目2009年开始独立核算，编制财务报表

（3）请详细说明2014年投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量的原因、追溯调整的具体计算过程、对当年度长期股权投资的具体影响金额，及相关会计处理依据、具体条款和合规性

1）投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量的原因

公司对名门世家项目投资额较大，该项目资产的实际价值对公司资产的真实性具有重要影响，且2014年上海浦东新区的房地产市场日趋活跃，该投资项目也具有了良好的商业环境，增值潜力逐渐显现，为了更加客观地反映投资性房地产的真实价值，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，公司决定采用公允价值模式对名门世家财务报表所核算的投资性房地产进行后续计量，进行会计政策变更并追溯调整期初留存收益。

2）追溯调整的具体计算过程、对当年度长期股权投资的具体影响金额

单位：人民币元

（续上表）

从上表可以看到，2014年由于名门世家财务报表所核算的投资性房地产会计政策变更追溯调整，调增公司2013年长期股权投资39,976,924.93元，调增2014年初未分配利润39,976,924.93元。2014年公司确认投资收益-790,998.11元，其中公允价值变动影响-1,604,214.37元，经营利润影响813,216.26元(2,110,605.40*38.53%)。

3）相关会计处理依据、具体条款和合规性

公司根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定变更会计政策并追溯调整。《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十条规定：有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。第十一条规定：采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。第十二条规定：企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第四条规定：会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息可以变更会计政策。第六条规定：会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外。

公司投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得，会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息，2014年12月22日经公司第六届董事会第六次会议决议通过，公司变更投资性房地产会计政策并采用追溯法进行调整，符合企业会计准则的规定。

（4）投资性房地产由成本法转为公允价值计量后一年即又转为成本法核算，频繁变更会计政策的具体原因、前后会计政策执行是否一致、计量方法多次转换是否符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的要求

公司在2013年及以前年度的会计政策规定对持有的投资性房地产按照成本模式进行后续计量，名门世家财务报表中相关会计政策与公司会计政策一致。但2014年公司变更会计政策，对投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量模式。由于名门世家财务报表仍按照成本模式对持有的投资性房地产进行计量，因此自2014年起，公司在编制合并和个别财务报表时需要对名门世家财务报表中数据进行相应调整，以确保会计政策的一致性。调整包括：还原名门世家财务报表中对投资性房地产计提的折旧；根据物业评估报告对名门世家项目持有的投资性房地产公允价值进行调整；以及上述调整的所得税影响。公司基于调整后的名门世家项目净资产变动，按照公司出资比例对上述长期股权投资进行账面价值后续调整。

公司自2014年将对于名门世家财务报表所核算的投资性房地产的会计政策变更为按照公允价值模式进行后续计量后，并未再次将其改为成本模式。公司在编制财务报表时，仍会聘请中介机构对名门世家项目的投资性房地产进行评估，并按照公允价值调整名门世家项目财务报表，使其会计政策与公司会计政策保持一致。

同时因名门世家项目持有的投资性房地产尚未完成产权登记，考虑到名门世家项目投资性房地产公允价值增值部分的变现时间和方式尚存在较大不确定性，公司在应用权益法确认对名门世家项目的投资收益时，出于谨慎性考虑，对于2015年及之后各期公允价值增值部分形成的收益中公司应享有份额部分，未确认投资收益。

《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十二条规定：企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。由于公司自2014年后并未变更投资性房地产的后续计量模式，