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第七届董事会第十七次会议(通讯表决方式)决议公告20181207

 证券代码:600209      证券简称:*ST罗顿       编号:临2018-091号

 
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第十七次会议(通讯表决方式)决议公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
一、董事会会议召开情况
(一)罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)本次会议于2018年11月27日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
(三)本次会议于2018年12月7日以通讯表决方式召开。
(四)本次会议应参加董事8名,实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,一致通过如下决议:
(一)同意《关于公司签署<项目合作终止协议>暨关联交易的议案》。表决情况如下:同意6票,反对0票,弃权0票。
公司和上海时蓄企业发展有限公司(以下简称“上海时蓄公司”)于2007年4月26日签署《项目合作协议》,双方共同经营管理上海名门世家(四期)商业广场项目(以下简称“名门世家项目”),按出资比例分享利润或分担亏损。该项目总投资为38,139.76万元,公司以原购买的上海名门世家四期商业广场A、C区建筑面积共5,606.89平方米的房产及相应的土地使用权价值12,335.96万元以及该房产的装修款项2,361万元,共14,696.96万元出资,占该项目投资和利润分配的比例为38.53%,其中购买房产款项5,735.96万元及装修款项2,361万元,合计8,096.96万元为公司首发部分募集资金变更投向的资金,其余6,600万元为自有资金。
因名门世家项目协议约定的十年合作期限已届满,经合作双方协商一致,公司与上海时蓄公司于2018年12月7日签署《项目合作终止协议》,就名门世家项目进行权益分配,并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益。上海时蓄公司同意以名门世家项目2018年9月30日为基准日经具有从事证券、期货业务资格的评估机构评估确认的评估值为基础,向公司支付公司原投入的项目本金14,696.96万元及公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目增值收益。截至2018年9月30日,名门世家项目全部权益经评估值为70,052.29万元,扣除房产增值所应交的企业所得税7,482.55万元后的全部权益为62,569.74万元,公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目权益为24,108.12万元。经双方确认,上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元。
上述项目权益分配预计对公司2018年度合并净利润的影响额约为4,754.76万元(具体金额以公司2018年度经审计数据为准)。
因公司李维董事系上海时蓄公司的法定代表人及董事长、余前董事系上海时蓄公司的董事,因此本次交易构成了关联交易,李维董事、余前董事回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《罗顿发展股份有限公司关于签署<项目合作终止协议>暨关联交易的公告》(临2018-093号)。
上述议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司、北京德稻教育投资有限公司和海南大宇实业有限公司将在公司2018年第二次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。
(二)同意《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知的议案》。表决情况如下:同意8票,反对0票,弃权0票。
关于公司2018年第二次临时股东大会召开的时间、地点等具体事项,详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《罗顿发展股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(临2018-094号)。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二O一八年十二月七日

 

 
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