证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-016号
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2020年4月18日以传真、电邮等形式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。
（五）本次会议由高松董事长主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下事项：
1、同意《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
2、同意《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会述职。董事会审计委员会向公司董事会提交了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。上述报告将全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、同意《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、同意《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5、同意《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年末母公司未分配利润余额为57,912,369.34元。2019年度合并报表中归属于母公司净利润为 -45,258,122.29元。
鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意该利润分配预案。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
6、同意《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：
同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2019年度内部控制评价报告》将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2019年度报酬的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计费用计50万元（不含差旅费），内部控制审计费用计30万元（不含差旅费）。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2020－018号）。
8、同意《关于制订公司2020年度投资者关系管理工作计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、同意《关于公司委托理财投资计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。公司委托理财产品的单日最高余额不超过人民币1.7亿元，自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔理财产品的期限不超过12个月。授权公司管理层行使以上投资决策权。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意公司委托理财投资计划。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于公司委托理财投资计划的公告》（临2020-019号）。
10、同意《关于公司计提存货跌价准备的议案》，表决情况如下：同意8票，
反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2019 年12月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2019 年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。
公司计提存货跌价准备共计583.56万元，计入公司2019年年度损益，共计减少公司2019年度归属于母公司所有者的净利润533.19万元。
董事会认为，公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意本次计提存货跌价准备。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于计提存货跌价准备的公告》（公告编号：临 2020－020号）。
11、同意《关于会计政策变更的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
2017年7月5日财政部印发了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
根据上述相关准则要求，同意公司对涉及的相关会计政策进行变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的
合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意公司此次会计政策变更。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》（临2020-021号）。
12、同意《关于坏账核销的议案》表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对无法收回的应收账款和其他应收款共计1,066,909.46元进行清理，并予以核销。截至核销之日，应收款项累计已计提坏账准备1,066,909.46元，剩余账面价值为0元。
董事会认为，公司本次核销事项是根据《企业会计准则》及相关规定，基于谨慎性原则进行的，可以准确地反映公司财务状况，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意本次坏账核销。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于坏账核销的公告》（临2020-022号）。
13、同意《关于公司2020年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、同意《关于召开公司2019年年度股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
关于公司2019年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-024号）。
三、上网公告文件
1、独立董事事前书面认可文件；
2、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议。