证券代码：600209       证券简称：ST罗顿      编号：临2020-030号

罗顿发展股份有限公司

关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

l 罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“ST罗顿”）拟非公开发行不超过131,703,350股股票（含本数），发行价格定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行对象为浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）子公司上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）管理的私募基金、杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）等五名发行对象。

l 本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

l 本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、交易概述

公司拟非公开发行不超过131,703,350股股票，本次非公开发行对象包括浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络和朴盈国视共五名特定对象，其中浙数文化拟以现金方式认购不超过7,125.00万股，熙金资本拟以现金方式认购不超过3,779.18万股。

2、关联关系

2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，成为公司的关联方。永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。2020年5月27日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票，认购数量不超过71,250,000股。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。

此外，本次非公开发行完成后，熙金资本及其管理的私募基金将持有上市公司6.62%股份，根据《股票上市规则》相关规定，将成为上市公司的关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项将构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、审批程序

本次非公开发行已经公司2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的批准。

二、关联方基本情况

（一）浙报数字文化集团股份有限公司

1、基本情况

2、股权结构及控制关系图

截至2020年3月31日，浙数文化股权结构如下：

3、主营业务情况

自上市以来，浙数文化致力于全面互联网化发展并不断推动产业转型、体制机制创新，目前以“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”为发展目标，进一步聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等核心业务，重点打造数字文化及政府数字经济赋能平台两大核心板块，着力发展电商服务、艺术品服务等文化产业服务和文化产业投资业务，同时集中资源打造融媒体业务板块。

1、数字娱乐业务

浙数文化持续优化以边锋网络为基础的数字娱乐产业布局，一方面，边锋网络坚持按照“移动化、全国化、社交化”的发展理念推进各方面工作，通过自研和投资并购在全国进行布局，进一步确立国内休闲游戏头部企业地位；另一方面，紧抓国家层面推动“文化走出去”的战略机遇，努力探索手游出海策略并取得了一定成绩，目前已有数十款海外产品上线。

2、大数据业务

浙数文化着力做好板块核心“富春云”互联网数据中心的营运工作，其中通过与中国电信、中国移动等建立稳固合作关系，引入了阿里巴巴、网易等优质伙伴。同时，依托富春云互联网数据中心这一优质互联网基础设施，进一步整合资源做强大数据产业板块。此外，充分运用在智慧政务服务领域的积累，深度参与进“杭州城市大脑”的建设，积极投入“数字浙江”建设进程中。围绕该板块进一步提高公司技术、运营能力及品牌知名度，全力打造政府数字经济赋能平台。

3、数字体育业务

浙数文化大力整合资源，不断提高板块整体协同发展能力，通过开展电竞赛事组办、行业活动组织、直播节目优化等工作，为广大电竞用户提供线上线下一体化滚动开发的服务。在品牌赛事方面，承办综合类电竞赛事CET全国电子竞技巡回赛、首届CCEL全国网吧电子竞技联赛等多个重磅赛事。

4、融媒体业务

围绕媒体融合被纳入国家发展顶层设计，浙数文化面对舆论生态、媒体格局、传播方式的深刻变化，在技术创新、沉淀的同时，加快推进融媒体业务建设。基于做大做强主流舆论的宗旨，浙数文化致力于推动主流媒体与市场化新兴媒体、互联网媒体的融合发展，打造兼具主流价值观与创新活力的正能量内容生态体系，为内容生产机构、内容经营机构提供优质的内容生产、聚合、审核、分发、变现等服务，同时积极探索融媒体平台与大数据等高新技术的有机结合。

5.文化产业服务及投资业务

浙数文化着力推动电商服务、艺术品服务等优势业务的发展。围绕“内容核心”模式，以“电商在线”、“电商卖家”等媒体品牌为核心，在短期内打造了“《电商》杂志社”、“互粘网大叔”等粉丝量高达百万的抖音号；在此基础上，淘宝天下也持续地向品牌营销、内容营销、电商培训、实效奖项、电商招聘等实操为基础的电商服务与全域营销公司转型发展。艺术品服务方面，立足核心业务，优化艺术品拍卖业务质量，同时依托中国美院学术指引，重点突破美术教育产品这一延伸业务，用户积累效果良好，业务水平稳步提升。投资业务方面，围绕战略规划开展投资布局，投资项目在与公司主业形成产业协同的同时，也更好的助力公司整体效益的稳定。

4、最近一年主要财务数据

浙数文化2019年及2020年一季度主要财务数据如下：

单位：万元

注：2019年财务数据已经审计，2020年1-3月财务数据未经审计。

（二）熙金（上海）创业投资管理有限公司

1、基金管理人基本情况

熙金（上海）创业投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人登记，登记编号为P1028897。

2、股权结构及控制关系图

3、主营业务情况

熙金资本是活跃于中国的领先的股权直接投资力量。熙金资本团队成员组成多元互补、年轻活力，在中国资本市场有超过14年的优秀经验。熙金资本持续关注电子竞技和游戏类企业，系行业的资深参与者，拥有丰富的行业经验和资源。熙金资本依靠其在电子竞技和游戏类市场的丰富经验和投资布局，调动优质资源，积极推动公司业务转型，能够为公司快速进入电子竞技行业提供专业支持。

熙金资本管理自有的人民币基金、美元基金，同时，还顾问管理银泰资本二期（Ventech Capital）。投资方向聚焦TMT、消费升级、教育、金融、媒体、现代装备。致力于扶持中国本土的创新企业。团队所管理的境外美元基金成功投资并退出：中国手游（美国上市）、新数传媒（被上市公司游族网络收购）、久娱游戏（中国市场上游戏机的重要提供商）、51玩网游平台（已被雷军收购）等；团队所管理的人民币基金成功投资、仍然持有或已退出：一兆韦德、极致体育、中彩汇手机体育彩票平台、和力辰光影视娱乐等。

4、最近一年主要财务数据

熙金资本2019年的财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2019年财务数据未经审计。

三、关联交易的基本情况

1、交易标的

本次关联交易的标的为浙数文化拟参与认购的公司本次非公开发行的7,125.00万股A股股票及熙金资本管理的私募基金拟参与认购的3,779.18万股A股股票，股票面值为人民币1.00元。

2、关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。

本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA₁=PA₀-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA₁=PA₀/(1+EA)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA₁=(PA₀-DA)/(1+EA)

其中：

PA₀为调整前发行价格

PA₁为调整后发行价格

DA为每股派发现金股利

EA为每股送红股或转增股本数

四、附执行条件的股份认购合同主要内容

公司与浙数文化及熙金资本签署附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议》，主要内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-032号）。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）通过本次非公开发行，将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司利用积累的产业内优质资源，与其他产业先进者深度合作，实现资源整合、产业协同，进而增强公司持续经营能力，扭转亏损。未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

（二）截至本公告发布日，罗衡机电向浙数文化实际控制的永徽隆行转让其所持发行人12.16%股权尚未完成过户。若股权过户完成后，浙数文化通过永徽隆行持有上市公司5,339.85万股股份，占上市公司发行前的股份比例为12.16%，并将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组进而拥有对罗顿发展的实际控制权；本次非公开发行后，浙数文化将认购上市公司7,125万股股份，浙数文化将控制公司21.84%股份。

六、独立董事事前认可及独立意见

（一）事前认可意见

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。

（二）独立意见

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，就本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项发表同意的独立意见。

七、监事会意见

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十次会议决议；

3、独董董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

4、公司与浙数文化、熙金资本签署的《非公开发行A股股份认购协议》。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董事会

2020年6月3日