证券代码：600209       证券简称：ST罗顿      编号：临2020-077号

罗顿发展股份有限公司

关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

l 罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）已于2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了2020年度非公开发行A股股票的事项，该事项尚需提交股东大会审议。

l 基于资本市场环境出现变化，经与浙报数字文化集团股份有限公司、杭州电魂网络科技股份有限公司、上海度势体育发展有限公司、熙金（上海）创业投资管理有限公司和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司2020年12月11日召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。根据调整后的发行方案，公司与浙报数字文化集团股份有限公司、杭州电魂网络科技股份有限公司和上海度势体育发展有限公司分别签署了非公开发行A股股份认购协议之补充协议，与熙金（上海）创业投资管理有限公司和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业终止了签署的附条件生效的股份认购协议。

l 根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事项尚需参与方浙报数字文化集团股份有限公司报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。在获取主管部门前置审批之前，本事项暂不提交股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、交易概述

2020年6月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的议案》等议案。公司拟非公开发行不超过131,703,350股股票（含本数），发行对象为浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）、上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（以下简称“朴盈国视”）五名发行对象。

2020年12月11日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》等议案。基于资本市场环境出现变化，经与浙数文化、电魂网络、度势发展、熙金资本和朴盈国视等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。根据调整后的发行方案，公司与浙数文化、电魂网络及度势发展分别签署了非公开发行A股股份认购协议之补充协议，与熙金资本和朴盈国视终止了签署的附条件生效的股份认购协议。本次非公开方案发行对象、发行数量、募集资金用途调整情况如下：

（1）发行对象、发行数量

调整前：

本次非公开发行股票的发行对象为五名特定对象。

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过131,703,350股，即发行数量不超过本次非公开发行前总股本439,011,169股的30%，各发行对象认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

调整后：

本次非公开发行股票的发行对象为三名特定对象，认购数量合计不超过90,746,858股，发行数量不超过本次非公开发行前总股本439,011,169股的30%。各发行对象认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（2）募集资金用途

调整前：

本次非公开发行股票募集资金不超过44,779.14万元，募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

调整后：

本次募集资金总额不超过人民币30,853.93万元（含），扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

2、关联关系

（1）浙报数字文化集团股份有限公司

2020年6月3日，浙数文化实际控制的苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。2020年9月7日，永徽隆行与长城国瑞证券有限公司、罗衡机电重新签订《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展53,398,521股股份数量保持不变。2020年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，罗衡机电已将罗顿发展53,398,521股股份转让至永徽隆行，股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%股权，永徽隆行已成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东。

2020年6月3日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票，认购数量不超过71,250,000股。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计持有罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的23.53%。

2020年11月2日，经罗顿发展2020年第二次临时股东大会审议通过并经公司第八届董事会第一次会议审议通过，选举张雪南先生为公司第八届董事会董事、董事长，李庆先生为公司董事。目前，张雪南先生担任浙数文化董事、总经理，李庆先生担任浙数文化副总经理。

（2）杭州电魂网络科技股份有限公司

2020年11月2日，经罗顿发展2020年第二次临时股东大会审议通过，选举陈芳女士为公司第八届董事会董事。目前，陈芳女士为电魂网络股东，同时担任杭州电魂网络科技股份有限公司董事、副总经理。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、审批程序

本次非公开发行已经公司2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020年12月11日召开的第八届董事会第三次会议审议通过。关联董事已回避表决，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事项尚需参与方浙数文化报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。在获取主管部门前置审批之前，本事项暂不提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）浙报数字文化集团股份有限公司

1、基本情况

2、股权结构及控制关系图

截至2020年9月30日，浙数文化股权结构如下：

3、主营业务情况

自上市以来，浙数文化致力于全面互联网化发展并不断推动产业转型、体制机制创新，目前以“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”为发展目标，进一步聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等核心业务，重点打造数字文化及政府数字经济赋能平台两大核心板块，着力发展电商服务、艺术品服务等文化产业服务和文化产业投资业务，同时集中资源打造融媒体业务板块。

（1）数字娱乐业务

浙数文化持续优化以边锋网络为基础的数字娱乐产业布局，一方面，边锋网络坚持按照“移动化、全国化、社交化”的发展理念推进各方面工作，通过自研和投资并购在全国进行布局，进一步确立国内休闲游戏头部企业地位；另一方面，紧抓国家层面推动“文化走出去”的战略机遇，努力探索手游出海策略并取得了一定成绩，目前已有数十款海外产品上线。

（2）大数据业务

浙数文化着力做好板块核心“富春云”互联网数据中心的营运工作，其中通过与中国电信、中国移动等建立稳固合作关系，引入了阿里巴巴、网易等优质伙伴。同时，依托富春云互联网数据中心这一优质互联网基础设施，进一步整合资源做强大数据产业板块。此外，充分运用在智慧政务服务领域的积累，深度参与进“杭州城市大脑”的建设，积极投入“数字浙江”建设进程中。围绕该板块进一步提高公司技术、运营能力及品牌知名度，全力打造政府数字经济赋能平台。

（3）数字体育业务

浙数文化大力整合资源，不断提高板块整体协同发展能力，通过开展电竞赛事组办、行业活动组织、直播节目优化等工作，为广大电竞用户提供线上线下一体化滚动开发的服务。在品牌赛事方面，承办综合类电竞赛事CET全国电子竞技巡回赛、首届CCEL全国网吧电子竞技联赛等多个重磅赛事。

（4）融媒体业务

围绕媒体融合被纳入国家发展顶层设计，浙数文化面对舆论生态、媒体格局、传播方式的深刻变化，在技术创新、沉淀的同时，加快推进融媒体业务建设。基于做大做强主流舆论的宗旨，浙数文化致力于推动主流媒体与市场化新兴媒体、互联网媒体的融合发展，打造兼具主流价值观与创新活力的正能量内容生态体系，为内容生产机构、内容经营机构提供优质的内容生产、聚合、审核、分发、变现等服务，同时积极探索融媒体平台与大数据等高新技术的有机结合。

（5）文化产业服务及投资业务

浙数文化着力推动电商服务、艺术品服务等优势业务的发展。围绕“内容核心”模式，以“电商在线”、“电商卖家”等媒体品牌为核心，在短期内打造了“《电商》杂志社”、“互粘网大叔”等粉丝量高达百万的抖音号；在此基础上，淘宝天下也持续地向品牌营销、内容营销、电商培训、实效奖项、电商招聘等实操为基础的电商服务与全域营销公司转型发展。艺术品服务方面，立足核心业务，优化艺术品拍卖业务质量，同时依托中国美院学术指引，重点突破美术教育产品这一延伸业务，用户积累效果良好，业务水平稳步提升。投资业务方面，围绕战略规划开展投资布局，投资项目在与公司主业形成产业协同的同时，也更好的助力公司整体效益的稳定。

4、最近一年主要财务数据

浙数文化2019年及2020年三季度主要财务数据如下：

单位：万元

注：2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

（二）杭州电魂网络科技股份有限公司

1、基本情况

2、股权结构及控制关系图

截至2020年9月30日，电魂网络股权结构如下：

3、主营业务情况

电魂网络主营业务为网络游戏产品的研发、制作和运营，自成立以来，电魂网络就秉承“铸就电子游戏之魂”的发展理念，专注于成为“国内一流的游戏研发公司”的目标，以网络游戏为载体弘扬中国传统文化。电魂网络坚持“一切以玩家为出发点”的经营宗旨，以自主知识产权为基础，以中国网络游戏市场发展为导向，通过高效化的游戏开发体系、精品化的网络游戏产品、精准化的游戏推广方案，现已发展成为以竞技类休闲网络游戏为主要产品，集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护、海外合作于一体的网络游戏开发商、运营商。

作为网络游戏开发商，电魂网络在对游戏策划方案的技术可行性、商业可行性以及研发投入预算等进行充分论证的基础上，制订具体的游戏开发计划，组织策划、程序、美术、测试等各种资源完成一款网络游戏的开发；作为网络游戏运营商，电魂网络通过架设服务器组完成网络游戏服务器端软件的安装及调试，并对运营的游戏进行推广、维护、版本升级以及提供客户服务等。

电魂网络以客户端游戏为基础逐步向移动端游戏延伸，同时也布局了H5游戏、VR游戏、主机、单机游戏、APP平台、漫画和电竞赛事等领域。目前上线运营的自研游戏包括端游产品《梦三国》、《梦塔防》；手游产品《梦三国手游》（复刻版）、《梦塔防手游》、《野蛮人大作战》、《小宝当皇帝》、《商战创世纪 》等；VR游戏包括《瞳》等；平台产品包括H5的《怼怼梦三国》、《H5闪电玩平台》和APP平台《口袋梦三国》等。

4、最近一年主要财务数据

电魂网络2019年及2020年三季度的财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

三、关联交易的基本情况

1、交易标的

本次关联交易的标的为浙数文化拟参与认购的公司本次非公开发行的71,250,000股A股股票、电魂网络拟参与认购的公司本次非公开发行的2,373,541股A股股票，股票面值为人民币1.00元。

2、关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。

本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA₁=PA₀-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA₁=PA₀/(1+EA)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA₁=(PA₀-DA)/(1+EA)

其中：

PA₀为调整前发行价格

PA₁为调整后发行价格

DA为每股派发现金股利

EA为每股送红股或转增股本数

四、附执行条件的股份认购合同主要内容

公司与浙数文化、电魂网络签署附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议》及《非公开发行A股股份认购协议之补充协议》，主要内容详见公司分别于2020年6月4日、2020年12月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-032号）、《公司关于调整本次非公开发行A股股票发行方案及相关认购协议事项的公告》（公告编号：临2020-078号）。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）通过本次非公开发行，有利于稳定公司主营业务，为后续业务发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司利用积累的产业内优质资源，与其他产业先进者深度合作，实现资源整合、产业协同，进而增强公司持续经营能力，扭转亏损。未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

（二）2020年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，罗衡机电已将罗顿发展53,398,521股股份转让至永徽隆行，股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%股权，永徽隆行已成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东。本次非公开发行后，浙数文化将认购上市公司7,125万股股份，浙数文化将持有公司23.53%股份。

六、独立董事事前认可及独立意见

（一）事前认可意见

公司独立董事贾勇、李正全、牟双双认为，公司调整后的本次非公开发行股票方案，符合现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，有利于推进项目的实施，符合公司发展战略要求。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《罗顿发展股份有限公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项提交公司第八届董事会第三次会议审议

（二）独立意见

公司独立董事贾勇、李正全、牟双双认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，就本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项发表同意的独立意见。

七、监事会意见

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、公司第八届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

4、公司与浙数文化、电魂网络签署的《非公开发行A股股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2020年12月11日